中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司
2022年申请航天科技财务有限责任公司授信额度并为子公司提
                     供担保暨关联交易的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作
为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或“公司”） 2021 年非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》等有关规定，对公司本次申请航天科技财务有限责任公司（以下简称“航
天财务”）授信额度并为子公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，情况
如下：

       一、申请综合授信暨关联交易情况概述

       （一）关联交易概述

    1.申请综合授信

    公司2020年与航天财务签订《金融服务协议》，自公司2019年度股东大会批
准之日起，有效期三年。2022年度公司拟继续执行该协议，2022年拟在航天财务
申请贷款额度2,000万元，在航天财务申请承兑汇票、应收账款保理、保函等业
务额度4亿元。上述申请使用综合授信额度和委托贷款额度期限一年，可循环使
用。

    2.关联关系

    公司的实际控制人中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”）
同时为航天财务的实际控制人、控股股东，公司的控股股东中国航天空气动力技
术研究院、股东航天投资控股有限公司同时为航天财务的股东。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》规定，航天财务属于公司关联法人，本次交易构成关联交
易。

    3.审议程序
    公司于 2022 年 7 月 26 日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三
次会议，审议通过《关于公司 2022 年申请航天科技财务有限责任公司授信额度
并为子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、
马志强先生、张尚彬先生、赵伯培先生、秦永明先生，关联监事胡炜先生、朱平
频女士回避了对本议案的表决,独立董事对该议案进行了事前认可，并发表独立
意见。该议案须提交股东大会审议，与该关联交易存在利害关系的关联股东将回
避表决。

    4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。

    （二）关联方基本情况

    1.基本情况

    关联方名称：航天科技财务有限责任公司

    法定代表人：史伟国

    注册资本：650,000 万元

    住所：北京市西城区平安里西大街 31 号-01 至 03 层，07 至 09 层

    公司类型：其他有限责任公司

    成立日期：2001 年 10 月 10 日

    统一社会信用代码：91110000710928911P

    经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业
务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位
办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；
（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有
价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2.关联关系说明

    公司的实际控制人航天科技集团同时为航天财务的实际控制人、控股股东，
公司的控股股东中国航天空气动力技术研究院、股东航天投资控股有限公司同时
为航天财务的股东。

    3.履约能力分析

    上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能
力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。
公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体
股东利益的情形。

    4.经核查，航天财务不是失信被执行人。

    （三）关联交易的主要内容和定价政策

    1.主要内容

    航天财务向公司提供综合授信额度 4.2 亿元，授信业务包括但不限于贷款、
贴现、担保、应收账款保理及其他形式的资金融通。

    2.定价政策

    （1）公司在航天财务的贷款利率在中国人民银行公布的 LPR 的基础上，综
合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。不高
于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单位提供同种类贷款服务所适用的
利率，如航天财务无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、
公平公允的原则协商解决；同等条件下，不高于航天财务向航天科技集团各成员
单位提供同种类贷款服务所定利率。

    （2）航天财务为公司提供的各项金融服务的收费标准不高于国内其他一般
商业银行同等业务费用水平；同时，不高于航天财务向航天科技集团各成员单位
开展同类业务费用的水平。
           （四）关联交易目的和对上市公司的影响

           本次关联交易的实施，系基于公司日常经营活动的需要以及流动资金需求，
    可为公司稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。航天财务从事的非银行金融
    业务受国家监管部门的持续、严格监管，不会损害公司及股东利益，亦不会影响
    公司的独立性。

           二、为子公司提供担保概述

           根据子公司经营需要，公司将按照 2022 年度申请使用授信额度为全资子公
    司彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）提供不超过 4 亿元的财务公
    司融资担保，彩虹公司将以其享有所有权的应收账款为公司提供不低于担保额度
    的反担保，并向公司出具还款承诺书。

                                2022年申请使用财务公司授信额度表
                                                                                       单位：万元
              名   称                 航天彩虹               彩虹公司               合    计
             授信额度                       2,000.00              40,000.00              42,000.00
        其中：贷款额度                                               2,000.00             2,000.00

           （一）被担保人基本情况

           1.被担保人概况
                                                                                         上市公司
     公司名称      注册资本（元）     注册地              主营业务              法人
                                                                                         股权比例
     彩虹公司      1,002,724,117.79   浙江台州 无人机研发、制造和销售           文曦      100%


           2.被担保人财务状况
公司名称     总资产（元）       净资产（元）        营业收入（元） 营业利润（元） 净利润（元）

彩虹公司     2,811,097,589.59    1,667,673,264.64    1,241,268,366.89   110,681,081.77    100,974,540.67
    备注：上表数据为 2021 年 12 月 31 日或 2021 年度数据。

           上述担保事项的担保期限与反担保期限均为一年，可循环、调剂使用，即自
    协议签署之日起一年内为其办理的各项融资（含流动资金贷款、保理融资、银行
    承兑等）提供担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年，担保方式为连
    带责任保证，保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、
    损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。
    3.经核查，被担保方不是失信被执行人

    （二）担保协议主要内容

    以上担保事项尚未签订具体担保协议，最终担保额度将在 2022 年第二次临
时股东大会审议批准的额度内，以实际签署的协议为准。

    （三）累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至本核查意见出具日，公司对子公司担保余额为 8,001.83 万元。无逾期担
保的情况，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    三、独立董事的事前认可意见和独立意见

    公司独立董事对公司 2022 年申请航天财务授信额度并为子公司提供担保暨
关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：公司 2022
年向航天科技财务有限责任公司申请授信额度为公司正常生产经营所需，关联交
易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于满足公司流动性资金需求，有利于节
约金融交易成本和费用，提升公司资金使用效率，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。公司使用以上授信额度为子公司提供担保，目的是确保
子公司 2022 年生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。被担保方为公司
全资子公司，具有稳定的偿还能力和还款计划，同时将以其享有所有权的应收账
款为公司提供不低于担保额度的反担保，并向公司出具还款承诺书。公司承担的
担保风险可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案审
议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：航天彩虹向航天科技财务有限责任公司申请授信额
度并为子公司提供担保暨关联交易事项符合相关法规和规范性文件规定以及《公
司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会、监事会已审
议通过相关议案，独立董事发表了同意意见，表决程序合法合规，此事项尚需提
交公司股东大会审议。保荐机构对本关联交易事项无异议。