中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司
             新增2022年度日常关联交易预计的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作
为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或“公司”）2021 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等有关规定，对航天彩虹新增 2022 年度日常关联交易预计事项进行了核
查，具体如下：

       一、新增日常关联交易预计情况

       （一）新增 2022 年日常关联交易履行的审议程序

    2022 年 10 月 26 日，航天彩虹召开第六届董事会第五次会议、第六届监事
会第五次会议，审议通过了《关于新增 2022 年度日常关联交易预计的议案》，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事胡梅晓、王献雨、马
志强、张尚彬、秦永明、赵伯培回避表决。

    独立董事对本次新增 2022 年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并
发表独立意见如下：“经核查，我们认为本次新增关联交易预计是为了满足公司
正常生产经营所需。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避，
审议及表决程序符合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效，交易价格按市
场价格确定，遵循公平、公开、公正原则，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害中小股东利益的情形。我们同意该事项。”

    本议案将提交公司股东大会审议，关联股东中国航天空气动力技术研究院、
台州市金投航天有限公司、航天投资控股有限公司等须回避表决。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       （二）本次新增预计日常关联交易类别和金额

    公司本次预计新增日常关联交易事项，系根据公司经营发展及业务运行需求，

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  具体情况如下：

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关联交易                             关联交易   年初已披露    预计追加    截至披露日    上年实际
                  关联方
  类别                                 内容       预计金额      金额      已发生金额    发生金额
向关联人
            中国航天科技集团
销 售 产                             销售商品    223,120.00   50,000.00    110,571.75   117,804.19
            公司内部成员单位
品、商品
                   合计                          223,120.00   50,000.00    110,571.75   117,804.19

       二、关联方介绍和关联关系

       本次预计新增日常关联交易事项的相关关联方为中国航天科技集团公司内
  部成员单位。

       （一）基本情况

      公司名称            中国航天科技集团有限公司
     法定代表人           吴燕生
      注册资本            200 亿元
           住所           北京市海淀区阜成路八号
      公司类型            有限责任公司（国有独资）
      成立日期            1999 年 6 月 29 日
   统一社会信用代码       91110000100014071Q
                          战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武
                          器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地
                          效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生
                          产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星
                          发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务
                          院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、
                          试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研
      经营范围            发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器
                          机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与
                          服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应
                          用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸
                          易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，
                          开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                          容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                          动。）

       （二）与上市公司的关联关系

       中国航天科技集团有限公司为公司实际控制人，公司日常关联交易的关联方

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为中国航天科技集团有限公司内部的成员单位。

    （三）履约能力分析

    上述关联方均依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险
能力较强，与航天彩虹及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有
效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公
司和全体股东利益的情形。

    经核查，中国航天科技集团有限公司不是失信被执行人。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易定价及依据

    公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关
联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价
方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定
价政策一致，并根据市场变化及时调整。

    （二）关联交易协议及结算

    公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关
联方一致。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    公司新增 2022 年度与关联方进行的日常关联交易，原因基于正常的生产经
营需求，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平
合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定
增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：航天彩虹新增 2022 年度日常关联交易预计事项是
依据公司生产经营实际情况作出的，并已经公司第六届董事会第五次会议、第六
届监事会第五次会议审议通过，关联董事对此予以回避表决，独立董事对此予以


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事前认可并发表了独立意见，其内部决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及航天彩虹《公司章程》
的规定。

    综上，保荐机构对公司新增 2022 年度日常关联交易预计的相关事项无异议。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公
司新增 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：______________       ______________
                        张冠宇                黎江




                                              中信建投证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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