航天彩虹无人机股份有限公司
                        2022年度独立董事述职报告
                                  （常 明）
各位股东：
     作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2022年本人严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事
规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、
制度的要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的职
能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法权益。现就2022
年度履职情况向各位股东汇报如下：
     一、2022年度独立董事履职情况
     （一）2022年度独立董事出席董事会、股东会及投票情况
     2022年，本人按规定出席股东大会、董事会会议，勤勉履行独立
董事职责，对会议议案及相关内容进行认真讨论与审议，审慎发表意
见，对全部议案均投赞成票，无委托或无故缺席情况。

本年应参加董事会次数    本人出席次数   委托出席次数   投票情况   出席股东大会次数

         12                  12             0           同意            4

     （二）董事会专门委员会审议情况
     本人遵照各专门委员会的工作细则，充分利用自身的专业优势，
积极参与各专门委员会的工作，为董事会提供更多的决策依据，提高
董事会的决策效率。作为审计委员会召集人，我积极参与了公司 2021
年度报告审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重
大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终审
计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计会计师提前沟
通，全面了解公司年度审计情况，督促会计师的审计工作，保证了年
审工作独立有序的完成。
    本人在第五届董事会专门委员会的任职如下：

       董事会专门委员会                   独立董事任职情况

                              召集人：常 明
       董事会审计委员会
                              委员：常 明、马东立、胡锡云



    在第六届董事会专门委员会的任职如下：

       董事会专门委员会                   独立董事任职情况

                              召集人：常 明
       董事会审计委员会
                              委员：常 明、李祉莹、张尚彬
                              召集人：李祉莹
     董事会薪酬与考核委员会
                              委员：李祉莹、王献雨、常 明
    二、2022年度发表独立董事意见等具体情况
    （一）2022年1月11日，我们对公司第五届董事会第三十六次会
议相关事项发表了独立意见：
    1.审议《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》
经认真审阅该议案，我们认为：公司本次对2021年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）授予数量的调整（以下简称“本次
调整”）系因实际认购本次激励计划限制性股票的激励对象少于本次
激励计划原确定的激励对象，以及个别激励对象的实际认购数量少于
本次激励计划原确定的授予数量，本次调整符合《管理办法》及《公
司2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整内容在公司
2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，本次调整的
程序合法、合规；本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2.审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》经认真审阅该
议案，我们认为：1、公司不存在《管理办法》《工作指引》等有关
法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励
计划的主体资格。2、激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的
条件已经成就。3、励计划授予的激励对象均具备《管理办法》《工
作指引》等有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格和激励对
象条件，其主体资格合法、有效。4.董事会确定公司激励计划限制性
股票的授予日为2022年1月11日，该授予日符合《管理办法》等有关
法律、法规以及激励计划中关于授予日的规定。5.公司不存在向授予
的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。综上
，我们一致同意以2022年1月11日为授予日，按每股12.80元的授予价
格向符合授予条件的272名激励对象授予限制性股票916.15万股。
    （二）2022年1月17日，对公司第五届董事会第三十七次会议审
议的《关于申请开展套期保值业务防范汇率波动风险的议案》，发表
如下独立意见：公司开展套期保值业务以正常生产经营为基础，不进
行单纯以盈利为目的的外汇交易，以具体经营业务为依托，不超越规
定的经营范围，严守套期保值、风险中性原则，以规避和防范汇率风
险为目的，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司拟开展
的套期保值业务主要使用银行授信额度或自有资金，优先使用银行授
信额度，如使用自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体
协议确定，不涉及募集资金。同时，公司已制定《公司货币类衍生业
务管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事
套期保值业务制定了具体操作规程。审议程序符合国家相关法律法规
及《公司章程》等有关规定。 同意公司开展规模不超过2亿美元的套
期保值业务，展期额度不重复计算，该额度自公司董事会审议通过之
日起一年内有效。
    （三）2022年3月14日，我们对公司第五届董事会第三十八次会
议审议的《关于聘任王昭奎先生为公司副总经理的议案》，发表了独
立意见：经认真审阅王昭奎先生的个人简历及任职资格、专业能力、
从业经历等相关资料，我们认为上述人员具备相关法律、法规及《公
司章程》规定的任职资格，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司法》及《公司章程》
规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在上述规定禁
止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，任职经
历和职业素养能够胜任所聘任岗位的要求。公司董事会聘任程序及表
决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公
司聘任王昭奎先生为公司副总经理。
    （四）2022年3月29日，我们对公司第五届董事会第三十九次会
议相关事项发表了事前认可意见：
    1.关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交
易预计的事前认可意见我们对公司《关于2021年度日常关联交易执行
情况和2022年度日常关联交易预计的议案》相关资料进行仔细审阅，
并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行深入了解，基于独立判
断认为:公司日常关联交易的执行与预计符合公司经营发展需要，遵
循了公平、公开、公正的原则，交易价格公允合理，未发现有损害公
司及其他股东利益的情形，特别是中、小股东的利益，不违反相关法
律法规的规定。因此，同意将上述议案提交公司第五届董事会第三十
九次会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    2.关于续聘会计师事务所的事前认可意见鉴于致同会计师事务
所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和年度财务报表审计过程
中，能够严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，遵
循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作，勤勉尽责，表现出良
好的职业操守和业务素质，较好地履行了审计责任与义务，续聘其为
公司2022年度审计机构有利于保证公司审计业务的连续性。因此，同
意将上述议案提交公司第五届董事会第三十九次会议审议，并在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
    （五）2022年4月26日，我们对公司第五届董事会第四十次会议
相关事项发表了独立意见：
    1.根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事
会任期届满需进行换届选举，符合相关法律、法规和《公司章程》规
定及公司经营发展需要。
    2.公司董事会对第六届董事会董事候选人的提名和表决程序符
合《公司法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，不存在损害公
司股东合法权益的情形。提名人基于对被提名人资历情况了解的基础
上进行提名，并已征得被提名人本人同意。
    3.我们认真审阅了第六届董事会董事候选人的任职资格、专业能
力、从业经历等相关资料，认为上述人员具备相关法律、法规及《公
司章程》规定的任职资格，符合中国证监会《上市公司独立董事规则
》所规定的任职条件，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规
定的不能担任公司董事的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入
处罚的情况。
    4.我们同意提名胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、张尚彬
先生、秦永明先生、赵伯培先生为公司第六届董事会非独立董事候选
人，同意提名马东立先生、常明先生、李永兰女士为公司第六届董事
会独立董事候选人。同意将上述董事候选人提交公司股东大会审议并
选举，其中，独立董事候选人任职资格与独立性需经深圳证券交易所
审核无异议后，方可与非独立董事候选人一并提请公司股东大会审议
。
     （六）2022年4月27日，我们对公司第六届董事会第一次会议审
议的《关于调整公司独立董事津贴的议案》，发表了独立意见：本次
董事会对《关于调整公司独立董事津贴的议案》的审议及表决程序符
合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效。调整制定的独立董事
津贴方案依据公司实际经营情况与行业及地区的发展水平，有利于调
动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，促进
公司持续发展。不存在损害公司及其他股东利益的情形，特别是中小
股东的利益。我们同意公司独立董事津贴标准，并同意将该项议案提
交公司股东大会审议。
     （七）2022年4月28日，我们对公司第六届董事会第二次会议关
于回购部分A股股份事项发表了独立意见：
     1.本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第9号-回购股份》和《公司章程》等相关规定；
     2.公司本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励及
出售，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心及激
励公司员工；更好地促进公司持续、稳健发展；
     3.公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该
项支出不会影响公司主营业务的正常开展。
     4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东的利益情形。我们同意公司实施本次回购部分A
股股份方案。
    （八）2022年7月26日，我们对公司第六届董事会第三次会议关
于公司申请航天财务有限责任公司授信额度并为子公司提供担保暨
关联交易事项发表了事前认可意见：公司2022年向航天科技财务有限
责任公司申请使用综合授信额度并为子公司提供担保，确为满足日常
经营的融资需求。被担保方为公司全资子公司，公司承担的担保风险
可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不违反
相关法律法规的规定，同意将该项议案提交公司第六届董事会第三次
会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    （九）2022年7月26日，我们对公司第六届董事会第三次会议审
议的《关于公司2022年申请航天科技财务有限责任公司授信额度并为
子公司提供担保暨关联交易的议案》，发表了独立意见：我们认为公
司2022年向航天科技财务有限责任公司申请授信额度为公司正常生
产经营所需，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于满足
公司流动性资金需求，有利于节约金融交易成本和费用，提升公司资
金使用效率，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司使用以上授信额度为子公司提供担保，目的是确保子公司2022
年生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。被担保方为公司全
资子公司，具有稳定的偿还能力和还款计划，同时将以其享有所有权
的应收账款为公司提供不低于担保额度的反担保，并向公司出具还款
承诺书。公司承担的担保风险可控，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。该议案审议程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
    （十）2022年8月25日，我们对公司第六届董事会第四次会议相
关事项发表了独立意见：
    1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的专项说明及独立意见根据《上市公司监管指引第8号--上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们作为公司的独立董
事，本着认真负责的态度，对关联方资金占用和公司对外担保情况进
行了核查。报告期内，公司控股股东及其他关联方未发生非经营性占
用公司资金的情形，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与关联方所发生的各
项资金往来均属公司正常的经营性往来；截止2022年6月30日，公司
实际担保余额为9,410.63万元，占公司2022年6月30日未经审计净资
产的1.21%，均为对合并报表范围内子公司提供的担保。公司与控股
股东及其关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定，我们将继续对公司对外担保和关联方资金占用事项予
以关注，并督促公司严格履行相应的决策程序和信息披露义务，保护
全体股东特别是中小股东的权益。
    2.关于《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
独立意见经核查，公司编制的关于2022年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司
2022年半年度募集资金的存放与使用情况，公司2022年半年度募集资
金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金专项存储制度的
有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
    （十一）2022年10月26日，我们对公司第六届董事会第五次会议
关于新增2022年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见：经了
解与查阅公司关联交易事项，事先审阅了公司《关于新增2022年度日
常关联交易预计的议案》，新增关联交易预计符合公司经营发展需要
，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格公允合理，未发现有损
害公司及其他股东利益的情形，特别是中、小股东的利益，不违反相
关法律法规的规定。同意将该项议案提交公司第六届董事会第五次会
议审议。
    （十二）2022年10月26日，我们对公司第六届董事会第五次会议
关于新增2022年度日常关联交易预计事项发表了独立意见：经核查，
我们认为本次新增关联交易预计是为了满足公司正常生产经营所需。
公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避，审议及表
决程序符合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效，交易价格按
市场价格确定，遵循公平、公开、公正原则，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该事项。

    三、保护投资者权益方面所做的工作
    2022年度，本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了
解公司可能产生的经营风险。对需提交董事会审议的议案，认真查阅
相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并结合
自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分
的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
     密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《公司法》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、制度的要求等法律法规和《公司章程》《
信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完
成 2022 年度的信息披露工作。
    不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、
勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对《
证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益的法规
加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及高
级管理人员的沟通，提高议事能力，客观公正地保护广大投资者特别
是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。

    四、履行独立董事职务所做的其他工作情况

    （一）未有提议召开董事会的情况;

    （二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

    （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;

   （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况;

    （五）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况。
    2023年度，本人将继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立
董事的职责，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小
股东的合法权益。




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                                             独立董事：常   明

                                       二〇二三年三月二十八日