航天彩虹无人机股份有限公司
                  2022年度独立董事述职报告
                                （徐建军）
各位股东：
     作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，2022年本人严格按照《公司法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市
公司独立董事规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等
有关法律、法规、制度的要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，
充分发挥独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股
股东的合法权益。现就2022年度履职情况向各位股东汇报如下：
     一、2022年度独立董事履职情况
     （一）2022年度独立董事出席董事会、股东会及投票情况
     2022年，本人按规定出席股东大会、董事会会议，勤勉履行
独立董事职责，对会议议案及相关内容进行认真讨论与审议，审
慎发表意见，对全部议案均投赞成票，无委托或无故缺席情况。
本年应参加董事会次数   本人出席次数   委托出席次数   投票情况   出席股东大会次数
         6                  6              0           同意            2
     （二）董事会专门委员会审议情况
     2022年，根据在董事会各专门委员会的任职，本人认真参加
董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会会议，悉心听取议
案，履行职责，对议案和相关事项进行了认真审议，没有投反对
票或弃权票的情形。
     本人在董事会专门委员会的任职如下：
       董事会专门委员会                   独立董事任职情况
                              召集人：徐建军
     董事会薪酬与考核委员会
                              委员：徐建军、王献雨、马东立
                              召集人：马东立
       董事会提名委员会
                              委员：马东立、胡梅晓、徐建军
    二、2022年度发表独立董事意见等具体情况
    （一）2022年1月11日，我们对公司第五届董事会第三十六
次会议相关事项发表了独立意见：
    1.审议《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议
案》经认真审阅该议案，我们认为：公司本次对2021年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予数量的调整（以
下简称“本次调整”）系因实际认购本次激励计划限制性股票的
激励对象少于本次激励计划原确定的激励对象，以及个别激励对
象的实际认购数量少于本次激励计划原确定的授予数量，本次调
整符合《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相
关规定；本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司
董事会的授权范围内，本次调整的程序合法、合规；本次调整不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2.审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》经认真审
阅该议案，我们认为：1、公司不存在《管理办法》《工作指引》
等有关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实
施股权激励计划的主体资格。2、激励计划规定的向激励对象授
予限制性股票的条件已经成就。3、励计划授予的激励对象均具
备《管理办法》《工作指引》等有关法律、法规及《公司章程》
规定的任职资格和激励对象条件，其主体资格合法、有效。4.
董事会确定公司激励计划限制性股票的授予日为2022年1月11日，
该授予日符合《管理办法》等有关法律、法规以及激励计划中关
于授予日的规定。5.公司不存在向授予的激励对象提供贷款、贷
款担保或其他财务资助的计划或安排。综上，我们一致同意以
2022年1月11日为授予日，按每股12.80元的授予价格向符合授予
条件的272名激励对象授予限制性股票916.15万股。
    （二）2022年1月17日，对公司第五届董事会第三十七次会
议审议的《关于申请开展套期保值业务防范汇率波动风险的议案
》，发表如下独立意见：公司开展套期保值业务以正常生产经营
为基础，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，以具体经营业务
为依托，不超越规定的经营范围，严守套期保值、风险中性原则
，以规避和防范汇率风险为目的，不存在损害股东尤其是中小股
东利益的情形。公司拟开展的套期保值业务主要使用银行授信额
度或自有资金，优先使用银行授信额度，如使用自有资金，缴纳
的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定，不涉及募集资金
。同时，公司已制定《公司货币类衍生业务管理办法》，通过加
强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定
了具体操作规程。审议程序符合国家相关法律法规及《公司章程
》等有关规定。 同意公司开展规模不超过2亿美元的套期保值业
务，展期额度不重复计算，该额度自公司董事会审议通过之日起
一年内有效。
    （三）2022年3月14日，我们对公司第五届董事会第三十八
次会议审议的《关于聘任王昭奎先生为公司副总经理的议案》，
发表了独立意见：经认真审阅王昭奎先生的个人简历及任职资格
、专业能力、从业经历等相关资料，我们认为上述人员具备相关
法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《公司法》及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人
员的情形，也不存在上述规定禁止任职的条件及被中国证监会处
以证券市场禁入处罚的情况，任职经历和职业素养能够胜任所聘
任岗位的要求。公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司聘任王昭奎先生
为公司副总经理。
    （四）2022年3月29日，我们对公司第五届董事会第三十九
次会议相关事项发表了事前认可意见：
    1.关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关
联交易预计的事前认可意见我们对公司《关于2021年度日常关联
交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》相关资料进
行仔细审阅，并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行深入
了解，基于独立判断认为:公司日常关联交易的执行与预计符合
公司经营发展需要，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格
公允合理，未发现有损害公司及其他股东利益的情形，特别是中
、小股东的利益，不违反相关法律法规的规定。因此，同意将上
述议案提交公司第五届董事会第三十九次会议审议，并在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
    2.关于续聘会计师事务所的事前认可意见鉴于致同会计师
事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和年度财务报表
审计过程中，能够严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规
范的要求，遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作，勤
勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了审计
责任与义务，续聘其为公司2022年度审计机构有利于保证公司审
计业务的连续性。因此，同意将上述议案提交公司第五届董事会
第三十九次会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议
。
     （五）2022年4月26日，我们对公司第五届董事会第四十次
会议相关事项发表了独立意见：
     1.根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届
董事会任期届满需进行换届选举，符合相关法律、法规和《公司
章程》规定及公司经营发展需要。
     2.公司董事会对第六届董事会董事候选人的提名和表决程
序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，不存
在损害公司股东合法权益的情形。提名人基于对被提名人资历情
况了解的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意。
     3.我们认真审阅了第六届董事会董事候选人的任职资格、专
业能力、从业经历等相关资料，认为上述人员具备相关法律、法
规及《公司章程》规定的任职资格，符合中国证监会《上市公司
独立董事规则》所规定的任职条件，不存在《公司法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
和《公司章程》等规定的不能担任公司董事的情形以及被中国证
监会处以证券市场禁入处罚的情况。
     4.我们同意提名胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、张
尚彬先生、秦永明先生、赵伯培先生为公司第六届董事会非独立
董事候选人，同意提名马东立先生、常明先生、李永兰女士为公
司第六届董事会独立董事候选人。同意将上述董事候选人提交公
司股东大会审议并选举，其中，独立董事候选人任职资格与独立
性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与非独立董事候选人
一并提请公司股东大会审议。

    三、任职董事会专门委员会工作情况

    遵照各专门委员会的工作细则，本人充分利用自身在法律方

面的专业优势，积极参与薪酬与考核委员会和提名委员会的工作，

对公司董事会换届人员选拔进行把关，对合法合规性及程序进行

核查，积极保护中小股东利益。

    报告期内，本人依照相关法规以及《公司章程》的规定勤勉

履行职责，对公司董事、高级管理人员的履职、任职资格情况，

就专业性事项提出了意见和建议，供董事会决策参考，积极推动

了公司持续稳健发展和核心团队建设，为公司建设提出合理化建

议，切实履行了专门委员会成员的责任义务。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    （一）通过现场考察、查阅有关资料、与相关人员沟通，深

入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度情况，了解公司

财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等相关事项，

促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

    （二）持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露

工作的具体情况，对相关工作提出合理的意见与要求，重点关注

公司董事会换届等重大事项的监督和核查，更好的督促公司按照
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公

司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的

有关规定，在2022年度公司真实、准确、及时、完整地披露信息。

    （三）继续学习相关法律法规和各项规章制度,加深对规范

公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识

和理解,不断提高自身履职能力,为公司的科学决策和风险防范

提供更好的意见和建议,促进公司进一步规范运作。

    五、履行独立董事职务所做的其他工作情况

    （一）未有提议召开董事会的情况;

    （二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

    （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;

   （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况;

    （五）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况。

    报告期内，因公司第五届董事会届满，公司已于2022年4月
27日召开了2021年度股东大会完成了董事会换届选举并组成了
新一届董事会。本人届满离任，不再担任公司独立董事及各相关
专门委员会召集人或委员职务。衷心感谢航天彩虹无人机股份有
限公司及所有工作人员在2018年至2022年任职期间对我工作的
积极配合和大力支持，最后，祝公司业绩长虹，全体股东万事顺
遂。
                              航天彩虹无人机股份有限公司
                                         独立董事：徐建军
                                  二〇二三年三月二十八日