航天彩虹无人机股份有限公司
                  2022年度独立董事述职报告
                                 （马东立）
各位股东：
     作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，2022年本人严格按照《公司法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市
公司独立董事规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等
有关法律、法规、制度的要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，
充分发挥独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股
股东的合法权益。现就2022年度履职情况向各位股东汇报如下：
一、2022年度独立董事履职情况
     （一）2022年度独立董事出席董事会、股东会及投票情况
     2022年，本人按规定出席股东大会、董事会会议，勤勉履行
独立董事职责，对会议议案及相关内容进行认真讨论与审议，审
慎发表意见，对全部议案均投赞成票，无委托或无故缺席情况。

本年应参加董事会次数   本人出席次数   委托出席次数   投票情况   出席股东大会次数

         12                 12             0           同意            4

     （二）董事会专门委员会审议情况
     董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会。本人遵照各专门委员会的工作细则，充分利用自身
的专业优势，积极参与各专门委员会的工作。
    报告期内，本人在公司各专门委员会日常工作中，结合过往
专业经验，综合研判所处行业发展、存在的机遇和挑战，根据公
司综合竞争实力及核心优势，对公司战略规划进行了深度研讨，
并对公司战略执行情况进行监督，努力获取更多资源以实现公司
既定的战略目标。为公司限制性股票激励计划方案提出建议，为
进一步绑定、激励核心人才，实现人才强企贡献力量；作为公司
董事会提名委员会的成员，秉承客观公正的态度，认真履职， 以
独立的立场、专业的视角、丰富的经验为公司经营管理出谋划策
。对公司董事会换届工作进行了任职资格审查，对公司总经理聘
任出具了专门意见。
    本人在第五届董事会专门委员会的任职如下：

       董事会专门委员会                   独立董事任职情况

                              召集人：胡梅晓
       董事会战略委员会
                              委员：胡梅晓、邵奕兴、马东立
                              召集人：常明
       董事会审计委员会
                              委员：常明、马东立、胡锡云
                              召集人：徐建军
     董事会薪酬与考核委员会
                              委员：徐建军、王献雨、马东立
                              召集人：马东立
       董事会提名委员会
                              委员：马东立、胡梅晓、徐建军



    在第六届董事会专门委员会的任职如下：

       董事会专门委员会                   独立董事任职情况

                              召集人：马东立
       董事会提名委员会
                              委员：马东立、胡梅晓、李祉莹



    二、2022年度发表独立董事意见等具体情况
    （一）2022年1月11日，我们对公司第五届董事会第三十六
次会议相关事项发表了独立意见：
    1.审议《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议
案》经认真审阅该议案，我们认为：公司本次对2021年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予数量的调整（以
下简称“本次调整”）系因实际认购本次激励计划限制性股票的
激励对象少于本次激励计划原确定的激励对象，以及个别激励对
象的实际认购数量少于本次激励计划原确定的授予数量，本次调
整符合《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相
关规定；本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司
董事会的授权范围内，本次调整的程序合法、合规；本次调整不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2.审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》经认真审
阅该议案，我们认为：1、公司不存在《管理办法》《工作指引》
等有关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实
施股权激励计划的主体资格。2、激励计划规定的向激励对象授
予限制性股票的条件已经成就。3、励计划授予的激励对象均具
备《管理办法》《工作指引》等有关法律、法规及《公司章程》
规定的任职资格和激励对象条件，其主体资格合法、有效。4.
董事会确定公司激励计划限制性股票的授予日为2022年1月11日，
该授予日符合《管理办法》等有关法律、法规以及激励计划中关
于授予日的规定。5.公司不存在向授予的激励对象提供贷款、贷
款担保或其他财务资助的计划或安排。综上，我们一致同意以
2022年1月11日为授予日，按每股12.80元的授予价格向符合授予
条件的272名激励对象授予限制性股票916.15万股。
    （二）2022年1月17日，对公司第五届董事会第三十七次会
议审议的《关于申请开展套期保值业务防范汇率波动风险的议案
》，发表如下独立意见：公司开展套期保值业务以正常生产经营
为基础，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，以具体经营业务
为依托，不超越规定的经营范围，严守套期保值、风险中性原则
，以规避和防范汇率风险为目的，不存在损害股东尤其是中小股
东利益的情形。公司拟开展的套期保值业务主要使用银行授信额
度或自有资金，优先使用银行授信额度，如使用自有资金，缴纳
的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定，不涉及募集资金
。同时，公司已制定《公司货币类衍生业务管理办法》，通过加
强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定
了具体操作规程。审议程序符合国家相关法律法规及《公司章程
》等有关规定。 同意公司开展规模不超过2亿美元的套期保值业
务，展期额度不重复计算，该额度自公司董事会审议通过之日起
一年内有效。
    （三）2022年3月14日，我们对公司第五届董事会第三十八
次会议审议的《关于聘任王昭奎先生为公司副总经理的议案》，
发表了独立意见：经认真审阅王昭奎先生的个人简历及任职资格
、专业能力、从业经历等相关资料，我们认为上述人员具备相关
法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《公司法》及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人
员的情形，也不存在上述规定禁止任职的条件及被中国证监会处
以证券市场禁入处罚的情况，任职经历和职业素养能够胜任所聘
任岗位的要求。公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司聘任王昭奎先生
为公司副总经理。
     （四）2022年3月29日，我们对公司第五届董事会第三十九
次会议相关事项发表了事前认可意见：
     1.关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关
联交易预计的事前认可意见我们对公司《关于2021年度日常关联
交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》相关资料进
行仔细审阅，并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行深入
了解，基于独立判断认为:公司日常关联交易的执行与预计符合
公司经营发展需要，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格
公允合理，未发现有损害公司及其他股东利益的情形，特别是中
、小股东的利益，不违反相关法律法规的规定。因此，同意将上
述议案提交公司第五届董事会第三十九次会议审议，并在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
     2.关于续聘会计师事务所的事前认可意见鉴于致同会计师
事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和年度财务报表
审计过程中，能够严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规
范的要求，遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作，勤
勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了审计
责任与义务，续聘其为公司2022年度审计机构有利于保证公司审
计业务的连续性。因此，同意将上述议案提交公司第五届董事会
第三十九次会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议
。
    （五）2022年4月26日，我们对公司第五届董事会第四十次
会议相关事项发表了独立意见：
    1.根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届
董事会任期届满需进行换届选举，符合相关法律、法规和《公司
章程》规定及公司经营发展需要。
    2.公司董事会对第六届董事会董事候选人的提名和表决程
序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，不存
在损害公司股东合法权益的情形。提名人基于对被提名人资历情
况了解的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意。
    3.我们认真审阅了第六届董事会董事候选人的任职资格、专
业能力、从业经历等相关资料，认为上述人员具备相关法律、法
规及《公司章程》规定的任职资格，符合中国证监会《上市公司
独立董事规则》所规定的任职条件，不存在《公司法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
和《公司章程》等规定的不能担任公司董事的情形以及被中国证
监会处以证券市场禁入处罚的情况。
    4.我们同意提名胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、张
尚彬先生、秦永明先生、赵伯培先生为公司第六届董事会非独立
董事候选人，同意提名马东立先生、常明先生、李永兰女士为公
司第六届董事会独立董事候选人。同意将上述董事候选人提交公
司股东大会审议并选举，其中，独立董事候选人任职资格与独立
性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与非独立董事候选人
一并提请公司股东大会审议。
    （六）2022年4月27日，我们对公司第六届董事会第一次会
议审议的《关于调整公司独立董事津贴的议案》，发表了独立意
见：本次董事会对《关于调整公司独立董事津贴的议案》的审议
及表决程序符合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效。调
整制定的独立董事津贴方案依据公司实际经营情况与行业及地
区的发展水平，有利于调动公司独立董事的工作积极性，强化独
立董事勤勉尽责的意识，促进公司持续发展。不存在损害公司及
其他股东利益的情形，特别是中小股东的利益。我们同意公司独
立董事津贴标准，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    （七）2022年4月28日，我们对公司第六届董事会第二次会
议关于回购部分A股股份事项发表了独立意见：
    1.本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第9号-回购股份》和《公司章程》等相关规
定；
    2.公司本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激
励及出售，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的
信心及激励公司员工；更好地促进公司持续、稳健发展；
    3.公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健
，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展。
    4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东的利益情形。我们同意公司实施本次回
购部分A股股份方案。
    （八）2022年7月26日，我们对公司第六届董事会第三次会
议关于公司申请航天财务有限责任公司授信额度并为子公司提
供担保暨关联交易事项发表了事前认可意见：公司2022年向航天
科技财务有限责任公司申请使用综合授信额度并为子公司提供
担保，确为满足日常经营的融资需求。被担保方为公司全资子公
司，公司承担的担保风险可控，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形，不违反相关法律法规的规定，同意将该项
议案提交公司第六届董事会第三次会议审议，并在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
    （九）2022年7月26日，我们对公司第六届董事会第三次会
议审议的《关于公司2022年申请航天科技财务有限责任公司授信
额度并为子公司提供担保暨关联交易的议案》，发表了独立意见
：我们认为公司2022年向航天科技财务有限责任公司申请授信额
度为公司正常生产经营所需，关联交易遵循了公开、公平、公正
的原则，有利于满足公司流动性资金需求，有利于节约金融交易
成本和费用，提升公司资金使用效率，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。公司使用以上授信额度为子公司提
供担保，目的是确保子公司2022年生产经营的持续、稳健发展，
满足其融资需求。被担保方为公司全资子公司，具有稳定的偿还
能力和还款计划，同时将以其享有所有权的应收账款为公司提供
不低于担保额度的反担保，并向公司出具还款承诺书。公司承担
的担保风险可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。该议案审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
    （十）2022年8月25日，我们对公司第六届董事会第四次会
议相关事项发表了独立意见：
    1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明及独立意见根据《上市公司监管指引第8号--上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们作为
公司的独立董事，本着认真负责的态度，对关联方资金占用和公
司对外担保情况进行了核查。报告期内，公司控股股东及其他关
联方未发生非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前期间发
生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司正常的经
营性往来；截止2022年6月30日，公司实际担保余额为9,410.63
万元，占公司2022年6月30日未经审计净资产的1.21%，均为对合
并报表范围内子公司提供的担保。公司与控股股东及其关联方的
资金往来能够严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
，我们将继续对公司对外担保和关联方资金占用事项予以关注，
并督促公司严格履行相应的决策程序和信息披露义务，保护全体
股东特别是中小股东的权益。
    2.关于《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
》的独立意见经核查，公司编制的关于2022年半年度募集资金存
放与使用情况的专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客
观反映了公司2022年半年度募集资金的存放与使用情况，公司
2022年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合
公司募集资金专项存储制度的有关规定，不存在募集资金存放与
使用违规的情形。
    （十一）2022年10月26日，我们对公司第六届董事会第五次
会议关于新增2022年度日常关联交易预计事项发表了事前认可
意见：经了解与查阅公司关联交易事项，事先审阅了公司《关于
新增2022年度日常关联交易预计的议案》，新增关联交易预计符
合公司经营发展需要，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价
格公允合理，未发现有损害公司及其他股东利益的情形，特别是
中、小股东的利益，不违反相关法律法规的规定。同意将该项议
案提交公司第六届董事会第五次会议审议。
    （十二）2022年10月26日，我们对公司第六届董事会第五次
会议关于新增2022年度日常关联交易预计事项发表了独立意见：
经核查，我们认为本次新增关联交易预计是为了满足公司正常生
产经营所需。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行
了回避，审议及表决程序符合有关法律、法规及相关规定，程序
合法有效，交易价格按市场价格确定，遵循公平、公开、公正原
则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情
形。我们同意该事项。

    三、保护投资者权益方面所做的工作
    （一）公司信息披露情况
    本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进
行有效的监督和核查，2022年公司严格按照国家有关法律法规、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的
有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
    （二）对公司治理结构及经营管理情况的了解
    2022年度，本人对公司战略规划、项目投资、生产经营、财
务管理、资金往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动
查询，认真听取了相关人员汇报，切实了解公司的日常经营状况
和可能存在的风险，并就有关需要董事会或股东大会审批的议案
发表了意见，独立行使了相应的职权，维护了公司和中小股东的
合法权益，同时不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关
法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股
东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护股东特别是
中小股东权益的思想意识。
    2022年度，本人对公司进行了多次实地考察，更好的了解公
司的日常经营情况、董事会决议的执行情况、生产经营、财务管
理、会计基础工作、关联往来和对外投资等情况。同时，特别关
注各类媒体对公司的相关报道，以便尽可能对公司重大或突发
事项及其进展情况及时有所了解并进行客观评价。
    2023年度，本人将继续认真履行独立董事义务，协同第六届
董事会同仁积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《中
华人民共和国公司法》及《航天彩虹无人机股份有限公司章程》
等法律、法规的有关规定，切实履行独立董事的职责，保护中小
投资者权益，并结合自身工作经验为公司的规范运作和发展提出
合理化建议。
四、履行独立董事职务所做的其他工作情况

（一）未有提议召开董事会的情况;

（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;

（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况;

（五）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况。




                           航天彩虹无人机股份有限公司

                                      独立董事：马东立

                               二〇二三年三月二十八日