航天彩虹无人机股份有限公司
                        2022年度独立董事述职报告
                                 （李祉莹）
各位股东：
     作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2022年本人严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事
规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、
制度的要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的职
能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法权益。现就2022
年度履职情况向各位股东汇报如下：
     一、2022年度独立董事履职情况
     （一）2022年度独立董事出席董事会、股东会及投票情况
     2022年，本人按规定出席股东大会、董事会会议，勤勉履行独立
董事职责，对会议议案及相关内容进行认真讨论与审议，审慎发表意
见，对全部议案均投赞成票，无委托或无故缺席情况。

本年应参加董事会次数    本人出席次数   委托出席次数   投票情况   出席股东大会次数

         6                   6              0           同意            2

     （二）董事会专门委员会审议情况
     报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人依照法律、法规以
及《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》的规定，对2022年公
司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核；作为公司董事会审计
委员会委员、提名委员会委员，参加审计委员会会议三次，进行了公
司内部审计的沟通、监督和核查工作，审查定期报告，审议《关于募
集资金的存放与使用情况专项报告》，聘任公司高级管理人员等事项
，切实履行了相关的责任和义务。

       董事会专门委员会                   独立董事任职情况

                              召集人：李祉莹
     董事会薪酬与考核委员会
                              委员：李祉莹、王献雨、常 明
                              召集人：常 明
       董事会审计委员会
                              委员：常 明、李祉莹、张尚彬
                              召集人：马东立
       董事会提名委员会
                              委员：马东立、胡梅晓、李祉莹
    二、2022年度发表独立董事意见等具体情况
    （一）2022年4月27日，我们对公司第六届董事会第一次会议审
议的《关于调整公司独立董事津贴的议案》，发表了独立意见：本次
董事会对《关于调整公司独立董事津贴的议案》的审议及表决程序符
合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效。调整制定的独立董事
津贴方案依据公司实际经营情况与行业及地区的发展水平，有利于调
动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，促进
公司持续发展。不存在损害公司及其他股东利益的情形，特别是中小
股东的利益。我们同意公司独立董事津贴标准，并同意将该项议案提
交公司股东大会审议。
    （二）2022年4月28日，我们对公司第六届董事会第二次会议关
于回购部分A股股份事项发表了独立意见：
    1.本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第9号-回购股份》和《公司章程》等相关规定；
    2.公司本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励及
出售，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心及激
励公司员工；更好地促进公司持续、稳健发展；
    3.公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该
项支出不会影响公司主营业务的正常开展。
    4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东的利益情形。我们同意公司实施本次回购部分A
股股份方案。
    （三）2022年7月26日，我们对公司第六届董事会第三次会议关
于公司申请航天财务有限责任公司授信额度并为子公司提供担保暨
关联交易事项发表了事前认可意见：公司2022年向航天科技财务有限
责任公司申请使用综合授信额度并为子公司提供担保，确为满足日常
经营的融资需求。被担保方为公司全资子公司，公司承担的担保风险
可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不违反
相关法律法规的规定，同意将该项议案提交公司第六届董事会第三次
会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    （四）2022年7月26日，我们对公司第六届董事会第三次会议审
议的《关于公司2022年申请航天科技财务有限责任公司授信额度并为
子公司提供担保暨关联交易的议案》，发表了独立意见：我们认为公
司2022年向航天科技财务有限责任公司申请授信额度为公司正常生
产经营所需，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于满足
公司流动性资金需求，有利于节约金融交易成本和费用，提升公司资
金使用效率，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司使用以上授信额度为子公司提供担保，目的是确保子公司2022
年生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。被担保方为公司全
资子公司，具有稳定的偿还能力和还款计划，同时将以其享有所有权
的应收账款为公司提供不低于担保额度的反担保，并向公司出具还款
承诺书。公司承担的担保风险可控，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。该议案审议程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
    （五）2022年8月25日，我们对公司第六届董事会第四次会议相
关事项发表了独立意见：
    1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的专项说明及独立意见根据《上市公司监管指引第8号--上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们作为公司的独立董
事，本着认真负责的态度，对关联方资金占用和公司对外担保情况进
行了核查。报告期内，公司控股股东及其他关联方未发生非经营性占
用公司资金的情形，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与关联方所发生的各
项资金往来均属公司正常的经营性往来；截止2022年6月30日，公司
实际担保余额为9,410.63万元，占公司2022年6月30日未经审计净资
产的1.21%，均为对合并报表范围内子公司提供的担保。公司与控股
股东及其关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定，我们将继续对公司对外担保和关联方资金占用事项予
以关注，并督促公司严格履行相应的决策程序和信息披露义务，保护
全体股东特别是中小股东的权益。
    2.关于《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
独立意见经核查，公司编制的关于2022年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司
2022年半年度募集资金的存放与使用情况，公司2022年半年度募集资
金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金专项存储制度的
有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
    （六）2022年10月26日，我们对公司第六届董事会第五次会议关
于新增2022年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见：经了解
与查阅公司关联交易事项，事先审阅了公司《关于新增2022年度日常
关联交易预计的议案》，新增关联交易预计符合公司经营发展需要，
遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格公允合理，未发现有损害
公司及其他股东利益的情形，特别是中、小股东的利益，不违反相关
法律法规的规定。同意将该项议案提交公司第六届董事会第五次会议
审议。
    （七）2022年10月26日，我们对公司第六届董事会第五次会议关
于新增2022年度日常关联交易预计事项发表了独立意见：经核查，我
们认为本次新增关联交易预计是为了满足公司正常生产经营所需。公
司董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避，审议及表决
程序符合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效，交易价格按市
场价格确定，遵循公平、公开、公正原则，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该事项。

    三、保护投资者权益方面所做的工作
    2022年度，本人通过学习相关法律法规和规章制度，加深了对相
关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股
股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，
以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众
股股东权益的思想意识。
    作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人对公司董事会
相关资料均进行了认真审核，在此基础上利用自身专业知识，独立、
客观、审慎地行使表决权，保证董事会决策的科学性和客观性，切实
保护投资者的权益。同时，本人加强学习，提高履职能力，积极参加
相关培训，加深对法律法规的理解，不断提高自己的履职能力，提高
维护公司利益和股东合法权益的能力。
    2023年，本人将继续积极学习相关法律法规，向“自力更生、艰
苦奋斗、大力协同、无私奉献、严谨务实、勇于攀登”的航天精神靠
拢，按照有关法律法规及公司相关规章制度的规定和要求，忠实地履
行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有
建设性的建议，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，维护公司
整体利益及全体股东的合法权益。

    四、履行独立董事职务所做的其他工作情况

    （一）未有提议召开董事会的情况;

    （二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

    （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;

   （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况;

    （五）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况。




                                   航天彩虹无人机股份有限公司

                                             独立董事：李祉莹

                                       二〇二三年三月二十八日