航天彩虹：董事会决议公告2023-03-30
证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2023-015
航天彩虹无人机股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
九次会议（以下简称“会议”）于 2023 年 3 月 28 日以现场结合通讯表决
方式召开。会议通知已于 2023 年 3 月 17 日以书面、邮件和电话方式发出。
本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，其中董事马志强、
赵伯培、马东立、常明以视频连线方式参会并表决。公司董事长胡梅晓先
生主持本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召
集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度董事
会工作报告》。
具 体 内 容 详 见 2023 年 3 月 30 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2022 年年度报告》“第三节 管
理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”等章节。
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本议案须提交公司股东大会审议。
公司原独立董事徐建军先生、现任独立董事马东立先生、常明先生、
李祉莹女士已向董事会提交《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2022 年 度 股 东 大 会 上 作 出 述 职 。 述 职 报 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度总经
理工作报告》。
3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《<2022 年年度报
告>及其摘要》。
本议案须提交公司股东大会审议。
《公司 2022 年年度报告》详见 2023 年 3 月 30 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2022 年年度报告摘要》同日刊登
于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度环境、
社会与公司治理（ESG）报告》。
具 体 内 容 详 见 2023 年 3 月 30 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2022 年度环境、社会与公司治
理（ESG）报告》。
5、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度财务
决算报告》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现营业收入
385,790.33 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 30,666.72 万元，
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分别比 2021 年增加 32.40%和 34.76%。
本议案须提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 2023 年 3 月 30 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2022 年度财务决算报告》。
6、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023
年全面预算的议案》。
本议案须提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 2023 年 3 月 30 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023 年度财务预算报告》。
7、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度利润
分配预案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度实现的归属
于上市公司股东的净利润为 306,667,232.40 元，其中 2022 年度母公司会
计报表净利润为 127,641,638.82 元，按母公司会计报表净利润的 10%提
取法定盈余公积金 12,764,163.88 元，加上母公司会计报表年初未分配利
润 792,128,789.04 元，减去公司 2022 年度利润分配 59,818,692.63 元，
截至 2022 年 12 月 31 日止，公司 2022 年度母公司会计报表未分配利润为
847,187,571.35 元。
按照持续回报投资者及促进公司长远发展的原则，本次利润分配拟以
990,971,919 股为基数（即公司总股本 996,985,000 股扣减公司回购专用
证券账户中的回购股份 6,013,081 股），向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 0.60 元（含税），合计分配现金股利 59,458,315.14 元，剩余未分
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配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。在董事
会召开后至实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟
以最新股本总额作为分配基数，按照分配比例不变（即每 10 股派发现金
股利人民币 0.60 元（含税））的原则对派发总额进行调整。
公司 2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》及相关法律法规的规定，符合《公司章程》中利润分配的
相关规定，有利于公司持续稳健发展。
本议案须提交公司股东大会审议。
公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于 2023 年 3 月 30 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整部分
募集资金投资项目计划进度的议案》。
同意调整公司募集资金投资项目之“CH-4 增强型无人机科研项目、
隐身无人机系统研制项目、低成本机载武器科研项目、彩虹无人机科技有
限公司年产 XX 枚低成本机载武器产业化项目”的实施进度，将项目达到
预计可使用状态时间分别调整至 2023 年 10 月、2024 年 10 月、2023 年
10 月、2024 年 7 月；同意将“无人倾转旋翼机系统研制项目”达到预计
可使用状态时间调整至 2024 年 10 月。
本议案须提交公司股东大会审议。
具体 内容 详 见 2023 年 3 月 30 日 《证 券时 报 》和 巨 潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于调整部分募集资金投资项目
计划进度的公告》，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会
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意 见 和 保 荐 机 构 核 查 意 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
具体 内容 详 见 2023 年 3 月 30 日 《证 券时 报 》和 巨 潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2022 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会
意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构核查意见同日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度内部
控制自我评价报告》。
具 体 内 容 详 见 2023 年 3 月 30 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2022 年度内部控制自我评价报
告》，公司独立董事就本事项发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
11、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与航天科
技财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》。
根据公司业务发展需求，为节约金融交易成本和费用，进一步提高资
金使用水平和效率，同意公司与航天科技财务有限公司签订《金融服务协
议》，经公司股东大会审议通过，双方签字并盖章后生效，有效期三年。
公司及子公司（合并报表范围内）存款峰值不超过人民币 30 亿元，综合
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授信额度每年不超过人民币 15 亿元。
关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、张尚彬先生、秦永
明先生、赵伯培先生回避了对本议案的表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
具体 内容 详 见 2023 年 3 月 30 日 《证 券时 报 》及 巨 潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于与航天科技财务有限责任公
司签订金融服务协议暨关联交易的公告》，公司独立董事就本事项发表的
事 前 认 可 和 独 立 意 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
12、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与航天科
技财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》。
关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、张尚彬先生、秦永
明先生、赵伯培先生回避了对本议案的表决。
具体 内容 详 见 2023 年 3 月 30 日 《证 券时 报 》及 巨 潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于与航天科技财务有限责任公
司办理存款业务的风险处置预案》，公司独立董事就本事项发表的事前认
可和独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于航天科技
财务有限责任公司的风险评估报告》。
关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、张尚彬先生、秦永
明先生、赵伯培先生回避了对本议案的表决。
具体 内容 详 见 2023 年 3 月 30 日 《证 券时 报 》及 巨 潮资 讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于航天科技财务有限责任公
司的风险评估报告》，公司独立董事就本事项发表的事前认可和独立意见
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》。
为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，根据公司
董事会审计委员会的提议，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构，承办公司 2023 年度的审计等注册会计师法定
业务及其他业务，自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案须提交公司股东大会审议。
具体 内容 详 见 2023 年 3 月 30 日 《证 券时 报 》及 巨 潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》，
公司独立董事就本事项发表的事前认可和独立意见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策
变更的议案》。
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相
应变更，执行新准则对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
具体 内容 详 见 2023 年 3 月 30 日 《证 券时 报 》及 巨 潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》，公
司独立董事就本事项发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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16、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于申请开展
套期保值业务防范汇率波动风险的议案》
为有效规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司主业经营业绩
的影响，公司拟开展套期保值业务，并编制《公司开展套期保值业务可行
性分析报告》。董事会同意公司开展规模不超过 2 亿美元的套期保值业务
（展期额度不重复计算），该额度自公司董事会审议通过之日起一年内有
效。本业务尚需中国航天科技集团有限公司批复业务资质和额度后方可执
行。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 30 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于申请开展套期保值业务防范汇
率波动风险的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见同日刊登于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提商誉
减值准备的议案》
北京天健兴业资产评估有限公司以截至 2022 年 12 月 31 日为评估基
准日，对所涉及的膜业务资产组可收回金额进行价值评估，本次计提商誉
减 值 准 备 25,965,427.85 元 ， 本 次 计 提 后 ， 商 誉 账 面 价 值 为
537,778,075.00 元。本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策规定，不会对公司的正常经营产生重大影响。
具体 内容 详 见 2023 年 3 月 30 日 《证 券时 报 》及 巨 潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《航天彩虹无人机股份有限公司拟
进行商誉减值测试涉及之膜业务资产组可收回金额项目资产评估报告》，
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公司独立董事就本事项发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
18、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2022
年度股东大会的议案》。
同意于 2023 年 4 月 20 日（星期四）召开公司 2022 年度股东大会。
会议通知详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第九次会议决议
2.独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见
和独立意见
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二三年三月二十八日
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