贵州信邦制药股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-034
贵州信邦制药股份有限公司
2014 年第一季度报告正文
1
贵州信邦制药股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人张观福、主管会计工作负责人孔令忠及会计机构负责人(会计主
管人员)陈船声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增减
本报告期 上年同期
（%）
营业收入（元） 112,548,759.70 109,738,050.48 2.56%
归属于上市公司股东的净利润（元） 6,133,662.03 7,102,894.27 -13.65%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
2,903,598.70 6,709,613.10 -56.72%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -33,514,512.08 -12,478,854.27 -168.57%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0%
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 0%
加权平均净资产收益率（%） 0.59% 0.69% -0.1%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产（元） 3,706,838,695.53 1,486,623,299.24 149.35%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,978,877,815.99 1,034,901,700.59 91.21%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,801,478.35
减：所得税影响额 571,375.02
少数股东权益影响额（税后） 40.00
合计 3,230,063.33 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 5,695
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
张观福 境内自然人 40.16% 69,720,000 52,290,000 质押 69,720,000
中国工商银行－
国投瑞银核心企
境内非国有法人 3.64% 6,316,667
业股票型证券投
资基金
深圳市经济合作
发展基金管理委 国有法人 2.61% 4,530,304
员会办公室
中国工商银行－
汇添富优势精选
境内非国有法人 1.73% 3,000,000
混合型证券投资
基金
中国长城资产管
国有法人 1.69% 2,939,902
理公司
中国工商银行-
广发聚瑞股票型 境内非国有法人 1.62% 2,813,117
证券投资基金
吕玉涛 境内自然人 1.5% 2,597,698 2,597,698
招商银行－广发
新经济股票型发
境内非国有法人 1.49% 2,594,576
起式证券投资基
金
中国银行股份有
限公司－广发聚
境内非国有法人 1.38% 2,396,950
优灵活配置混合
型证券投资基金
杜健 境内自然人 1.26% 2,180,000 2,180,000 质押 2,180,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
张观福 17,430,000 人民币普通股 17,430,000
中国工商银行－国投瑞银核心企 6,316,667 人民币普通股 6,316,667
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业股票型证券投资基金
深圳市经济合作发展基金管理委
4,530,304 人民币普通股 4,530,304
员会办公室
中国工商银行－汇添富优势精选
3,000,000 人民币普通股 3,000,000
混合型证券投资基金
中国长城资产管理公司 2,939,902 人民币普通股 2,939,902
中国工商银行-广发聚瑞股票型证
2,813,117 人民币普通股 2,813,117
券投资基金
招商银行－广发新经济股票型发
2,594,576 人民币普通股 2,594,576
起式证券投资基金
中国银行股份有限公司－广发聚
2,396,950 人民币普通股 2,396,950
优灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行－汇添富美丽 30 股
1,800,000 人民币普通股 1,800,000
票型证券投资基金
中国工商银行－国投瑞银稳健增
1,643,758 人民币普通股 1,643,758
长灵活配置混合型证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的 本公司与上述股东均无关联关系，未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知上述股
说明 东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股
无
东情况说明（如有）
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期下降56.72%，
主要是公司财务费用及营业外收入增加所致。
2、报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降168.57%，主要是公司保证金
收入减少所致。
3、报告期内总资产和归属于上市公司股东的净资产比上年同期大幅度增加，主要是因公
司重大资产重组项目实施，贵州科开医药有限公司资产纳入合并报表所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
公司于2013年5月底启动的针对贵州科开医药有限公司的发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组项目，经2014年2月19日中国证监会上市公司并购
重组委员会审核，获得无条件通过，并于2014年3月13日获得中国证监会正式批复。截至本报
告披露日，公司已完成科开医药98.25%股权的购买并发行上市。本次重组完成后，标志着公
司从单一的制药企业向多元化医药医疗企业迈进，并形成集中药种植、医药工业、医药商业、
医疗健康为一体的医药医疗完整产业链。公司的总资产规模、归属于公司股东的权益规模和
净利润水平得以提升，抗风险能力和可持续发展的能力进一步增强。公司将充分发挥产业优
势、融资平台优势和科开医药在医药流通、医疗技术、医疗服务方面的优势，不断提升公司
的综合竞争能力，保证公司持续健康快速的发展。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《关于重大资产重组事项获得中国证监 详见巨潮资讯网
2014 年 03 月 14 日
会批复的公告》 (http://www.cninfo.com.cn)）
公司发行股份及支付现金购买资产并募
详见巨潮资讯网
集配套资金暨关联交易之标的资产过户 2014 年 03 月 18 日
(http://www.cninfo.com.cn)）
完成等相关公告
公司发行股份及支付现金购买资产并募
详见巨潮资讯网
集配套资金暨关联交易之实施情况暨新 2014 年 04 月 01 日
(http://www.cninfo.com.cn)）
增股份上市报告书等相关公告
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无 无
收购报告书或权益变动报告书中所作承
无 无
诺
关于科开医药
剩余 0.19%股权
的收购承诺：将
以 10 元/出资额 2014 年 03 月 14 至股权收购完
公司 严格履行承诺
的价格用现金 日 毕
继续收购科开
医药剩余 0.19%
股权
关于股份锁定
期的承诺： 在
本次重大资产
重组过程中，以
2014 年 03 月 14
张观福 资产认购而取 3年 严格履行承诺
日
得的信邦制药
股份自上市之
日起三十六个
月内不得转让。
关于股份锁定
资产重组时所作承诺
期的承诺：在本
次重大资产重
组过程中，以资
2014 年 03 月 14
丁远怀 产认购而取得 1年 严格履行承诺
日
的信邦制药股
份自上市之日
起十二个月内
不得转让。
关于盈利预测
补偿的承诺：根
据《盈利预测补
偿协议》、《盈利
预测补偿协议 2014 年 03 月 14
张观福、丁远怀 2014 年-2016 年 严格履行承诺
之补充协议》， 日
交易对方将对
本次交易的资
产评估机构出
具的科开医药
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的资产评估报
告中 98.25%股
份对应的利润
补偿期间预测
净利润数进行
承诺。
科开医药 2013
年至 2016 年的
预测净利润分
别为 7,768.74 万
元、8,811.29 万
元、9,657.69 万
元、10,037.81
万元，若本次重
组在 2013 年内
完成，则利润补
偿期为 2013 年、
2014 年、2015
年；若本次重组
在 2014 年内完
成，则利润补偿
期为 2014 年、
2015 年、2016
年。
信邦制药将分
别在利润补偿
期间各年年度
报告中披露科
开医药 98.25%
股权在扣除非
经常性损益后
的实际净利润
数与前述标的
资产预测净利
润数的差异情
况，并由具有相
关证券业务资
质的会计师事
务所对此出具
专项审核报告，
最终实际利润
数与盈利预测
利润数之差额
根据上述专项
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审核结果确定。
当期的补偿金
额按照如下方
式计算： 当期
应补偿金额=
（截至当期期
末累积预测净
利润数－截至
当期期末累积
实际净利润数）
÷补偿期限内各
年的预测净利
润数总和×交易
标的资产的总
对价-已补偿金
额。在各年计算
的应补偿金额
少于或等于 0
时，按 0 取值，
即已经补偿的
金额不冲回。上
述公式计算出
的当期应补偿
金额按照相应
的比例在利润
补偿方中的各
方之间进行分
摊 。交易标的
资产实际净利
润在补偿期间
内未达到预测
净利润的，利润
补偿方应对上
市公司进行补
偿。补偿方式为
股份补偿及现
金补偿。具体补
偿安排约定如
下：
先由利润补偿
方以其各自通
过本次重组取
得的信邦制药
股份进行补偿，
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应予补偿的股
份数量的确定
方式如下 ：
当期应补偿股
份数=当期补偿
金额/本次发行
股份价格。
若因利润补偿
方减持其通过
本次重组取得
的信邦制药股
份，造成其持有
的信邦制药股
份不足以补足
当期应补偿金
额时，利润补偿
方应采取自二
级市场购买等
方式获得相应
股份予以补偿。
信邦制药以人
民币 1.00 元总
价向利润补偿
方定向回购其
当年应补偿的
股份数量，并依
法予以注销。若
利润补偿方持
有的通过本次
重组取得的信
邦制药股份已
全部补偿仍不
足以补足当期
应补偿金额时，
差额部分由利
润补偿方分别
以现金补足。
关于评估基准
日前房产的承
诺：
2014 年 03 月 14 发生之日起 10
张观福、丁远怀 评估基准日前 严格履行承诺
日 日内
房产为保证上
市公司利益，将
敦促科开医药
10
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积极办理相关
房屋所有权证
书，力争于本次
重组资产交割
日前办理完毕，
彻底消除产权
瑕疵风险。如果
届时未能办理
完毕相关房屋
所有权证书，交
易对方将在本
次重组资产交
割之日起 30 日
内，按照本次评
估基准日相关
房屋建筑物的
资产基础法评
估值，以等值现
金对相关资产
进行回购，并在
回购后将该等
房产无偿提供
给科开医药使
用。若上述房屋
建筑物因权属
瑕疵被相关政
府强制拆除或
其他原因造成
科开医药产生
额外支出及损
失的交易对方
将在科开医药
额外支出及损
失发生之日起
10 日内，以等值
现金对科开医
药进行补偿。上
述资产回购款
及现金补偿均
按持股的比例
分摊。
关于新增房产
2014 年 03 月 14
张观福、丁远怀 的承诺：将督促 无期限 严格履行承诺
日
肿瘤医院尽快
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补办相关报建
手续，若因该在
建工程未办理
相关报建手续
造成上市公司
损失的，该等损
失将由交易对
方等额现金补
偿给上市公司，
补偿金额按持
股比例分摊。
关于白云医院
房产的承诺：
若因上述白云
医院房屋建筑
物权属瑕疵被
相关政府强制
拆除或其他原
因造成上市公
司产生额外支
2014 年 03 月 14 发生之日起 10
张观福、丁远怀 出及损失的，交 严格履行承诺
日 日内
易对方将在上
市公司额外支
出及损失发生
之日起 10 日内，
以等值现金对
上市公司进行
补偿。上述现金
补偿按按持股
比例分摊。
关于租赁房产
的承诺：如上述
之租赁无产权
证之房屋在租
赁合同有效期
内因拆迁或其
他原因无法继 2014 年 03 月 14 租赁合同有效
张观福、丁远怀 严格履行承诺
续正常租用，造 日 期内
成上市公司损
失的，该等损失
将由交易对方
以等额现金补
偿给上市公司，
补偿金额按持
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股比例分摊。
关于安顺医院
土地的承诺：
为保证上市公
司利益，将敦促
安顺医院积极
办理上述土地
使用权证书，彻
底消除使用权
瑕疵风险。如果
未来安顺医院
办理该土地证
所支出的费用
超过 400 万元，
则超过部分由 2014 年 03 月 14 发生之日起 10
张观福、丁远怀 严格履行承诺
交易对方等值 日 日内
现金对安顺医
院进行补偿。若
因上述土地使
用权瑕疵造成
安顺医院发生
额外支出及损
失的， 交易对
方在科开医药
额外支出及损
失发生之日起
10 日内，以等值
现金对安顺医
院进行补偿。
关于仁怀市土
地退还事项的
承诺：若本次将
土地退还仁怀
市政府收到的
退还金额低于
账面值 1,768.30
2014 年 03 月 14 发生之日起 30
张观福、丁远怀 万元，差额部分 严格履行承诺
日 天内
由交易对方在
本次重组资产
交割完毕之日
起 30 日内（若
科开医药收到
退还金额之日
晚于本次重组
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资产交割完毕
之日的，则在科
开医药收到退
还金额之日起
30 日内），以等
值现金对上市
公司进行补偿。
关于清理股份
代持的承诺：如
发生任何第三
方因就前述期
间有关实际出
资人因转让、继
承和离职退股
2014 年 03 月 14
张观福 等原因就持股 无限期 严格履行承诺
日
变更事项提出
异议或发生争
议、纠纷的，由
此引起的法律
责任将均由相
应的交易对方
自行承担。
关于关联交易、
同业竞争的承
诺：
1、同业竞争：
（1）本人及本
人拥有实际控
制权或重大影
响的除信邦制
药及其控股子
公司外的其他 签署之日至本
公司及其他关 2014 年 03 月 14 人不再系信邦
张观福、丁远怀 严格履行承诺
联方不利用本 日 制药股东之日
人及本人控制 止
的相关公司对
信邦制药的控
制关系进行损
害信邦制药及
其中小股东、信
邦制药控股子
公司合法权益
的经营活动。
（2）本人及本
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贵州信邦制药股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
人拥有实际控
制权或重大影
响的除信邦制
药及其控股子
公司外的其他
公司及其他关
联方不直接或
间接从事、参与
或进行与信邦
制药或其控股
子公司的业务
存在竞争或可
能构成竞争的
任何业务及活
动。
（3）本人及本
人拥有实际控
制权或重大影
响的除信邦制
药及其控股子
公司外的其他
公司及其他关
联方不会利用
从信邦制药或
其控股子公司
获取的信息从
事或直接或间
接参与与信邦
制药或其控股
子公司相竞争
的业务，并不会
进行任何损害
或可能损害信
邦制药及其中
小股东、信邦制
药控股子公司
合法权益的行
为或活动 。
（4）本人将严
格按照有关法
律法规及规范
性文件的规定
采取有效措施
避免与信邦制
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贵州信邦制药股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
药及其控股子
公司产生同业
竞争，承诺将促
使本人拥有实
际控制权或重
大影响的除信
邦制药及其控
股子公司外的
其他公司及其
他关联方采取
有效措施避免
与信邦制药及
其控股子公司
产生同业竞争。
（ 5）如本人或
本人拥有实际
控制权或重大
影响的除信邦
制药及其控股
子公司外的其
他公司或其他
关联方获得与
信邦制药及其
控股子公司构
成或可能构成
同业竞争的业
务机会，本人将
尽最大努力，使
该等业务机会
具备转移给信
邦制药或其控
股子公司的条
件（包括但不限
于征得第三方
同意），并优先
提供给信邦制
药或其控股子
公司。若信邦制
药及其控股子
公司未获得该
等业务机会，则
本人承诺采取
法律、法规及中
国证券监督管
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理委员会许可
的方式加以解
决，且给予信邦
制药选择权，由
其选择公平、合
理的解决方式。
"
2、关联交易：
（1）在本次重
组完成后，本人
及本人拥有实
际控制权或重
大影响的除信
邦制药及其控
股子公司外的
其他公司及其
他关联方将尽
量避免与信邦
制药及其控股
子公司之间发
生关联交易；对
于确有必要且
无法回避的关
联交易，均按照
公平、公允和等
价有偿的原则
进行，交易价格
按市场公认的
合理价格确定，
并按相关法律、
法规以及规范
性文件的规定
履行交易审批
程序及信息披
露义务，切实保
护信邦制药及
其中小股东利
益。
（2）本人保证
严格按照有关
法律法规、中国
证券监督管理
委员会颁布的
规章和规范行
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文件、深圳证券
交易所颁布的
业务规则及信
邦制药《公司章
程》等制度的规
定，依法行使股
东权利、履行股
东义务，不利用
实际控制人的
地位谋取不当
的利益，不损害
信邦制药及其
中小股东的合
法权益。
关于上市公司
独立性的承诺：
本人及本人直
接或间接控制
的除信邦制药
及其控股子公
司以外的公司
不会因本次重
组完成后本人
及本人控制的
公司直接和间
接持有的信邦
制药的股份增
加而损害信邦 签署之日至本
制药的独立性， 2014 年 03 月 14 人不再系信邦
张观福 严格履行承诺
在资产、人员、 日 制药实际控制
财务、机构和业 人之日止
务上继续与信
邦制药保持五
分开原则，并严
格遵守中国证
券监督管理委
员会关于上市
公司独立性的
相关规定，不违
规利用信邦制
药提供担保，不
违规占用信邦
制药资金，保持
并维护信邦制
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贵州信邦制药股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
药的独立性，维
护信邦制药其
他股东的合法
权益。
1、本人将严格
按照国家有关
法律、法规及政
策的规定，依法
行使股东权利、
履行股东义务。
2、实际控制人
张观福承诺自
信邦制药本次
发行的股票在
深圳证券交易
所上市交易之
日起 36 个月内，
本人将不转让
或委托他人管
理本人所持有
的信邦制药的
股份，也不由信
第一大股东（实 邦制药回购该
际控制人）张观 股份。其他股东 2010 年 04 月 16
首次公开发行或再融资时所作承诺 三年 严格履行承诺
福及发行前全 承诺自信邦制 日
体股东 药本次发行的
股票在深圳证
券交易所上市
交易之日起 12
个月内，本人将
不转让或委托
他人管理本人
所持有的信邦
制药的股份，也
不由信邦制药
回购该股份。3、
股份锁定期满
后，在本人任职
信邦制药期间，
每年转让的信
邦制药股份将
不会超过本人
所持信邦制药
股份总数的百
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贵州信邦制药股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
分之二十五；在
本人离职后半
年内，将不会转
让所持有的信
邦制药的股份。
1、本人目前未
拥有任何从事
与信邦制药可
能产生同业竞
争的企业的股
权或股份，或在
任何与信邦制
药产生同业竞
争的企业拥有
任何利益。2、
本人在本承诺
有效期内不会
以任何方式直
接或间接从事
与信邦制药相
第一大股东（实 竞争的投资及
际控制人）张观 业务。3、如出 2010 年 04 月 16
其他对公司中小股东所作承诺 无限期 严格履行承诺
福及发行前全 现因违反上述 日
体股东 承诺而导致信
邦制药及其他
股东权益受到
损害的情况，本
人将依法承担
相应的法律责
任。4、上述承
诺在本人作为
信邦制药股东
期间内及在转
让所持全部股
份之日起一年
内持续有效，并
且在本承诺有
效期内不可变
更或者撤销。
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原因及下一步计划
无
（如有）
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贵州信邦制药股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
四、对 2014 年 1-6 月经营业绩的预计
2014 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
60% 至 100%
动幅度（%）
2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
2,874.93 至 3,593.66
动区间（万元）
2013 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
1,796.83
元）
业绩变动的原因说明 公司重大资产重组按计划实施，贵州科开医药有限公司纳入合并报表范围。
贵州信邦制药股份有限公司
二〇一四年四月二十八日
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