贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-119
贵州信邦制药股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
1
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人安怀略、主管会计工作负责人肖娅筠及会计机构负责人(会计主
管人员)杨兴鉴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 10,857,213,814.93 6,504,893,566.80 66.91%
归属于上市公司股东的净资产
6,295,206,839.34 2,541,866,372.89 147.66%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 1,264,009,374.46 16.54% 3,733,313,035.79 30.11%
归属于上市公司股东的净利润
70,029,138.34 41.27% 200,001,778.99 52.69%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
47,897,455.83 5.42% 163,627,222.73 30.14%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -273,793,071.82 -394.85%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.00% 0.12 20.00%
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.00% 0.12 20.00%
加权平均净资产收益率 1.24% -0.76% 3.54% -1.81%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
36,305,025.71
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,024,835.32
减：所得税影响额 6,322,819.31
少数股东权益影响额（税后） 2,632,485.46
合计 36,374,556.26 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 80,692 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
张观福 境内自然人 21.04% 358,764,349 358,764,349 质押 203,400,000
贵州贵安新区金
域投资中心（有 境内非国有法人 10.27% 175,175,957 175,175,957 质押 110,810,000
限合伙）
UCPHARM
COMPANY 境外法人 5.66% 96,460,903 96,460,903
LIMITED
琪康国际有限公
境外法人 3.76% 64,069,935 64,069,935 质押 64,069,935
司
招商银行股份有
限公司－汇添富
医疗服务灵活配 境内非国有法人 3.28% 55,982,701 0
置混合型证券投
资基金
北京民生新晖投
资合伙企业（有 境内非国有法人 3.25% 55,465,868 55,465,868 质押 39,890,000
限合伙）
安怀略 境内自然人 2.97% 50,550,420 48,669,620 质押 35,660,000
民生证券－浦发
银行－厚德集合 境内非国有法人 2.72% 46,396,093 0
资产管理计划
嘉兴海东清投资
管理合伙企业 境内非国有法人 2.32% 39,520,958 39,520,958 质押 39,520,958
（有限合伙）
杭州海东清科技
境内非国有法人 1.61% 27,481,806 27,481,806 质押 27,481,800
有限公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
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招商银行股份有限公司－汇添富
医疗服务灵活配置混合型证券投 55,982,701 人民币普通股 55,982,701
资基金
民生证券－浦发银行－厚德集合
46,396,093 人民币普通股 46,396,093
资产管理计划
深圳市对口支援办公室 22,651,520 人民币普通股 22,651,520
中国建设银行股份有限公司－农
银汇理医疗保健主题股票型证券 19,845,555 人民币普通股 19,845,555
投资基金
全国社保基金一一七组合 13,274,667 人民币普通股 13,274,667
汇添富基金－建设银行－中国人
寿－中国人寿委托汇添富基金公 13,190,781 人民币普通股 13,190,781
司股票型组合
全国社保基金一一八组合 11,166,460 人民币普通股 11,166,460
中国银行股份有限公司－工银瑞
信医疗保健行业股票型证券投资 10,419,583 人民币普通股 10,419,583
基金
平安资产－邮储银行－如意 10 号
10,000,036 人民币普通股 10,000,036
资产管理产品
中国工商银行－汇添富优势精选
10,000,000 人民币普通股 10,000,000
混合型证券投资基金
安怀略是贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）的普通合伙人，二者为一致行动人；
UCPHARM COMPANY LIMITED 与杭州海东清科技有限公司的实际控制人为兄妹关
上述股东关联关系或一致行动的 系，为一致行动人；琪康国际有限公司与嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）的
说明 实际控制人均为徐琪，为一致行动人。除此之外，未知上述股东之间是否存在管理关系，
也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一
致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
主要财务数据同期变化表： 单位：元
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司与中肽生化的重大资产重组事项
公司与中肽生化的重大资产重组已于2015年11月25日获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核
无条件通过，并于2015年12月7日，公司收到中国证监会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向
UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可【2015】2814
号）文件，中国证监会核准公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》。2015年12
月16日，中肽生化100%股权已过户至公司名下，公司持有中肽生化100%的股权，方案中公司发行股份购
买资产部分已于2015年12月25日登记完成并于2016年1月5日上市；方案中的募集配套资金部分已于2016年
1月29日登记完成并于2016年2月4日上市。本次重组方案完成后，公司股本由1,251,136,330股变为
1,704,895,788股。
2、合计持有本公司5%以上股份的股东及其一致行动人股权质押、冻结情况：
1）张观福及一致行动人贵州丰信投资中心（有限合伙）股权质押情况：
①2016年3月28日，张观福在东兴证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，将其所持公司
股份中的35,400,000股股份质押给东兴证券股份有限公司进行融资，初始交易日为2015年3月28日，到期购
回日为2017年9月28日。上述质押已在东兴证券股份有限公司办理了相关手续。
②2016年4月7日，张观福在东兴证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，将其所持公司股
份中的35,000,000股股份质押给东兴证券股份有限公司进行融资，初始交易日为2015年4月7日，到期购回
日为2017年9月28日。上述质押已在东兴证券股份有限公司办理了相关手续。
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③2016年4月18日，张观福在东兴证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，将其所持公司
股份中的68,000,000股股份质押给东兴证券股份有限公司进行融资，初始交易日为2015年4月18日，到期购
回日为2017年10月10日。上述质押已在东兴证券股份有限公司办理了相关手续。
④2016年7月21日，张观福在国泰君安证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，将其所持
公司股份中的22,500,000股股份质押给国泰君安证券股份有限公司进行融资，初始交易日为2016年7月21
日，到期购回日为2018年7月20日。上述质押已在国泰君安证券股份有限公司办理了相关手续。
⑤2016年7月21日，张观福在国信证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，将其所持公司
股份中的20,000,000股股份质押给国信证券股份有限公司进行融资，初始交易日为2016年7月26日，到期购
回日为2017年7月26日。上述质押已在国信证券股份有限公司办理了相关手续。
⑥2016年8月11日，张观福在国泰君安证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，将其所持
公司股份中的22,500,000股股份质押给国泰君安证券股份有限公司进行融资，初始交易日为2016年8月11
日，到期购回日为2018年8月10日。上述质押已在国泰君安证券股份有限公司办理了相关手续。
⑦2016年3月3日，贵州丰信投资中心（有限合伙）在华泰证券股份有限公司办理了股票质押回购交易
业务，将其所持公司股份中的 21,180,000 股质押给华泰证券股份有限公司进行融资，初始交易日为 2016
年3月3日，到期购回日为 2019年3月1日。上述质押已在华泰证券股份有限公司办理了相关手续。
至报告报出之日，张观福所持股份中处于质押状态的股份累计为 203,400,000股。
至报告报出之日，贵州丰信投资中心（有限合伙）所持股份中处于质押状态的股份累计为21,180,000
股。
2）贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）及一致行动人安怀略股权质押情况：
①2016年3月1日，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）在华泰证券股份有限公司办理了股票质押
回购交易业务，将其所持公司股份中的65,910,000 股质押给华泰证券股份有限公司进行融资，初始交易日
为2016年3月1日，到期购回日为2019年3月1日。上述质押已在华泰证券股份有限公司办理了相关手续。
②2016年5月17日，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）在华融证券股份有限公司办理了股票质
押回购交易业务，将其所持公司股份中的22,450,000 股质押给华融证券股份有限公司进行融资，初始交易
日为2016年5月17日，到期购回日为2018年5月17日。上述质押已在华融证券股份有限公司办理了相关手续。
③2016年6月22日，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）在华融证券股份有限公司办理了股票质
押回购交易业务，将其所持公司股份中的22,450,000 股质押给华融证券股份有限公司进行融资，初始交易
日为2016年6月22日，到期购回日为2018年6月22日。上述质押已在华融证券股份有限公司办理了相关手续。
④2016年7月6日，安怀略在国信证券股份有限公司办理了股票质押回购交易业务，将其所持公司股份
中的186,000,000股股份质押给国信证券股份有限公司进行融资，初始交易日为2016年7月6日，到期购回日
为2017年7月6日。上述质押已在国信证券股份有限公司办理了相关手续。
⑤2016年7月21日，安怀略在国信证券股份有限公司办理了股票质押回购交易业务，将其所持公司股
份中的17,060,000股股份质押给国信证券股份有限公司进行融资，初始交易日为2016年7月21日，到期购回
日为2017年7月20日。上述质押已在国信证券股份有限公司办理了相关手续。
至报告报出之日，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）所持股份中处于质押状态的股份累计为
110,810,000股。
至报告报出之日，安怀略所持股份中处于质押状态的股份累计为35,660,000股。
3）琪康国际有限公司及一致行动人HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、嘉兴海东清投
资管理合伙企业（有限合伙）的股权质押情况：
①2016 年1月 14日，琪康国际有限公司在民生证券股份有限公司办理了股票质押回购交易业务，将
其所持公司股份中的64,069,935股质押给民生证券股份有限公司进行融资，初始交易日为 2016 年1月 14
日，到期购回日为 2019年1月 14日。上述质押已在民生证券股份有限公司办理了相关手续。
②2016 年1月 14日，HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED在民生证券股份有限公司办理
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了股票质押回购交易业务，将其所持公司股份中的17,537,548股质押给民生证券股份有限公司进行融资，
初始交易日为 2016 年1月 14日，到期购回日为 2019年1月 14日。上述质押已在民生证券股份有限公司办
理了相关手续。
③2016年4月13日，嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）在信达证券股份有限公司办理了股票
质押式回购交易业务，将其所持公司股份中的29,400,000股质押给信达证券股份有限公司进行融资，初始
交易日为 2016 年4月 14日，到期购回日为2019年4月11日。上述质押已在信达证券股份有限公司办理了相
关手续。
④2016年4月22日，嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）在信达证券股份有限公司办理了股票
质押式回购交易业务，将其所持公司股份中的10,120,958股质押给信达证券股份有限公司进行融资，初始
交易日为 2016 年4月22日，到期购回日为 2019年4月22日。上述质押已在信达证券股份有限公司办理了相
关手续。
至报告报出之日，琪康国际有限公司所持股份中处于质押状态的股份分别为64,069,935股。
至报告报出之日，HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED所持股份中处于质押状态的股份分
别为17,537,548股。
至报告报出之日，嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）所持股份中处于质押状态的股份分别为
39,520,958股。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
详见 2016 年 7 月 21 日刊登于巨潮咨询
公开发行公司债券 2016 年 07 月 21 日 网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公开发行公司债券的公告 》。
详见 2016 年 9 月 27 日刊登于巨潮咨询
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
向“信邦医疗产业并购基金”追加出资 2016 年 09 月 27 日
向“信邦医疗产业并购基金”追加出资的
公告 》。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
关于股份锁
定期的承诺：
在本次重大
张观福、安怀 股份限售承 资产重组过 2014 年 04 月
资产重组时所作承诺 3 年 正常履行中。
略、马懿德 诺 程中，以资产 02 日
认购而取得
的信邦制药
股份自上市
9
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之日起三十
六个月内不
得转让。
关于科开医
药剩余 0.19%
股权的收购
承诺：将以 10
2014 年 03 月 至股权收购
公司、安怀略 其他承诺 元/出资额的 正常履行中。
14 日 完毕
价格用现金
继续收购科
开医药剩余
0.19%股权。
关于股份锁
定期的承诺：
在本次重大
资产重组过
贵州贵安新
程中，以现金
区金域投资 股份限售承 2014 年 05 月
认购而取得 3 年 正常履行中。
中心（有限合 诺 16 日
的信邦制药
伙）
股份自上市
之日起三十
六个月内不
得转让。
1、关于同业
竞争的承诺：
（1）、本企业
及本企业除
信邦制药及
其控股子公
司外的其他
关联方不利
贵州贵安新 关于同业竞 用本人及本 签署之日至
区金域投资 争、关联交 人控制的相 2014 年 05 月 本机构不再
正常履行中。
中心（有限合 易、资金占用 关公司对信 16 日 系信邦制药
伙） 方面的承诺 邦制药的控 股东之日止
制关系进行
损害。（2）、
本企业及本
企业除信邦
制药及其控
股子公司外
的其他关联
方不直接或
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间接从事、参
与或进行与
信邦制药或
其控股子公
司的业务存
在竞争或可
能构成竞争
的任何业务
及活动。
（3）、本企业
及本企业除
信邦制药及
其控股子公
司外的其他
关联方不会
利用从信邦
制药或其控
股子公司获
取的信息从
事或直接或
间接参与与
信邦制药或
其控股子公
司相竞争的
业务，并不会
进行任何损
害或可能损
害信邦制药
及其中小股
东、信邦制药
控股子公司
合法权益的
行为或活动。
（4）、本企业
将严格按照
有关法律法
规及规范性
文件的规定
采取有效措
施避免与信
邦制药及其
控股子公司
产生同业竞
争，承诺将促
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使本企业除
信邦制药及
其控股子公
司外的其他
关联方采取
有效措施避
免与信邦制
药及其控股
子公司产生
同业竞争。
（5）、如本企
业或本企业
除信邦制药
及其控股子
公司外的其
他关联方获
得与信邦制
药及其控股
子公司构成
或可能构成
同业竞争的
业务机会，本
企业将尽最
大努力，使该
等业务机会
具备转移给
信邦制药或
其控股子公
司的条件（包
括但不限于
征得第三方
同意），并优
先提供给信
邦制药或其
控股子公司。
若信邦制药
及其控股子
公司未获得
该等业务机
会，则本企业
承诺采取法
律、法规及中
国证券监督
管理委员会
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许可的方式
加以解决，且
给予信邦制
药选择权，由
其选择公平、
合理的解决
方式。2、关
于关联交易
的承诺：（1）、
在本次重组
完成后，本企
业及本企业
除信邦制药
及其控股子
公司外的其
他关联方将
尽量避免与
信邦制药及
其控股子公
司之间发生
关联交易；对
于确有必要
且无法回避
的关联交易，
均按照公平、
公允和等价
有偿的原则
进行，交易价
格按市场公
认的合理价
格确定，并按
相关法律、法
规以及规范
性文件的规
定履行交易
审批程序及
信息披露义
务，切实保护
信邦制药及
其中小股东
利益。（2）、
本企业保证
严格按照有
关法律法规、
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中国证券监
督管理委员
会颁布的规
章和规范行
文件、深圳证
券交易所颁
布的业务规
则及信邦制
药《公司章
程》等制度的
规定，依法行
使股东权利、
履行股东义
务，不利用控
股股东的地
位谋取不当
的利益，不损
害信邦制药
及其中小股
东的合法权
益。 如违反
上述承诺与
信邦制药及
其控股子公
司进行交易
而给信邦制
药及其中小
股东及信邦
制药控股子
公司造成损
失的，本企业
将依法承担
相应的赔偿
责任。
关于盈利预
测补偿的承
诺：根据《盈
利预测补偿 正常履行中，
张观福、丁远
业绩承诺及 协议》、《盈利 2014 年 04 月 2014 年-2016 其中 2014 年、
怀、安怀略、
补偿安排 预测补偿协 02 日 年 2015 年已经
马懿德
议之补充协 履行完毕。
议》，交易对
方将对本次
交易的资产
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评估机构出
具的科开医
药的资产评
估报告中
98.25%股份
对应的利润
补偿期间预
测净利润数
进行承诺。科
开医药 2013
年至 2016 年
的预测净利
润分别为
7,768.74 万
元、8,811.29
万元、
9,657.69 万
元、10,037.81
万元，若本次
重组在 2013
年内完成，则
利润补偿期
为 2013 年、
2014 年、2015
年；若本次重
组在 2014 年
内完成，则利
润补偿期为
2014 年、2015
年、2016 年。
信邦制药将
分别在利润
补偿期间各
年年度报告
中披露科开
医药 98.25%
股权在扣除
非经常性损
益后的实际
净利润数与
前述标的资
产预测净利
润数的差异
情况，并由具
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有相关证券
业务资质的
会计师事务
所对此出具
专项审核报
告，最终实际
利润数与盈
利预测利润
数之差额根
据上述专项
审核结果确
定。当期的补
偿金额按照
如下方式计
算： 当期应
补偿金额=
（截至当期
期末累积预
测净利润数
－截至当期
期末累积实
际净利润数）
÷补偿期限内
各年的预测
净利润数总
和×交易标的
资产的总对
价-已补偿金
额。在各年计
算的应补偿
金额少于或
等于 0 时，按
0 取值，即已
经补偿的金
额不冲回。上
述公式计算
出的当期应
补偿金额按
照相应的比
例在利润补
偿方中的各
方之间进行
分摊 。交易
标的资产实
16
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
际净利润在
补偿期间内
未达到预测
净利润的，利
润补偿方应
对上市公司
进行补偿。补
偿方式为股
份补偿及现
金补偿。具体
补偿安排约
定如下：先由
利润补偿方
以其各自通
过本次重组
取得的信邦
制药股份进
行补偿，应予
补偿的股份
数量的确定
方式如下：当
期应补偿股
份数=当期补
偿金额/本次
发行股份价
格。若因利润
补偿方减持
其通过本次
重组取得的
信邦制药股
份，造成其持
有的信邦制
药股份不足
以补足当期
应补偿金额
时，利润补偿
方应采取自
二级市场购
买等方式获
得相应股份
予以补偿。信
邦制药以人
民币 1.00 元
总价向利润
17
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
补偿方定向
回购其当年
应补偿的股
份数量，并依
法予以注销。
若利润补偿
方持有的通
过本次重组
取得的信邦
制药股份已
全部补偿仍
不足以补足
当期应补偿
金额时，差额
部分由利润
补偿方分别
以现金补足。
1、肿瘤医院
的的停车库、
门诊楼两项
房产的房屋
所有权证正
在办理过程
中，自此，交
易对方关于
新增房产的
承诺：将督促
肿瘤医院尽
快补办相关
张观福、丁远 报建手续，若
2014 年 03 月
怀、安怀略、 其他承诺 因该在建工 无期限 正常履行中。
14 日
马懿德 程未办理相
关报建手续
造成上市公
司损失的，该
等损失将由
交易对方等
额现金补偿
给上市公司，
补偿金额按
持股比例分
摊。2、科开
医药及其下
属单位租赁
18
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
房产中有 4
项出租方未
取得房产证，
存在被拆除
的风险，但由
于贵医附院、
白云医院作
为医疗机构，
其单纯由于
未取得建筑
物产权证书
的原因被拆
除或改变用
途之可能性
较小，且科开
大药房分店
租用面积较
小，寻找替代
物业比较容
易，不会对科
开大药房经
营产生重大
不利影响。
对此，本次重
组交易对方
张观福、丁远
怀、安怀略、
马懿德出具
承诺，如上述
之租赁无产
权证之房屋
在租赁合同
有效期内因
拆迁或其他
原因无法继
续正常租用，
造成上市公
司损失的，该
等损失将由
张观福、丁远
怀、安怀略、
马懿德以等
额现金补偿
给上市公司。
19
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
3、就安顺医
院尚有一宗
土地存在瑕
疵的事项。交
易对方张观
福、丁远怀、
安怀略、马懿
德出具承诺
如下：为保证
上市公司利
益，将敦促安
顺医院积极
办理上述土
地使用权证
书，彻底消除
使用权瑕疵
风险。如果未
来安顺医院
办理该土地
证所支出的
费用超过
400 万元，则
超过部分由
张观福、丁远
怀、安怀略、
马懿德以等
值现金对安
顺医院进行
补偿。若因上
述土地使用
权瑕疵造成
安顺医院发
生额外支出
及损失的，张
观福、丁远
怀、安怀略、
马懿德将在
科开医药额
外支出及损
失发生之日
起 10 日内，
以等值现金
对安顺医院
进行补偿。4、
20
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
白云医院尚
有 7 项房屋
建筑物未取
得房产证，建
筑面积合计
约 4,110 平
方米，以上未
办证房产，除
急诊大楼外，
其他均为配
套建筑。 交
易对方张观
福、丁远怀、
安怀略、马懿
德出具承诺
如下：若因上
述白云医院
房屋建筑物
权属瑕疵被
相关政府强
制拆除或其
他原因造成
上市公司产
生额外支出
及损失的，张
观福、丁远
怀、安怀略、
马懿德将在
上市公司额
外支出及损
失发生之日
起 10 日内，
以等值现金
对上市公司
进行补偿。
1、同业竞争：
（1）本人及
本人拥有实
关于同业竞 签署之日至
张观福、丁远 际控制权或 正常履行中，
争、关联交 2014 年 04 月 本人不再系
怀、安怀略、 重大影响的 其中丁远怀
易、资金占用 02 日 信邦制药股
马懿德 除信邦制药 已履行完毕。
方面的承诺 东之日止
及其控股子
公司外的其
他公司及其
21
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
他关联方不
利用本人及
本人控制的
相关公司对
信邦制药的
控制关系进
行损害信邦
制药及其中
小股东、信邦
制药控股子
公司合法权
益的经营活
动。（2）本人
及本人拥有
实际控制权
或重大影响
的除信邦制
药及其控股
子公司外的
其他公司及
其他关联方
不直接或间
接从事、参与
或进行与信
邦制药或其
控股子公司
的业务存在
竞争或可能
构成竞争的
任何业务及
活动。（3）本
人及本人拥
有实际控制
权或重大影
响的除信邦
制药及其控
股子公司外
的其他公司
及其他关联
方不会利用
从信邦制药
或其控股子
公司获取的
信息从事或
22
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
直接或间接
参与与信邦
制药或其控
股子公司相
竞争的业务，
并不会进行
任何损害或
可能损害信
邦制药及其
中小股东、信
邦制药控股
子公司合法
权益的行为
或活动 。（4）
本人将严格
按照有关法
律法规及规
范性文件的
规定采取有
效措施避免
与信邦制药
及其控股子
公司产生同
业竞争，承诺
将促使本人
拥有实际控
制权或重大
影响的除信
邦制药及其
控股子公司
外的其他公
司及其他关
联方采取有
效措施避免
与信邦制药
及其控股子
公司产生同
业竞争。（5）
如本人或本
人拥有实际
控制权或重
大影响的除
信邦制药及
其控股子公
23
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
司外的其他
公司或其他
关联方获得
与信邦制药
及其控股子
公司构成或
可能构成同
业竞争的业
务机会，本人
将尽最大努
力，使该等业
务机会具备
转移给信邦
制药或其控
股子公司的
条件（包括但
不限于征得
第三方同
意），并优先
提供给信邦
制药或其控
股子公司。若
信邦制药及
其控股子公
司未获得该
等业务机会，
则本人承诺
采取法律、法
规及中国证
券监督管理
委员会许可
的方式加以
解决，且给予
信邦制药选
择权，由其选
择公平、合理
的解决方式。
2、关联交易：
（1）在本次
重组完成后，
本人及本人
拥有实际控
制权或重大
影响的除信
24
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
邦制药及其
控股子公司
外的其他公
司及其他关
联方将尽量
避免与信邦
制药及其控
股子公司之
间发生关联
交易；对于确
有必要且无
法回避的关
联交易，均按
照公平、公允
和等价有偿
的原则进行，
交易价格按
市场公认的
合理价格确
定，并按相关
法律、法规以
及规范性文
件的规定履
行交易审批
程序及信息
披露义务，切
实保护信邦
制药及其中
小股东利益。
（2）本人保
证严格按照
有关法律法
规、中国证券
监督管理委
员会颁布的
规章和规范
行文件、深圳
证券交易所
颁布的业务
规则及信邦
制药《公司章
程》等制度的
规定，依法行
使股东权利、
25
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
履行股东义
务，不利用实
际控制人的
地位谋取不
当的利益，不
损害信邦制
药及其中小
股东的合法
权益。
关于上市公
司独立性的
承诺：本人及
本人直接或
间接控制的
除信邦制药
及其控股子
公司以外的
公司不会因
本次重组完
成后本人及
本人控制的
公司直接和
间接持有的
信邦制药的
股份增加而 签署之日至
损害信邦制 本人不再系
2014 年 04 月
张观福 其他承诺 药的独立性， 信邦制药实 正常履行中。
02 日
在资产、人 际控制人之
员、财务、机 日止
构和业务上
继续与信邦
制药保持五
分开原则，并
严格遵守中
国证券监督
管理委员会
关于上市公
司独立性的
相关规定，不
违规利用信
邦制药提供
担保，不违规
占用信邦制
药资金，保持
26
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
并维护信邦
制药的独立
性，维护信邦
制药其他股
东的合法权
益。
科开医药
2009 年增资
事宜已经科
开医药股东
大会审议通
过，主管机关
贵州省工商
局亦对有关
工商变更事
宜予以登记。
根据科开医
药实际股东
出具的书面
声明，科开医
药与当时同
次参与增资 2009 年 09 月
安怀略 其他承诺 无限期 正常履行中。
的其他股东 08 日
不存在纠纷，
亦不存在现
时可预见的
潜在纠纷。安
怀略出具了
书面承诺，日
后若任何第
三方因本次
增资事宜提
出异议，由此
产生的全部
损失赔偿或
责任承担将
均由安怀略
自行负担。
贵州贵安新 关于股份锁
区金域投资 定期的承诺：
中心（有限合 股份限售承 本公司/本合 2016 年 02 月
三年 正常履行中。
伙）;北京民生 诺 伙企业在本 04 日
新晖投资合 次交易中认
伙企业（有限 购的信邦制
27
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
合伙）;嘉兴海 药股份自上
东清投资管 市之日起三
理合伙企业 十六个月内
（有限合伙） 不进行转让，
贵州丰信投 之后按照中
资中心（有限 国证券监督
合伙）;北京汇 管理委员会
融金控投资 及深圳证券
管理中心（有 交易所的有
限合伙）;北京 关规定执行。
天健志远股
权投资中心
（有限合伙）
杭州乾纬投
资合伙企业
（有限合伙）
上海添煜资
产管理咨询
有限公司;北
京鹏源资本
管理有限公
司
贵州贵安新 一、关于避免
区金域投资 同业竞争的
中心（有限合 承诺：1、本
伙）;北京民生 公司/本合伙
新晖投资合 企业不利用
伙企业（有限 本公司/本合
合伙）;嘉兴海 伙企业对信
东清投资管 邦制药的控
理合伙企业 制关系进行
（有限合伙） 关于同业竞 损害信邦制 签署之日至
贵州丰信投 争、关联交 药及其中小 2016 年 02 月 本人不再系
资中心（有限 易、资金占用 股东、信邦制 04 日 信邦制药股
合伙）;北京汇 方面的承诺 药控股子公 东之日止
融金控投资 司合法权益
管理中心（有 的经营活动。
限合伙）;北京 2、本公司/本
天健志远股 合伙企业不
权投资中心 直接或间接
（有限合伙） 从事、参与或
杭州乾纬投 进行与信邦
资合伙企业 制药或其控
（有限合伙） 股子公司的
28
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
上海添煜资 业务存在竞
产管理咨询 争或可能构
有限公司;北 成竞争的任
京鹏源资本 何业务及活
管理有限公 动。3、本公
司 司/本合伙企
业不会利用
从信邦制药
或其控股子
公司获取的
信息从事或
者直接或间
接参与与信
邦制药或其
控股子公司
相竞争的业
务，并不会进
行任何损害
或可能损害
信邦制药及
其中小股东、
信邦制药控
股子公司合
法权益的行
为或活动。4、
本公司/本合
伙企业将严
格按照有关
法律法规及
规范性文件
的规定采取
有效措施避
免与信邦制
药及其控股
子公司产生
同业竞争。本
承诺函一经
签署，即构成
本公司/本合
伙企业不可
撤销的法律
义务。如出现
因本公司/本
合伙企业违
29
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
反上述承诺
而导致信邦
制药及其中
小股东权益
受到损害的
情况，本公司
/本合伙企业
将依法承担
相应赔偿责
任。二、关于
规范关联交
易的承诺：1、
在本次重组
完成后本公
司/本合伙企
业拥有实际
控制权或重
大影响的除
信邦制药及
其控股子公
司外的其他
公司及其他
关联方将尽
量避免与信
邦制药及其
控股子公司
之间发生关
联交易；对于
确有必要且
无法回避的
关联交易，均
按照公平、公
允和等价有
偿的原则进
行，交易价格
按市场公认
的合理价格
确定，并按照
相关法律、法
规以及规范
性文件的规
定履行交易
审批程序及
信息披露义
30
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
务，切实保护
信邦制药及
其中小股东
利益。2、本
公司/本合伙
企业保证严
格按照有关
法律法规、中
国证券监督
管理委员会
颁布的规章
和规范性文
件、深圳证券
交易所颁布
的业务规则
及信邦制药
《公司章程》
等制度的规
定，依法行使
股东权利、履
行股东义务，
不利用股东
的地位谋取
不当的利益，
不损害信邦
制药及其中
小股东的合
法权益。如违
反上述承诺
与信邦制药
及其控股子
公司进行交
易而给信邦
制药及其股
东造成损失
的，本公司/
本合伙企业
将依法承担
相应的赔偿
责任。
UCPHARM 交易对方关
COMPANY 股份限售承 于股份锁定 2016 年 01 月
三年 正常履行中。
LIMITED;琪 诺 期的承诺：本 05 日
康国际有限 公司/本合伙
31
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
公司;杭州海 企业在本次
东清科技有 交易中认购
限公司;贵州 的信邦制药
贵安新区金 股份自上市
域投资中心 之日起三十
（有限合 六个月内不
伙）;HEALT 进行转让，之
HY ANGEL 后按照中国
INTERNATIO 证券监督管
NAL 理委员会及
LIMITED;超 深圳证券交
鸿企业有限 易所的有关
公司;北京英 规定执行。
特泰克科技
有限公司
一、关于同业
竞争的承诺：
1、本公司/本
合伙企业不
利用本公司/
UCPHARM 本合伙企业
COMPANY 对信邦制药
LIMITED;琪 的控制关系
康国际有限 进行损害信
公司;杭州海 邦制药及其
东清科技有 中小股东、信
限公司;贵州 邦制药控股
贵安新区金 子公司合法
关于同业竞 签署之日至
域投资中心 权益的经营
争、关联交 2016 年 01 月 本人不再系
（有限合 活动。2、本 正常履行中。
易、资金占用 05 日 信邦制药股
伙）;HEALT 公司/本合伙
方面的承诺 东之日止
HY ANGEL 企业不直接
INTERNATIO 或间接从事、
NAL 参与或进行
LIMITED;超 与信邦制药
鸿企业有限 或其控股子
公司;北京英 公司的业务
特泰克科技 存在竞争或
有限公司 可能构成竞
争的任何业
务及活动。3、
本公司/本合
伙企业不会
利用从信邦
32
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
制药或其控
股子公司获
取的信息从
事或者直接
或间接参与
与信邦制药
或其控股子
公司相竞争
的业务，并不
会进行任何
损害或可能
损害信邦制
药及其中小
股东、信邦制
药控股子公
司合法权益
的行为或活
动。4、本公
司/本合伙企
业将严格按
照有关法律
法规及规范
性文件的规
定采取有效
措施避免与
信邦制药及
其控股子公
司产生同业
竞争。二、交
易对方关于
规范关联交
易的承诺：1、
在本次重组
完成后本公
司/本合伙企
业拥有实际
控制权或重
大影响的除
信邦制药及
其控股子公
司外的其他
公司及其他
关联方将尽
量避免与信
33
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
邦制药及其
控股子公司
之间发生关
联交易；对于
确有必要且
无法回避的
关联交易，均
按照公平、公
允和等价有
偿的原则进
行，交易价格
按市场公认
的合理价格
确定，并按照
相关法律、法
规以及规范
性文件的规
定履行交易
审批程序及
信息披露义
务，切实保护
信邦制药及
其中小股东
利益。2、本
公司/本合伙
企业保证严
格按照有关
法律法规、中
国证券监督
管理委员会
颁布的规章
和规范性文
件、深圳证券
交易所颁布
的业务规则
及信邦制药
《公司章程》
等制度的规
定，依法行使
股东权利、履
行股东义务，
不利用股东
的地位谋取
不当的利益，
34
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
不损害信邦
制药及其中
小股东的合
法权益。
根据本公司
与
UCPHARM
COMPANY
LIMITED、琪
康国际有限
公司、杭州海
东清科技有
限公司、贵州
贵安新区金
域投资中心
UCPHARM
（有限合
COMPANY
伙）、
LIMITED;琪
HEALTHY
康国际有限
ANGEL
公司;杭州海
INTERNATIO
东清科技有
NAL
限公司;贵州
LIMITED、超
贵安新区金
鸿企业有限 正常履行中，
域投资中心
业绩承诺及 公司、北京英 2015 年 12 月 2015 年-2017 其中 2015 年
（有限合
补偿安排 特泰克科技 16 日 年 度已履行完
伙）;HEALT
有限公司、杭 毕。
HY ANGEL
州森海医药
INTERNATIO
技术咨询有
NAL
限公司、嘉兴
LIMITED;超
康德投资合
鸿企业有限
伙企业（有限
公司;北京英
合伙）签署的
特泰克科技
《盈利预测
有限公司
补偿协议》及
补充协议，就
标的资产中
肽生化有限
公司在盈利
承诺期内实
际盈利数不
足盈利预测
数的差额部
分进行补偿，
其中 2015 年
35
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
预测的净利
润为 8,182.29
万元，2016 年
预测的净利
润为
10,642.32 万
元，2017 年预
测的净利润
为 13,824.66
万元，以上净
利润均为扣
除非经常性
损益后的净
利润。
1、本人将严
格按照国家
有关法律、法
规及政策的
规定，依法行
使股东权利、
履行股东义
务。
2、实际控制
人张观福承
诺自信邦制
药本次发行
的股票在深
圳证券交易
所上市交易 2010 年 04 月
首次公开发行或再融资时所作承诺 张观福 其他承诺 三年 正常履行中。
之日起 36 个 16 日
月内，本人将
不转让或委
托他人管理
本人所持有
的信邦制药
的股份，也不
由信邦制药
回购该股份。
其他股东承
诺自信邦制
药本次发行
的股票在深
圳证券交易
所上市交易
36
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
之日起 12 个
月内，本人将
不转让或委
托他人管理
本人所持有
的信邦制药
的股份，也不
由信邦制药
回购该股份。
3、股份锁定
期满后，在本
人任职信邦
制药期间，每
年转让的信
邦制药股份
将不会超过
本人所持信
邦制药股份
总数的百分
之二十五；在
本人离职后
半年内，将不
会转让所持
有的信邦制
药的股份。
1、本人目前
未拥有任何
从事与信邦
制药可能产
生同业竞争
的企业的股
权或股份，或
第一大股东 在任何与信
关于同业竞
（实际控制 邦制药产生
争、关联交 2010 年 04 月
人）张观福及 同业竞争的 无限期 正常履行中。
易、资金占用 16 日
发行前全体 企业拥有任
方面的承诺
股东 何利益。
2、本人在本
承诺有效期
内不会以任
何方式直接
或间接从事
与信邦制药
相竞争的投
37
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
资及业务。
3、如出现因
违反上述承
诺而导致信
邦制药及其
他股东权益
受到损害的
情况，本人将
依法承担相
应的法律责
任。
4、上述承诺
在本人作为
信邦制药股
东期间内及
在转让所持
全部股份之
日起一年内
持续有效，并
且在本承诺
有效期内不
可变更或者
撤销。
股权激励承诺
1、公司董事
长张观福先
生和总经理
安怀略先生
承诺增持合
计不低于人
民币 5,000
万元的公司
股票。2、公
公司全体董 2015 年 7 月
股份增持承 司其他董事、 2015 年 07 月
其他对公司中小股东所作承诺 事、监事、高 15 日至 2016 已履行完毕。
诺 监事和高级 15 日
级管理人员 年
管理人员拟
增持合计不
低于人民币
1,100 万元的
公司股票。3、
参与增持计
划的董事、监
事和高级管
理人员承诺：
38
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增持期间及
增持完成后
六个月内不
减持公司股
份。
承诺是否按时履行 是
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
38.00% 至 73.00%
度
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
24,064.36 至 30,167.64
间（万元）
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 17,437.94
业绩变动的原因说明 中肽生化有限公司纳入合并报表范围，带来业绩增长。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
详见 2016 年 8 月 22 日刊登于巨潮咨询
2016 年 08 月 19 日 实地调研 机构 网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016
年 8 月 19 日投资者关系活动记录表》。
贵州信邦制药股份有限公司
二〇一六年十月二十一日
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