民生证券股份有限公司
关于贵州信邦制药股份有限公司
重大资产重组之限售股份解除限售的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾
问”）作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”或“上
市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定，民生证券对信邦制药重大资
产重组形成的限售股份解除限售情况进行了核查，核查的具体情况如
下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公
司向 UCPHARM COMPANY LIMITED 等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2015】2814 号）核准，核准信邦制药向 UCPHARM
COMPANY LIMITED 发行 96,460,903 股股份、向琪康国际有限公司发
行 64,069,935 股股份、向杭州海东清科技有限公司发行 27,481,806
股股份、向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行 19,354,838
股股份、向 HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 发行 17,537,548
股股份、向超鸿企业有限公司发行 6,438,451 股股份、向北京英特泰
克科技有限公司发行 859,096 股股份购买相关资产，该部分股票已于
2016 年 1 月 5 日在深圳证券交易所上市。上述合计发行股票
232,202,577 股，上述股票发行前信邦制药总股本为 1,251,136,330
股，发行后信邦制药总股本为 1,483,338,907 股。
（二）本次限售股形成后上市公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公
司向UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2015】2814号）核准，上市公司完成向贵州贵
安新区金域投资中心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有
限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、贵州丰信投
资中心（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）、北
京天健志远股权投资中心（有限合伙）、杭州乾纬投资合伙企业（有
限合伙）、上海添煜资产管理咨询有限公司、北京鹏源资本管理有限
公司非公开发行221,556,881股新股募集配套资金，发行价格为8.35
元/股，上述股份在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
登记手续，并于2016年2月4日在深圳证券交易所上市。本次非公开发
行完成后，信邦制药总股本由1,483,338,907股增加为1,704,895,788
股。
信邦制药于2017年召开的第七届董事会第二次会议和2017年第
三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议
案》，2018年回购了37,667,177股股份，并已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续。本次回购
股 份 注 销 完 成 后 ， 信 邦 制 药 总 股 本 由 1,704,895,788 股 减 少 至
1,667,228,611股。
截止本核查意见出具之日，信邦制药总股本为1,667,228,611股，
其中尚未解除限售的股份数量为453,759,458股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
以下“交易对方、本公司、本合伙企业”是指本次申请解除限售
的股东：UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、杭州海东
清科技有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、HEALTHY
ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、超鸿企业有限公司、北京英特泰克
科技有限公司。
（一）交易对方关于避免同业竞争的承诺
1、本公司/本合伙企业不利用本公司/本合伙企业对信邦制药的
控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法
权益的经营活动。
2、本公司/本合伙企业不直接或间接从事、参与或进行与信邦制
药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活
动。
3、本公司/本合伙企业不会利用从信邦制药或其控股子公司获取
的信息从事或者直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争
的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信
邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。
4、本公司/本合伙企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的
规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本公司/本合伙企业不可撤销的法律
义务。如出现因本公司/本合伙企业违反上述承诺而导致信邦制药及
其中小股东权益受到损害的情况，本公司/本合伙企业将依法承担相
应赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/本合伙企业
不再系信邦制药的股东之日止。
截至本核查意见出具之日日，交易对方关于同业竞争的承诺正在
履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于规范关联交易的承诺
1、在本次重组完成后本公司/本合伙企业拥有实际控制权或重大
影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽
量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要
且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制
药及其中小股东利益。
2、本公司/本合伙企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监
督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务
规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履
行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及
其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦
制药及其股东造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔
偿责任。
截至本核查意见之日，交易对方关于规范关联交易的承诺正在履
行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）交易对方关于股份锁定期的承诺
本公司/本合伙企业在本次交易中认购的信邦制药股份自上市之
日起三十六个月内不进行转让，之后按照中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
截止本核查意见出具之日，交易对方关于股份锁定的承诺已履行
完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（四）交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺
本公司/本合伙企业保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完
成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
截止本核查意见出具之日，交易对方关于提供材料真实、准确、
完整的承诺已履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（五）交易对方关于最近五年无违法违规行为的承诺
截至本承诺签署之日，本公司/本合伙企业及本公司董事、监事、
高级管理人员/本合伙企业的所有合伙人最近五年内不存在受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截止本核查意见出具之日，交易对方关于最近五年无违法违规行
为的承诺已履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（六）交易对方关于出资及合法存续情况的承诺
本公司/本合伙企业所持的中肽生化股权权属清晰、完整，本公
司/本合伙企业就中肽生化股权已履行了全额出资义务；本公司/本合
伙企业为中肽生化股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他
人或接受他人委托等方式持有中肽生化股权的情形；本公司/本合伙
企业所持中肽生化股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质
押、冻结、查封等权利限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在
妨碍股权权属转移的其他情况。
截止本核查意见出具之日，交易对方关于出资及合法存续情况的
承诺已履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（七）关于盈利预测补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，
交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化有限公司（以
下简称“中肽生化”）的资产评估报告中 100%股份对应的利润补偿
期间预测净利润数进行承诺。中肽生化 2015 年至 2017 年的预测净利
润分别为 8,182.29 万元、10,642.32 万元、13,824.66 万元，利润补
偿期间三年累计预测净利润数为 32,649.27 万元。
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露中肽生化
在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述中肽生化预测净利润
数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此
出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上
述专项审核结果确定。
具体业绩承诺补偿方式及安排参见《贵州信邦制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》“第六节 本次交易合同的主要内容” 之“三、 利润补偿
相关协议的主要内容”。
经专项审核，中肽生化 100%股权在 2015 年、2016 年、2017 年
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 实 际 净 利 润 数 分 别 为 8,253.06 万 元 、
12,417.41 万元、12,536.40 万元，利润补偿期间三年累计扣除非经
常性损益后的预测净利润数为 33,206.87 万元，超出预测数，无需作
出补偿。
截至本核查意见出具之日，交易对方关于盈利预测补偿的承诺已
履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（八）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公
司资金的情形，上市公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2019年1月7日。
2、本次可解除限售股份的总数为232,202,577股，占信邦制药总
股本的13.9275%，其中处于质押状态的股份为203,318,571股，占信
邦制药总股本的12.1950%。
3、本次解除限售股份的股东共7名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
限售股份 所持限售 本次解除 处于质押状态
序号
持有人名称 股份总数 限售数量 的股份数量
UCPHARM COMPANY
1 96,460,903 96,460,903 85,230,788
LIMITED
2 琪康国际有限公司 64,069,935 64,069,935 64,069,435
杭州海东 清科技有 限公
3 27,481,806 27,481,806 27,481,300
司
贵州贵安 新区金域 投资
4 80,432,682 19,354,838 9,000,000
中心（有限合伙）
HEALTHY ANGEL
5 17,537,548 17,537,548 17,537,048
INTERNATIONAL LIMITED
6 超鸿企业有限公司 6,438,451 6,438,451 -
北京英特 泰克科技 有限
7 859,096 859,096 -
公司
合 计 293,280,421 232,202,577 203,318,571
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：信邦制药本次限售股份解除限售的
数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份
持有人履行了本次重大资产重组的相关承诺；信邦制药对本次限售股
份流通上市的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对信邦制药
本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有
限公司重大资产重组之限售股份解除限售的核查意见》之盖章页）
民生证券股份有限公司
2018 年 12 月 28 日
