证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2019-009
债券代码：112625 债券简称：17 信邦 01
贵州信邦制药股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售股份的总数为221,556,881股，占贵州信邦制
药股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的13.2889%，其中处于
质押冻结状态的股份为132,171,486股，占公司总股本的7.9276%。
2、本次限售股份上市流通日为 2019年2月11日。
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公
司向UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2015】2814号）核准，核准公司非公开发行不
超过 229,940,114 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司实际完成非公开发行221,556,881股新股募集配套资金，发行价
格为8.35元/股，其中向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发
行61,077,844股、向北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）发行
55,465,868股、向嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）发行
39,520,958股、向贵州丰信投资中心（有限合伙）发行21,180,838
股、向北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）发行11,976,047股、
向北京天健志远股权投资中心（有限合伙）发行11,976,047股、向杭
州乾纬投资合伙企业（有限合伙）8,383,233股、向上海添煜资产管
理咨询有限公司发行5,988,023股、向北京鹏源资本管理有限公司发
行5,988,023股，上述股份在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕登记手续，并于2016年2月4日在深圳证券交易所上市。本次
非 公 开 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 1,483,338,907 股 增 加 为
1,704,895,788股。
（二）本次限售股形成后公司总股本变化情况
公司于2017年召开的第七届董事会第二次会议和2017年第三次
临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》，
2018年回购了37,667,177股公司股份，并已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续。本次回购股
份注销完成后，公司总股本由1,704,895,788股减少至1,667,228,611
股。
截止本公告日，公司总股本为1,667,228,611股，其中尚未解除
限售的股份数量为221,556,881股。
（三）本次解除限售股份的变动情况
自本次申请解除限售的股份上市以来，该部分限售股份的数量未
发生变化。
二、相关承诺及履行情况
以下“交易对方、本公司、本合伙企业”是指本次申请解除限售
的股东：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、北京民生新晖投
资合伙企业（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、
贵州丰信投资中心（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限
合伙）、北京天健志远股权投资中心（有限合伙）、杭州乾纬投资合伙
企业（有限合伙）、上海添煜资产管理咨询有限公司、北京鹏源资本
管理有限公司。
（一）交易对方关于避免同业竞争的承诺
“1、本公司/本合伙企业不利用本公司/本合伙企业对信邦制药
的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合
法权益的经营活动。
2、本公司/本合伙企业不直接或间接从事、参与或进行与信邦制
药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活
动。
3、本公司/本合伙企业不会利用从信邦制药或其控股子公司获取
的信息从事或者直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争
的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信
邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。
4、本公司/本合伙企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的
规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本公司/本合伙企业不可撤销的法律
义务。如出现因本公司/本合伙企业违反上述承诺而导致信邦制药及
其中小股东权益受到损害的情况，本公司/本合伙企业将依法承担相
应赔偿责任。”
截至本公告日，交易对方关于同业竞争的承诺正在履行过程中，
未出现违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于规范关联交易的承诺
“1、在本次重组完成后本公司/本合伙企业拥有实际控制权或重
大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将
尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必
要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制
药及其中小股东利益。
2、本公司/本合伙企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监
督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务
规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履
行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及
其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦
制药及其股东造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔
偿责任。”
截至本公告日，交易对方关于规范关联交易的承诺正在履行过程
中，未出现违反上述承诺的情形。
（三） 交易对方关于股份锁定期的承诺
“本公司/本合伙企业在本次交易中认购的信邦制药股份自上市
之日起三十六个月内不进行转让，之后按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行”。
截止本公告日，交易对方关于股份锁定的承诺已履行完毕，未出
现违反上述承诺的情形。
（四）交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺
“本公司/本合伙企业保证在本次重组过程中向信邦制药及其为
完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息
真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。”
截止本公告日，交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺
未出现违反上述承诺的情形。
（五）交易对方关于最近五年无违法违规行为的承诺
“截至本承诺签署之日，本公司/本合伙企业及本公司董事、监
事、高级管理人员/本合伙企业的所有合伙人最近五年内不存在受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。”
截止本公告日，交易对方关于最近五年无违法违规行为的承诺已
履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（六）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资
金的情形，公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2019年2月11日。
2、本次可解除限售股份的总数为221,556,881股，占公司总股本
的13.2889%，其中处于质押冻结状态的股份为132,171,486股，占公
司总股本的7.9276%。
3、本次解除限售股份的股东共9名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
限售股份 所持限售 本次解除 处于质押冻结状
序号
持有人名称 股份总数 限售数量 态的股份数量
贵州贵安新区金域投资
1 61,077,844 61,077,844 58,103,449
中心（有限合伙）
北京民生新晖投资合伙
2 55,465,868 55,465,868 -
企业（有限合伙）
嘉兴海东清投资管理合
3 39,520,958 39,520,958 39,520,958
伙企业（有限合伙）
贵州丰信投资中心（有限
4 21,180,838 21,180,838 -
合伙）
北京汇融金控投资管理
5 11,976,047 11,976,047 11,970,000
中心（有限合伙）
北京天健志远股权投资
6 11,976,047 11,976,047 2,217,800
中心（有限合伙）
杭州乾纬投资合伙企业
7 8,383,233 8,383,233 8,383,233
（有限合伙）
上海添煜资产管理咨询
8 5,988,023 5,988,023 5,988,023
有限公司
北京鹏源资本管理有限
9 5,988,023 5,988,023 5,988,023
公司
合 计 221,556,881 221,556,881 132,171,486
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：信邦制药本次限售股份解除限售的
数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份
持有人履行了本次重大资产重组的相关承诺；信邦制药对本次限售股
份流通上市的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对信邦制药
本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司重大
资产重组之限售股份解除限售的核查意见。
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月三十一日
