民生证券股份有限公司 关于贵州信邦制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 部分限售股份解除限售的核查意见 民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“独立财务顾 问”)作为贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“信邦制药”或“上 市公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 (以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关规定,民生证券对本次交易中配套 募集资金形成的限售股份解除限售情况进行了核查,核查的具体情况 如下: 一、本次解除限售股份的基本情况 (一)本次解除限售股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公 司向 UCPHARM COMPANY LIMITED 等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》(证监许可【2015】2814 号)核准,核准公司非公开发行不 超过 229,940,114 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公 司完成向贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)、北京民生新晖投 资合伙企业(有限合伙)、嘉兴海东清投资管理合伙企业(有限合伙)、 贵州丰信投资中心(有限合伙)、北京汇融金控投资管理中心(有限 合伙)、北京天健志远股权投资中心(有限合伙)、杭州乾纬投资合伙 企业(有限合伙)、上海添煜资产管理咨询有限公司、北京鹏源资本 管理有限公司非公开发行 221,556,881 股新股募集配套资金,发行价 格为 8.35 元/股,上述股份在中国登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完毕登记手续,并于 2016 年 2 月 4 日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行完成后,公司总股本由 1,483,338,907 股增加为 1,704,895,788 股。 (二)本次限售股形成后上市公司股本数量变化情况 信邦制药于2017年召开的第七届董事会第二次会议和2017年第 三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议 案》,2018年回购了37,667,177股股份,并已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续。本次回购 股 份 注 销 完 成 后 , 信 邦 制 药 总 股 本 由 1,704,895,788 股 减 少 至 1,667,228,611股。 截止本核查意见出具之日,信邦制药总股本为1,667,228,611股, 其中尚未解除限售的股份数量为221,556,881股。 (三)本次解除限售股份的变动情况 自本次申请解除限售的股份上市以来,该部分限售股份的数量未 发生变化。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 以下“交易对方、本公司、本合伙企业”是指本次申请解除限售 的股东:贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)、北京民生新晖投 资合伙企业(有限合伙)、嘉兴海东清投资管理合伙企业(有限合伙)、 贵州丰信投资中心(有限合伙)、北京汇融金控投资管理中心(有限 合伙)、北京天健志远股权投资中心(有限合伙)、杭州乾纬投资合伙 企业(有限合伙)、上海添煜资产管理咨询有限公司、北京鹏源资本 管理有限公司。 (一)交易对方关于避免同业竞争的承诺 “1、本公司/本合伙企业不利用本公司/本合伙企业对信邦制药 的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合 法权益的经营活动。 2、本公司/本合伙企业不直接或间接从事、参与或进行与信邦制 药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活 动。 3、本公司/本合伙企业不会利用从信邦制药或其控股子公司获取 的信息从事或者直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争 的业务,并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信 邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。 4、本公司/本合伙企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的 规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。 本承诺函一经签署,即构成本公司/本合伙企业不可撤销的法律 义务。如出现因本公司/本合伙企业违反上述承诺而导致信邦制药及 其中小股东权益受到损害的情况,本公司/本合伙企业将依法承担相 应赔偿责任。” 截至本核查意见出具之日,交易对方关于同业竞争的承诺正在履 行过程中,未出现违反上述承诺的情形。 (二)交易对方关于规范关联交易的承诺 “1、在本次重组完成后本公司/本合伙企业拥有实际控制权或重 大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将 尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必 要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行, 交易价格按市场公认的合理价格确定,并按照相关法律、法规以及规 范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护信邦制 药及其中小股东利益。 2、本公司/本合伙企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监 督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务 规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、履 行股东义务,不利用股东的地位谋取不当的利益,不损害信邦制药及 其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦 制药及其股东造成损失的,本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔 偿责任。” 截至本核查意见出具之日,交易对方关于规范关联交易的承诺正 在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。 (三)交易对方关于股份锁定期的承诺 “本公司/本合伙企业在本次交易中认购的信邦制药股份自上市 之日起三十六个月内不进行转让,之后按照中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的有关规定执行。” 截止本核查意见出具之日,交易对方关于股份锁定的承诺已履行 完毕,未出现违反上述承诺的情形。 (四)交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺 “本公司/本合伙企业保证在本次重组过程中向信邦制药及其为 完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息 真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。” 截止本核查意见出具之日,交易对方关于提供材料真实、准确、 完整的承诺未出现违反上述承诺的情形。 (五)交易对方关于最近五年无违法违规行为的承诺 “截至本承诺签署之日,本公司/本合伙企业及本公司董事、监 事、高级管理人员/本合伙企业的所有合伙人最近五年内不存在受过 行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。” 截止本核查意见出具之日,交易对方关于最近五年无违法违规行 为的承诺已履行完毕,未出现违反上述承诺的情形。 (六)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公 司资金的情形,上市公司也未发生对其违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日为2019年2月11日。 2、本次可解除限售股份的总数为221,556,881股,占公司总股本 的13.2889%,其中处于质押冻结状态的股份为132,171,486股,占公 司总股本的7.9276%。 3、本次解除限售股份的股东共9名。 4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下: 单位:股 限售股份 所持限售 本次解除 处于质押冻结状 序号 持有人名称 股份总数 限售数量 态的股份数量 贵州贵安新区金域投资 1 61,077,844 61,077,844 58,103,449 中心(有限合伙) 北京民生新晖投资合伙 2 55,465,868 55,465,868 - 企业(有限合伙) 嘉兴海东清投资管理合 3 39,520,958 39,520,958 39,520,958 伙企业(有限合伙) 贵州丰信投资中心(有限 4 21,180,838 21,180,838 - 合伙) 北京汇融金控投资管理 5 11,976,047 11,976,047 11,970,000 中心(有限合伙) 北京天健志远股权投资 6 11,976,047 11,976,047 2,217,800 中心(有限合伙) 杭州乾纬投资合伙企业 7 8,383,233 8,383,233 8,383,233 (有限合伙) 上海添煜资产管理咨询 8 5,988,023 5,988,023 5,988,023 有限公司 北京鹏源资本管理有限 9 5,988,023 5,988,023 5,988,023 公司 合 计 221,556,881 221,556,881 132,171,486 四、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:信邦制药本次限售股份解除限售的 数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求;本次解除限售股份 持有人履行了本次重大资产重组的相关承诺;信邦制药对本次限售股 份流通上市的信息披露真实、准确、完整;独立财务顾问对信邦制药 本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。 (以下无正文) (此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部 分限售股份解除限售的核查意见》之盖章页) 民生证券股份有限公司 2019 年 1 月 31 日