证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2019-024
债券代码：112625 债券简称：17 信邦 01
贵州信邦制药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自
有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份的种类为公
司发行的人民币普通股（A股）股票，用途为用于员工持股计划或股
权激励，回购的股份数量不低于83,361,430股（含）,占公司总股本
的5.00%,且不超过166,722,860股（含），占公司总股本的10.00%，
回购股份的价格不超过人民币5.97元/股（含）。具体回购股份的数
量及占总股本的比例以回购期满时实施回购数量为准。本次回购的实
施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份相关事项已经公司于2019年1月30日召开的第七
届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，并经
2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会以特别决议方式审
议通过。
2、风险提示：
（1）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案
无法实施的风险。
（2）若回购期限内公司股票价格持续超过回购方案的回购价格上
限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（3）回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能因员工持股
计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，
存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股
计划的风险；
（4）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应
的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；
（5）若回购实施期间因对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生，公司决定终止本次回购或无法实施本次回购的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国
人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉
的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称
“《补充规定》”）以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，经综合考虑公司发
展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司决定
用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
本次回购事项已经公司于2019年1月30日召开的第七届董事会第十一
次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，并经2019年2月15日召
开的2019年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过，公司就本
次回购事项制订了回购报告书，具体内容公告如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资
者合法权益，提高投资者信心，同时，为进一步建立、健全公司长效
激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，
共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财
务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股
份。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
三、回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分
股份。
根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况并结合公司经营状
况等因素，董事会审慎确定本次回购股份的价格区间为不超过人民币
5.97 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议
前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由股东大
会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经
营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红
利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
四、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用
于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民
币普通股（A 股）股票。
（2）回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额：回购的股份数量不低于 83,361,430 股（含）,占公司总股本
的 5.00%,且不超过 166,722,860 股（含），占公司总股本的 10.00%，
若按照回购价格上限 5.97 元/股、回购股份数量上限 166,722,860 股
进行测算，回购资金金额上限为 995,335,474.20 元。具体回购股份
的数量及占总股本的比例以回购期满时实施回购数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红
利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息
之日起，相应调整回购股份数量。
（3）回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。若公司
未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注
册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动
公告后三年内转让或者注销。
五、回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份
方案后 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连
续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中
国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否
顺延实施。
如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购股份数量达到最高限额，则回
购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期间内
回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择
机作出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购股份数量上限 166,722,860 股进行测算，若本次回
购的股份用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，按照截至 2019
年 2 月 19 日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动
情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 70,730,440 4.24% 237,453,300 14.24%
无限售条件股份 1,596,498,171 95.76% 1,429,775,311 85.76%
股份总数 1,667,228,611 100.00% 1,667,228,611 100.00%
按照本次回购股份数量下限 83,361,430 股进行测算，若本次回
购的股份用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，按照截至 2019
年 2 月 19 日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动
情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 70,730,440 4.24% 154,091,870 9.24%
无限售条件股份 1,596,498,171 95.76% 1,513,136,741 90.76%
股份总数 1,667,228,611 100.00% 1,667,228,611 100.00%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本
次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司流动资产为 6,740,344,201.17 元
（ 其 中 货 币 资 金 余 额 为 1,486,261,138.77 元 ） ， 总 资 产 为
12,410,083,299.39 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
6,532,100,245.47 元，负债总额为 5,684,112,511.28 元，资产负债
率（母公司）为 30.64%。若按照回购价格上限 5.97 元/股、回购股
份 数 量 上 限 166,722,860 股 进 行 测 算 ， 回 购 资 金 金 额 上 限 为
995,335,474.20 元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、
流动资产的比重分别为 8.02%、15.24%、14.77%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次回购不会对
公司经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会
导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公
司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，
有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公
司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
全体董事承诺：关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行
能力和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议前六个月内买卖本公
司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市
场行为的说明
（1）控股股东、实际控制人之一致行动人哈尔滨誉衡集团有限
公司于 2018 年 9 月 14 日至 2018 年 11 月 22 日期间通过“云南国际
信托有限公司－盛锦 17 号集合资金信托计划”和“陕西省国际信托
股份有限公司－陕国投永利 36 号证券投资集合资金信托计划”合
计减持公司股份 11,297,687 股。
（2）公司于 2018 年 10 月 26 日收到董事马晟先生出具的《关于
减持公司股份的告知函》，马晟先生拟自减持计划预披露之日起 15
个交易日后的 6 个月内通过集中竞价方式减持其所持的公司股份不
超过 5,000,000 股。详情请参见公司于 2018 年 10 月 27 日在《中国
证券报》和《证券时报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于公司董事减持股份的预披露公告》（公告编号：
2018-114）。
2018 年 12 月 14 日，公司收到马晟先生出具的《关于减持计划
实施完毕的告知函》，马晟先生通过集中竞价交易方式合计减持
5,000,009 股。
（3）公司董事长安怀略先生及孔令忠女士于 2019 年 1 月 31 日
通过二级市场集中竞价交易方式分别增持公司股票 516,000 股、
255,000 股。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实
际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议前六个月内不
存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及市场操纵的行为。
十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权
人利益的相关安排
本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能或未
能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将
相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三
年内转让或者注销。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生
资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华
人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法
权益。
十一、回购方案的风险提示
1、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案
无法实施的风险。
2、若回购期限内公司股票价格持续超过回购方案的回购价格上
限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
3、回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能因员工持股
计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，
存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股
计划的风险；
4、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应
的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；
5、若回购实施期间因对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生，公司决定终止本次回购或无法实施本次回购的风险。
十二、本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按
照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关
事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时
间、价格、数量和用途等；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部
门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据
国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整
或终止；
4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际
情况确定回购股份的具体处置方案；
5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注
册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执
行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，
并进行相关申报；
7、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保
障债权人的合法权益；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
十三、本次回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情
况
1、本次回购公司股份的方案已经 2019 年 1 月 30 日召开的第七
届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，并经
2019 年 2 月 15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会以特别决议方
式审议通过。
2、信息披露情况
2019 年 1 月 31 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于第七届董事会
第十一次会议决议的公告》、 关于以集中竞价方式回购股份的公告》、
《关于实际控制人及董事长提议回购公司股份的公告》等公告。
2019 年 2 月 14 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购股份事项
前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
2019 年 2 月 16 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《2019 年第一次临
时股东大会决议的公告》。
十四、独立董事意见
独立董事田宇、常国栋、董延安发表了同意的独立意见，独立董
事殷哲发表了反对的独立意见，具体如下：
（一）独立董事田宇、常国栋、董延安认为：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
及《公司章程》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司
章程》的规定；
2、本次回购股份的顺利实施将有助于提升公司价值，维护公司
全体股东特别是社会公众股股东的利益，增强投资者信心，为公司在
资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义；公司
本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份所用资金来源于公司自有资金，目前公司
现金流稳健，本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产
生重大影响，不会影响公司上市地位；公司本次回购股份方案具有可
行性。
4、 本次回购以集中竞价方式，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东的利益情形。
综上， 我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可
行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案
并同意将该事项提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
（二）殷哲认为：在当前市场环境下，应该留有足够的资金在公
司账面上以支持公司的正常经营活动，从维护公司股价稳定的角度，
以及公司投资价值的角度，同意不超过 1 亿元资金进行回购股份。
十五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（上海）事务就本次回购出具了《国浩律师（上海）事
务所关于贵州信邦制药股份有限公司以集中竞价方式回购股份之法
律意见书》，其结论意见如下：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必
要的法律程序，且已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的
规定；本次回购符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《管
理办法》以及《补充规定》等相关法律、法规及规范性文件规定的实
质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司
本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、其他事项
1、回购专用账户
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购
专用证券账户。专用账户具体信息如下：
持有人名称：贵州信邦制药股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899990131
该专用账户仅可用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露本次回
购股份的进展情况。
十七、备查文件目录
1、《第七届董事会第十一次会议决议》；
2、《第七届监事会第九次会议决议》；
3、《2019 年第一次临时股东大会决议》；
4、《独立董事关于公司回购股份事项的独立意见》
5、《国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司
以集中竞价方式回购股份之法律意见书》。
特此公告
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年二月二十六日
