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公司公告

信邦制药:2019年第一季度报告正文2019-04-29  

						                                      贵州信邦制药股份有限公司 2019 年第一季度报告正文



证券代码:002390      证券简称:信邦制药            公告编号:2019-049
债券代码:112625      债券简称:17 信邦 01




                   贵州信邦制药股份有限公司


                   2019 年第一季度报告正文




                                                                                    1
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                         第一节 重要提示


    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和

连带的法律责任。

    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

    公司负责人安怀略、主管会计工作负责人肖娅筠及会计机构负责人(会计主

管人员)肖娅筠声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。




                                                                                    2
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                                       第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否

                                              本报告期                   上年同期               本报告期比上年同期增减

营业收入(元)                                 1,561,306,722.03           1,511,849,327.74                         3.27%

归属于上市公司股东的净利润(元)                 61,806,270.12               73,656,330.34                        -16.09%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 61,347,938.31               72,630,559.57                        -15.53%
益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元)                108,319,994.99              -94,584,056.65                        214.52%

基本每股收益(元/股)                                      0.04                          0.04                      0.00%

稀释每股收益(元/股)                                      0.04                          0.04                      0.00%

加权平均净资产收益率                                      1.24%                     1.14%                          0.10%

                                                                                                本报告期末比上年度末增
                                             本报告期末                  上年度末
                                                                                                             减

总资产(元)                                  10,623,821,002.75          10,854,314,146.17                         -2.12%

归属于上市公司股东的净资产(元)               4,767,455,492.33           4,967,457,613.02                         -4.03%

非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                  单位:元

                         项目                               年初至报告期期末金额                      说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                    -141,880.40

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
                                                                         2,087,449.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外)

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                 241,769.32

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     -1,318,861.49

减:所得税影响额                                                           104,149.86

     少数股东权益影响额(税后)                                            305,994.76

合计                                                                       458,331.81                   --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用



                                                                                                                            3
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。


二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

                                                                                                              单位:股

                                                 报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数                  78,144                                                                     0
                                                 东总数(如有)

                                             前 10 名股东持股情况

                                                                   持有有限售条件            质押或冻结情况
     股东名称       股东性质      持股比例          持股数量
                                                                     的股份数量          股份状态        数量

西藏誉曦创业投                                                                        质押              358,764,349
                 境内非国有法人        21.52%        358,764,349                  0
资有限公司                                                                            冻结              358,764,349

UCPHARM
COMPANY          境外法人               5.79%         96,460,903                  0 质押                 85,230,788
LIMITED

安怀略           境内自然人             4.62%         77,041,895        57,781,421 质押                  70,193,275

贵州贵安新区金
域投资中心(有 境内非国有法人           4.44%         74,001,845                  0 质押                 61,077,744
限合伙)

琪康国际有限公
                 境外法人               3.84%         64,069,935                  0 质押                 64,069,435
司

宿迁大熙信息技
                 境内非国有法人         3.18%         52,982,743                  0
术有限公司

北京民生新晖投
资合伙企业(有 境内非国有法人           2.61%         43,475,210                  0
限合伙)

嘉兴海东清投资
管理合伙企业     境内非国有法人         2.37%         39,520,958                  0 质押                 39,520,958
(有限合伙)

深圳市拾玉投资
管理有限公司-
苏州丹青二期创
                 境内非国有法人         1.83%         30,590,837                  0
新医药产业投资
合伙企业(有限
合伙)

杭州海东清科技
                 境内非国有法人         1.65%         27,481,806                  0 质押                 27,481,300
有限公司


                                                                                                                       4
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                                         前 10 名无限售条件股东持股情况

                                                                                           股份种类
              股东名称                      持有无限售条件股份数量
                                                                                   股份种类           数量

西藏誉曦创业投资有限公司                                             358,764,349 人民币普通股         358,764,349

UCPHARM COMPANY LIMITED                                               96,460,903 人民币普通股          96,460,903

贵州贵安新区金域投资中心(有限
                                                                      74,001,845 人民币普通股          74,001,845
合伙)

琪康国际有限公司                                                      64,069,935 人民币普通股          64,069,935

宿迁大熙信息技术有限公司                                              52,982,743 人民币普通股          52,982,743

北京民生新晖投资合伙企业(有限
                                                                      43,475,210 人民币普通股          43,475,210
合伙)

嘉兴海东清投资管理合伙企业(有
                                                                      39,520,958 人民币普通股          39,520,958
限合伙)

深圳市拾玉投资管理有限公司-
苏州丹青二期创新医药产业投资                                          30,590,837 人民币普通股          30,590,837
合伙企业(有限合伙)

杭州海东清科技有限公司                                                27,481,806 人民币普通股          27,481,806

深圳市对口支援办公室                                                  22,651,520 人民币普通股          22,651,520

                                 安怀略是贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人,二者为一致行动
                                 人;UCPHARM COMPANY LIMITED 与杭州海东清科技有限公司的实际控制人为兄妹
上述股东关联关系或一致行动的     关系,为一致行动人;琪康国际有限公司与嘉兴海东清投资管理合伙企业(有限合伙)
说明                             的实际控制人均为徐琪,为一致行动人。除此之外,未知上述股东之间是否存在关联关
                                 系,也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定
                                 的一致行动人。

前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 无
业务情况说明(如有)

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。


2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用




                                                                                                                    5
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                                      第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

     一、资产负债表项目       期末余额            年初余额              同比增减                变动原因
 其他流动资产                   7,550,049.65           17,932,205.30      -57.90% 报告期内税收留抵金额下降
 应付利息                       5,974,000.00            1,470,478.75      306.26% 报告期内计提应付债券利息
       二、利润表项目         本报告期            上年同期              同比增减                变动原因
 研发费用                      12,406,438.54            8,173,094.05       51.80% 报告期内研发项目增加
 利息费用                      14,045,666.20           10,264,141.88       36.84% 银行借款较上年同期增加,利息费
                                                                                   用相应增加
 资产减值损失                   6,130,958.53           10,419,340.37      -41.16% 上年同期全额计提对众康医院坏账
                                                                                   准备,本报告期无此事项
 其他收益                       2,087,449.00              889,950.00      134.56% 本报告期内收到的政府补助较上年
                                                                                   同期增加
 投资收益                        294,304.61             -6,995,456.36     104.21% 上年同期确认科开医药对外投资损
                                                                                   失,本报告期无此事项
 营业外收入                      816,993.34             2,269,450.69      -64.00% 上年同期处理无法支付的款项,本
                                                                                   报告期无此事项
     三、现金流量表项目       本报告期            上年同期              同比增减                变动原因
 经营活动产生的现金流量净额   108,319,994.99           -94,584,056.65     214.52% 报告期内采购支出比上年同期减少
 投资活动产生的现金流量净额   -42,110,290.02      -108,898,258.03          61.33% 上年同期收购子公司,本报告期内
                                                                                   无此事项


二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

    公司于 2019 年 1 月 30 日召开的第七届董事会第十一次会议、2019 年 2 月 15 日召开
的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》,公司
并于2019年3月1日首次以集中竞价方式回购公司股份。关于回购股份的基本情况及进展详情
可参见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。



             重要事项概述                       披露日期                           临时报告披露网站查询索引

                                 2019 年 01 月 31 日                         巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

                                 2019 年 02 月 14 日                         巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
以集中竞价方式回购股份
                                 2019 年 02 月 16 日                         巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

                                 2019 年 02 月 26 日                         巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)


                                                                                                                   6
                                                                    贵州信邦制药股份有限公司 2019 年第一季度报告正文


                                        2019 年 03 月 02 日                    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

                                        2019 年 03 月 09 日                    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

                                        2019 年 03 月 19 日                    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

                                        2019 年 04 月 03 日                    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用

    公司于2019年3月1日首次以集中竞价方式回购公司股份。截止本报告出具之日,公司累计
回购股份数量 48,054,688 股,占公司总股本的 2.88%,其中最高成交价为 5.97 元/股,最低
成交价4.78 元/股,成交总金额为 259,980,133.58 元(不含交易费用)。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用


三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

  承诺事由          承诺方   承诺类型                    承诺内容                  承诺时间    承诺期限    履行情况

股改承诺      不适用         不适用     不适用                                    不适用      不适用      不适用

                                        本人在贵州信邦制药股份有限公司(以下简
                                        称:信邦制药)与贵州科开医药有限公司的
                                        重大资产重组时所作如下承诺:(1)肿瘤医
                                        院的停车库、门诊楼两项房产的房屋所有权
                                        证正在办理过程中,自此,交易对方关于新
                                        增房产的承诺:将督促肿瘤医院尽快补办相
                                        关报建手续,若因该在建工程未办理相关报
                                        建手续造成上市公司损失的,该等损失将由
                                        交易对方等额现金补偿给上市公司,补偿金
                                        额按持股比例分摊。(2)科开医药及其下属
收购报告书
              西藏誉曦创业            单位租赁房产中有 4 项出租方未取得房产
或权益变动                                                                   2017 年 05                   正常履行
              投资有限公司、 其他承诺 证,存在被拆除的风险,但由于贵医附院、                  长期
报告书中所                                                                   月 23 日                     中
              张观福                  白云医院作为医疗机构,其单纯由于未取得
作承诺
                                        建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途
                                        之可能性较小,且科开大药房分店租用面积
                                        较小,寻找替代物业比较容易,不会对科开
                                        大药房经营产生重大不利影响。对此,本次
                                        重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马
                                        懿德出具承诺,如上述之租赁无产权证之房
                                        屋在租赁合同有效期内因拆迁或其他原因
                                        无法继续正常租用,造成上市公司损失的,
                                        该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马
                                        懿德以等额现金补偿给上市公司。(3)就安

                                                                                                                      7
                         贵州信邦制药股份有限公司 2019 年第一季度报告正文


顺医院尚有一宗土地存在瑕疵的事项。交易
对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具
承诺如下:为保证上市公司利益,将敦促安
顺医院积极办理上述土地使用权证书,彻底
消除使用权瑕疵风险。如果未来安顺医院办
理该土地证所支出的费用超过 400 万元,则
超过部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿
德以等值现金对安顺医院进行补偿。若因上
述土地使用权瑕疵造成安顺医院发生额外
支出及损失的,张观福、丁远怀、安怀略、
马懿德将在科开医药额外支出及损失发生
之日起 10 日内,以等值现金对安顺医院进
行补偿。(4)白云医院尚有 7 项房屋建筑物
未取得房产证,建筑面积合计约 4,110 平方
米,以上未办证房产,除急诊大楼外,其他
均为配套建筑。交易对方张观福、丁远怀、
安怀略、马懿德出具承诺如下:若因上述白
云医院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强
制拆除或其他原因造成上市公司产生额外
支出及损失的,张观福、丁远怀、安怀略、
马懿德将在上市公司额外支出及损失发生
之日起 10 日内,以等值现金对上市公司进
行补偿。5)自 2002 年 9 月筹备设立至 2013
年 8 月清理股权代持期间,贵州科开医药有
限公司部分实际出资人所持股份因转让、继
承等原因曾发生过变更,共涉及 327.95 万
股股份。上述存在股份转让的实际出资人提
供了转让协议、情况说明、申请书等相关资
料,存在股份继承的实际出资人出具了《继
承情况说明》,承诺其为被继承人所持贵州
科开医药有限公司股份之合法继承人,就其
继承股份事宜,被继承人之其他法定继承人
均已放弃继承且同意由其继承,其因向张观
福、安怀略和马懿德转让所继承股份而提供
的所有文件均系真实、有效的,不存在任何
隐瞒、伪造或提供虚假文件及遗漏信息等情
形,若日后与被继承股份相关之其他法定继
承人或任何第三方主张被继承股份之继承
权及其他权利的,或对其将继承股份转让予
张观福、安怀略和马懿德之事项提出任何异
议或产生任何争议、纠纷的,将均由其自行
承担,与贵州科开医药有限公司及张观福、
安怀略和马懿德无关。交易对方张观福、安
怀略和马懿德出具了声明,承诺如发生任何


                                                                       8
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                          第三方因就前述期间有关实际出资人因转
                          让、继承和离职退股等原因就持股变更事项
                          提出异议或发生争议、纠纷的,由此引起的
                          法律责任将均由张观福、安怀略和马懿德自
                          行承担。本人已于 2017 年 5 月 10 日与西藏
                          誉曦创业投资有限公司签署《股份转让协
                          议》,拟将所持信邦制药股份 358,764,349
                          股,全部转让给西藏誉曦创业投资有限公
                          司,西藏誉曦创业投资有限公司成为信邦制
                          药的第一大股东。上述承诺由本人继续履
                          行,西藏誉曦创业投资有限公司为上述承诺
                          提供连带担保责任。

                          1、除本人持有哈尔滨誉衡药业股份有限公
                          司(以下简称"誉衡药业")控股股权外,本
                          人目前没有、将来(作为信邦制药直接或间
                          接股东、董事、监事、高级管理人员期间)
                          也不会主动性的直接或间接从事任何在商
                          业上对信邦制药构成竞争的业务及活动。2、
                          本人通过控制的公司受让信邦制药控股股
                          权,成为信邦制药的实际控制人,根据相关
                          法律法规的规定,促使信邦制药在业务战略
                          定位范围内从事生产经营活动,不与誉衡药
                          业产生同业竞争。3、本人及本人的关联人
                          将杜绝一切占用信邦制药资金、资产的行
                          为,在任何情况下,不要求信邦制药向本人
                 关于同业 及本人投资或控制的其他企业、经济组织提
                 竞争、关 供任何形式的担保或者资金占用。4、本人
                 联交易、 及本人的关联人将尽可能地避免和减少与 2017 年 05               正常履行
朱吉满、白莉惠                                                              长期
                 资金占用 信邦制药的关联交易,对无法避免或者有合 月 23 日               中
                 方面的承 理原因而发生的关联交易,将遵循市场公
                 诺       正、公平、公开的原则,并依法签订协议、
                          履行合法程序,按照信邦制药公司章程、有
                          关法律法规等规定履行信息披露义务和相
                          关报批手续,保证不通过关联交易损害信邦
                          制药及其中小股东的合法权益。5、本次收
                          购信邦制药股权的资金来源为自筹资金,不
                          存在本次收购资金来源于信邦制药及其下
                          属子公司的情况,亦不存在侵占信邦制药资
                          金的情况。6、本人避免同业竞争的措施 在
                          受让信邦制药控股股权,成为信邦制药的实
                          际控制人后,本人将积极推动规范关联交易
                          及避免同业竞争,具体措施如下:(1)作为
                          实际控制人行使依据相关法律法规赋予的
                          权利,避免誉衡药业和信邦制药产生同业竞


                                                                                                   9
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                          争情况。(2)对于誉衡药业和信邦制药存在
                          业务重叠的业务,在信邦制药股权过户完成
                          后,将尽快聘请公司内部专业人员和外部专
                          业人员,对信邦制药的具体经营业务与誉衡
                          药业的具体经营业务进行详细的核查和分
                          类比较。在不影响誉衡药业和信邦制药现有
                          业务发展战略的前提下、不影响上市公司治
                          理结构及独立运作的情况下、不损害誉衡药
                          业和信邦制药中小股东利益的前提下,本人
                          将根据法律法规、上市公司章程的要求,在
                          信邦制药股权过户完成后的三年内,将向誉
                          衡药业和信邦制药董事会提交相应的资产
                          整合方案,包括但不限于:资产置换、资产
                          出售和资产购买等方案,并推动方案实施完
                          成。

                          1、除本公司的控股股东哈尔滨誉衡集团有
                          限公司(以下简称"誉衡集团")持有哈尔滨
                          誉衡药业股份有限公司(以下简称"誉衡药
                          业")控股股权外,本公司目前没有、将来
                          也不会主动性的直接或间接从事任何在商
                          业上对信邦制药构成竞争的业务及活动。2、
                          本公司受让信邦制药控股股权,成为信邦制
                          药的控股股东后,将根据相关法律法规的规
                          定,促使信邦制药在业务战略定位范围内从
                          事生产经营活动,不与誉衡药业产生同业竞
                          争。3、本公司及本公司的关联人将杜绝一
                          切占用信邦制药资金、资产的行为,在任何
               关于同业
                          情况下,不要求信邦制药向本公司及本公司
               竞争、关
                          投资或控制的其他企业、经济组织提供任何
西藏誉曦创业   联交易、                                             2017 年 05          正常履行
                          形式的担保或者资金占用。4、本公司及本                  长期
投资有限公司   资金占用                                             月 23 日            中
                          公司的关联人将尽可能地避免和减少与信
               方面的承
                          邦制药的关联交易,对无法避免或者有合理
               诺
                          原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、
                          公平、公开的原则,并依法签订协议、履行
                          合法程序,按照信邦制药公司章程、有关法
                          律法规等规定履行信息披露义务和相关报
                          批手续,保证不通过关联交易损害信邦制药
                          及其中小股东的合法权益。5、本公司本次
                          收购信邦制药股权的资金来源为自筹资金,
                          不存在本次收购资金来源于信邦制药及其
                          下属子公司的情况,亦不存在侵占信邦制药
                          资金的情况。6、本公司避免同业竞争的措
                          施   在受让信邦制药控股股权,成为信邦制
                          药的控股股东后,本公司将积极推动规范关


                                                                                                   10
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                        联交易及避免同业竞争,具体措施如下: 1)
                        作为控股股东行使股东权利,避免誉衡药业
                        和信邦制药产生同业竞争情况;(2)对于誉
                        衡药业和信邦制药存在业务重叠的业务,在
                        信邦制药股权过户完成后,将尽快聘请公司
                        内部专业人员和外部专业人员,对信邦制药
                        的具体经营业务与誉衡制药的具体经营业
                        务进行详细的核查和分类比较。在不影响誉
                        衡药业和信邦制药现有业务发展战略的前
                        提下、不影响上市公司治理结构及独立运作
                        的情况下、不损害誉衡药业和信邦制药中小
                        股东利益的前提下,本公司将根据法律法
                        规、上市公司章程的要求,在股权过户完成
                        后的三年内,将向信邦制药董事会提交可行
                        的资产整合方案,包括但不限于:资产置换、
                        资产出售和资产购买等方案,并推动方案实
                        施完成。本公司并将敦促本公司控股股东誉
                        衡集团向誉衡药业董事会提交相应的资产
                        整合方案,包括但不限于:资产置换、资产
                        出售和资产购买等方案。

                        1、除本公司持有哈尔滨誉衡药业股份有限
                        公司(以下简称"誉衡药业")控股股权外,
                        本公司目前没有、将来也不会主动性的直接
                        或间接从事任何在商业上对信邦制药构成
                        竞争的业务及活动。2、本公司通过西藏誉
                        曦受让信邦制药控股股权,成为信邦制药的
                        控股股东后,将根据相关法律法规的规定,
                        促使信邦制药在业务战略定位范围内从事
                        生产经营活动,不与誉衡药业产生同业竞
               关于同业 争。3、本公司及本公司的关联人将杜绝一
               竞争、关 切占用信邦制药资金、资产的行为,在任何
哈尔滨誉衡集   联交易、 情况下,不要求信邦制药向本公司及本公司 2017 年 05             正常履行
                                                                            长期
团有限公司     资金占用 投资或控制的其他企业、经济组织提供任何 月 23 日               中
               方面的承 形式的担保或者资金占用。4、本公司及本
               诺       公司的关联人将尽可能地避免和减少与信
                        邦制药的关联交易,对无法避免或者有合理
                        原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、
                        公平、公开的原则,并依法签订协议、履行
                        合法程序,按照信邦制药公司章程、有关法
                        律法规等规定履行信息披露义务和相关报
                        批手续,保证不通过关联交易损害信邦制药
                        及其中小股东的合法权益。5、本公司本次
                        通过控股公司收购信邦制药股权的资金来
                        源为自筹资金,不存在本次收购资金来源于


                                                                                                 11
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                          信邦制药及其下属子公司的情况,亦不存在
                          侵占信邦制药资金的情况。

                          (一)确保上市公司人员独立 1、确保上市
                          公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
                          会秘书等高级管理人员均专职在上市公司
                          任职并领取薪酬,不在信息披露义务人担任
                          经营性职务。2、确保上市公司的劳动、人
                          事及工资管理与信息披露义务人之间完全
                          独立。(二)确保上市公司资产独立完整 1、
                          确保上市公司具有独立完整的资产。2、确
                          保本公司及关联方不违规占用上市公司资
                          产、资金及其他资源。(三)确保上市公司
                          的财务独立 1、确保上市公司建立独立的财
                          务部门和独立的财务核算体系。2、确保上
                          市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、
                          确保上市公司独立在银行开户,不与信息披
                          露义务人共用银行账户。4、确保上市公司
                          的财务人员不在信息披露义务人兼职。5、
                          确保上市公司依法独立纳税。6、确保上市
                          公司能够独立作出财务决策,信息披露义务
西藏誉曦创业              人不干预上市公司的资金使用。(四)确保 2017 年 05                  正常履行
               其他承诺                                                       长期
投资有限公司              上市公司机构独立 1、确保上市公司建立健 月 23 日                    中
                          全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整
                          的组织机构。2、确保上市公司的股东大会、
                          董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
                          法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
                          (五)确保上市公司业务独立 1、确保上市
                          公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                          资质和能力,具有面向市场独立自主持续经
                          营的能力,在采购、生产、销售、知识产权
                          等方面保持独立。2、确保本公司除通过行
                          使股东权利之外,不对上市公司的业务活动
                          进行干预。3、确保本公司(包括本公司将
                          来成立的子公司和其它受本公司控制的企
                          业)不从事与上市公司构成实质性同业竞争
                          的业务和经营。4、确保尽量减少本公司(包
                          括本公司将来成立的子公司和其它受本公
                          司控制的企业)与上市公司的关联交易;无
                          法避免的关联交易则按照"公开、公平、公
                          正"的原则依法进行。

                          一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的
                                                                              2017 年 5 月
西藏誉曦创业              调整计划 根据本公司出具的《关于规范关 2017 年 05                   正常履行
               其他承诺                                                       23 日至
投资有限公司              联交易及避免同业竞争的承诺函》,本公司 月 23 日                    中
                                                                              2018 年 8 月
                          在受让信邦制药控股股权,成为信邦制药的

                                                                                                        12
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控股股东后,本公司将积极推动规范关联交           10 日
易及避免同业竞争,具体措施如下:(1)作
为控股股东行使股东权利,避免信邦制药和
誉衡药业产生同业竞争情况。(2)对于誉衡
药业和信邦制药存在重叠的业务,在信邦制
药股权过户完成后,将尽快聘请公司内部专
业人员和外部专业人员,对信邦制药的具体
经营业务与誉衡制药的具体经营业务进行
详细的核查和分类比较。在不影响誉衡药业
和信邦制药现有业务发展战略的前提下、不
影响上市公司治理结构及独立运作的情况
下、不损害誉衡药业和信邦制药中小股东利
益的前提下,本公司将根据法律法规、上市
公司章程的要求,在股权过户完成后的三年
内,将向信邦制药董事会提交可行的资产整
合方案,本公司并将敦促本公司控股股东誉
衡集团向誉衡药业董事会提交相应的资产
整合方案。除上述已披露的资产整合计划事
项外,西藏誉曦承诺在收购上市公司后 12
个月内不向上市公司董事会提出改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的其他相关议案。二、未来 12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业
务的后续安排,或上市公司购买或置换资产
的重组计划 , 除上述"一、在未来十二个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划"事项外,
本公司暂无对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划,上市公司亦无拟购买或置换资产的
重组计划,如果根据上市公司实际情况需要
在未来十二个月内进行前述安排,本公司届
时将按照有关法律法规的要求,履行相应法
律程序和信息披露义务。三、对上市公司董
事、监事和高级管理人员的调整计划 本公
司暂无对上市公司现任董事、监事或高级管
理人员进行调整的计划。如果根据上市公司
实际情况需要进行相应调整,本公司承诺将
按照有关法律法规之要求,履行相应的法定
程序和义务。四、对上市公司《公司章程》
的修改计划 本公司暂无对上市公司《公司
章程》的条款进行修改的计划。如果根据上
市公司实际情况需要进行相应调整,本公司
承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应


                                                                     13
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                                       的法定程序和义务。五、对上市公司现有员
                                       工聘用作重大变动的计划 本公司暂无对上
                                       市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如
                                       果根据上市公司实际情况需要进行相应调
                                       整,本公司承诺将按照有关法律法规之要
                                       求,履行相应的法定程序和义务。六、对上
                                       市公司分红政策的调整计划本公司除根据
                                       证监会和交易所等监管部门的法律法规的
                                       要求进行调整外,在未来 12 个月内不向上
                                       市公司董事会提出调整上市公司现有分红
                                       政策以及相应规划安排的相关议案。七、其
                                       它对上市公司业务和组织结构有重大影响
                                       的调整计划除上述披露的信息外,本公司暂
                                       无其他对上市公司业务和组织结构有重大
                                       影响的计划。

                                       关于科开医药剩余 0.19%股权的收购承诺:
                                                                                2014 年 03   至股权收购 正常履行
             公司、安怀略   其他承诺 将以 10 元/出资额的价格用现金继续收购科
                                                                                月 14 日     完毕       中
                                       开医药剩余 0.19%股权。

                                       科开医药 2009 年增资事宜已经科开医药股
                                       东大会审议通过,主管机关贵州省工商局亦
                                       对有关工商变更事宜予以登记。根据科开医
                                       药实际股东出具的书面声明,科开医药与当
                                                                                2009 年 09              正常履行
             安怀略         其他承诺 时同次参与增资的其他股东不存在纠纷,亦                  长期
                                                                                月 08 日                中
                                       不存在现时可预见的潜在纠纷。安怀略出具
                                       了书面承诺,日后若任何第三方因本次增资
                                       事宜提出异议,由此产生的全部损失赔偿或
                                       责任承担将均由安怀略自行负担。

                                       1、肿瘤医院的的停车库、门诊楼两项房产
资产重组时
                                       的房屋所有权证正在办理过程中,自此,交
所作承诺
                                       易对方关于新增房产的承诺:将督促肿瘤医
                                       院尽快补办相关报建手续,若因该在建工程
                                       未办理相关报建手续造成上市公司损失的,
                                       该等损失将由交易对方等额现金补偿给上
                                       市公司,补偿金额按持股比例分摊。2、科
             张观福、丁远
                                       开医药及其下属单位租赁房产中有 4 项出 2014 年 03                 正常履行
             怀、安怀略、马 其他承诺                                                         长期
                                       租方未取得房产证,存在被拆除的风险,但 月 14 日                  中
             懿德
                                       由于贵医附院、白云医院作为医疗机构,其
                                       单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被
                                       拆除或改变用途之可能性较小,且科开大药
                                       房分店租用面积较小,寻找替代物业比较容
                                       易,不会对科开大药房经营产生重大不利影
                                       响。 对此,本次重组交易对方张观福、丁
                                       远怀、安怀略、马懿德出具承诺,如上述之



                                                                                                                   14
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                            租赁无产权证之房屋在租赁合同有效期内
                            因拆迁或其他原因无法继续正常租用,造成
                            上市公司损失的,该等损失将由张观福、丁
                            远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上
                            市公司。3、就安顺医院尚有一宗土地存在
                            瑕疵的事项。交易对方张观福、丁远怀、安
                            怀略、马懿德出具承诺如下:为保证上市公
                            司利益,将敦促安顺医院积极办理上述土地
                            使用权证书,彻底消除使用权瑕疵风险。如
                            果未来安顺医院办理该土地证所支出的费
                            用超过 400 万元,则超过部分由张观福、
                            丁远怀、安怀略、马懿德以等值现金对安顺
                            医院进行补偿。若因上述土地使用权瑕疵造
                            成安顺医院发生额外支出及损失的,张观
                            福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药
                            额外支出及损失发生之日起 10 日内,以等
                            值现金对安顺医院进行补偿。4、白云医院
                            尚有 7 项房屋建筑物未取得房产证,建筑
                            面积合计约 4,110 平方米,以上未办证房
                            产,除急诊大楼外,其他均为配套建筑。 交
                            易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出
                            具承诺如下:若因上述白云医院房屋建筑物
                            权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因
                            造成上市公司产生额外支出及损失的,张观
                            福、丁远怀、安怀略、马懿德将在上市公司
                            额外支出及损失发生之日起 10 日内,以等
                            值现金对上市公司进行补偿。

                            1、同业竞争:(1)本人及本人拥有实际控
                            制权或重大影响的除信邦制药及其控股子
                            公司外的其他公司及其他关联方不利用本
                            人及本人控制的相关公司对信邦制药的控
                            制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信
                            邦制药控股子公司合法权益的经营活动。
                 关于同业
                            (2)本人及本人拥有实际控制权或重大影
                 竞争、关                                                          签署之日至
                            响的除信邦制药及其控股子公司外的其他
                 联交易、                                             2014 年 04   本人不再系 正常履行
安怀略、马懿德              公司及其他关联方不直接或间接从事、参与
                 资金占用                                             月 02 日     信邦制药股 中
                            或进行与信邦制药或其控股子公司的业务
                 方面的承                                                          东之日止
                            存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活
                 诺
                            动。(3)本人及本人拥有实际控制权或重大
                            影响的除信邦制药及其控股子公司外的其
                            他公司及其他关联方不会利用从信邦制药
                            或其控股子公司获取的信息从事或直接或
                            间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞
                            争的业务,并不会进行任何损害或可能损害


                                                                                                         15
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                        信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公
                        司合法权益的行为或活动 。(4)本人将严
                        格按照有关法律法规及规范性文件的规定
                        采取有效措施避免与信邦制药及其控股子
                        公司产生同业竞争,承诺将促使本人拥有实
                        际控制权或重大影响的除信邦制药及其控
                        股子公司外的其他公司及其他关联方采取
                        有效措施避免与信邦制药及其控股子公司
                        产生同业竞争。(5)如本人或本人拥有实际
                        控制权或重大影响的除信邦制药及其控股
                        子公司外的其他公司或其他关联方获得与
                        信邦制药及其控股子公司构成或可能构成
                        同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,
                        使该等业务机会具备转移给信邦制药或其
                        控股子公司的条件(包括但不限于征得第三
                        方同意),并优先提供给信邦制药或其控股
                        子公司。若信邦制药及其控股子公司未获得
                        该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规
                        及中国证券监督管理委员会许可的方式加
                        以解决,且给予信邦制药选择权,由其选择
                        公平、合理的解决方式。            2、关
                        联交易:(1)在本次重组完成后,本人及本
                        人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制
                        药及其控股子公司外的其他公司及其他关
                        联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公
                        司之间发生关联交易;对于确有必要且无法
                        回避的关联交易,均按照公平、公允和等价
                        有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合
                        理价格确定,并按相关法律、法规以及规范
                        性文件的规定履行交易审批程序及信息披
                        露义务,切实保护信邦制药及其中小股东利
                        益。(2)本人保证严格按照有关法律法规、
                        中国证券监督管理委员会颁布的规章和规
                        范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则
                        及信邦制药《公司章程》等制度的规定,依
                        法行使股东权利、履行股东义务,不利用实
                        际控制人的地位谋取不当的利益,不损害信
                        邦制药及其中小股东的合法权益。

               关于同业 1、关于同业竞争的承诺:(1)、本企业及本
               竞争、关 企业除信邦制药及其控股子公司外的其他               签署之日至
贵州贵安新区
               联交易、 关联方不利用本人及本人控制的相关公司 2014 年 05    本机构不再 正常履行
金域投资中心
               资金占用 对信邦制药的控制关系进行损害。(2)、本 月 16 日   系信邦制药 中
(有限合伙)
               方面的承 企业及本企业除信邦制药及其控股子公司               股东之日止
               诺       外的其他关联方不直接或间接从事、参与或


                                                                                                 16
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进行与信邦制药或其控股子公司的业务存
在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
(3)、本企业及本企业除信邦制药及其控股
子公司外的其他关联方不会利用从信邦制
药或其控股子公司获取的信息从事或直接
或间接参与与信邦制药或其控股子公司相
竞争的业务,并不会进行任何损害或可能损
害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子
公司合法权益的行为或活动。(4)、本企业
将严格按照有关法律法规及规范性文件的
规定采取有效措施避免与信邦制药及其控
股子公司产生同业竞争,承诺将促使本企业
除信邦制药及其控股子公司外的其他关联
方采取有效措施避免与信邦制药及其控股
子公司产生同业竞争。 (5)、如本企业或
本企业除信邦制药及其控股子公司外的其
他关联方获得与信邦制药及其控股子公司
构成或可能构成同业竞争的业务机会,本企
业将尽最大努力,使该等业务机会具备转移
给信邦制药或其控股子公司的条件(包括但
不限于征得第三方同意),并优先提供给信
邦制药或其控股子公司。若信邦制药及其控
股子公司未获得该等业务机会,则本企业承
诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的方式加以解决,且给予信邦制药选
择权,由其选择公平、合理的解决方式。2、
关于关联交易的承诺:(1)、在本次重组完
成后,本企业及本企业除信邦制药及其控股
子公司外的其他关联方将尽量避免与信邦
制药及其控股子公司之间发生关联交易;对
于确有必要且无法回避的关联交易,均按照
公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价
格按市场公认的合理价格确定,并按相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务,切实保护信邦制药
及其中小股东利益。(2)、本企业保证严格
按照有关法律法规、中国证券监督管理委员
会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易
所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》
等制度的规定,依法行使股东权利、履行股
东义务,不利用控股股东的地位谋取不当的
利益,不损害信邦制药及其中小股东的合法
权益。 如违反上述承诺与信邦制药及其控
股子公司进行交易而给信邦制药及其中小


                                                                     17
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                            股东及信邦制药控股子公司造成损失的,本
                            企业将依法承担相应的赔偿责任。

贵州贵安新区
金域投资中心
(有限合伙);
北京民生新晖
投资合伙企业
(有限合伙);
嘉兴海东清投
资管理合伙企
业(有限合伙)
贵州丰信投资
中心(有限合                关于股份锁定期的承诺:本公司/本合伙企
伙);北京汇融               业在本次交易中认购的信邦制药股份自上
                 股份限售                                            2016 年 02                已履行完
金控投资管理                市之日起三十六个月内不进行转让,之后按                三年
                 承诺                                                月 04 日                  毕
中心(有限合                照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
伙);北京天健               易所的有关规定执行。
志远股权投资
中心(有限合
伙);杭州乾纬
投资合伙企业
(有限合伙);
上海添煜资产
管理咨询有限
公司;北京鹏源
资本管理有限
公司

贵州贵安新区                一、关于避免同业竞争的承诺:1、本公司/
金域投资中心                本合伙企业不利用本公司/本合伙企业对信
(有限合伙);               邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其
北京民生新晖                中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的
投资合伙企业                经营活动。2、本公司/本合伙企业不直接或
(有限合伙);               间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股
                 关于同业
嘉兴海东清投                子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的
                 竞争、关                                                         签署之日至
资管理合伙企                任何业务及活动。3、本公司/本合伙企业不
                 联交易、                                            2016 年 02   本人不再系 正常履行
业(有限合伙)              会利用从信邦制药或其控股子公司获取的
                 资金占用                                            月 04 日     信邦制药股 中
贵州丰信投资                信息从事或者直接或间接参与与信邦制药
                 方面的承                                                         东之日止
中心(有限合                或其控股子公司相竞争的业务,并不会进行
                 诺
伙);北京汇融               任何损害或可能损害信邦制药及其中小股
金控投资管理                东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或
中心(有限合                活动。4、本公司/本合伙企业将严格按照有
伙);北京天健               关法律法规及规范性文件的规定采取有效
志远股权投资                措施避免与信邦制药及其控股子公司产生
中心(有限合                同业竞争。本承诺函一经签署,即构成本公

                                                                                                          18
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伙);杭州乾纬               司/本合伙企业不可撤销的法律义务。如出
投资合伙企业                现因本公司/本合伙企业违反上述承诺而导
(有限合伙);上               致信邦制药及其中小股东权益受到损害的
海添煜资产管                情况,本公司/本合伙企业将依法承担相应
理咨询有限公                赔偿责任。二、关于规范关联交易的承诺:
司;北京鹏源资               1、在本次重组完成后本公司/本合伙企业拥
本管理有限公                有实际控制权或重大影响的除信邦制药及
司                          其控股子公司外的其他公司及其他关联方
                            将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之
                            间发生关联交易;对于确有必要且无法回避
                            的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿
                            的原则进行,交易价格按市场公认的合理价
                            格确定,并按照相关法律、法规以及规范性
                            文件的规定履行交易审批程序及信息披露
                            义务,切实保护信邦制药及其中小股东利
                            益。2、本公司/本合伙企业保证严格按照有
                            关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布
                            的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布
                            的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度
                            的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,
                            不利用股东的地位谋取不当的利益,不损害
                            信邦制药及其中小股东的合法权益。如违反
                            上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行
                            交易而给信邦制药及其股东造成损失的,本
                            公司/本合伙企业将依法承担相应的赔偿责
                            任。

UCPHARM
COMPANY
LIMITED;琪康
国际有限公司;
杭州海东清科
技有限公司;贵
州贵安新区金                交易对方关于股份锁定期的承诺:本公司/
域投资中心(有              本合伙企业在本次交易中认购的信邦制药
                 股份限售                                            2016 年 01              已履行完
限合                        股份自上市之日起三十六个月内不进行转                  三年
                 承诺                                                月 05 日                毕
伙);HEALTHY                让,之后按照中国证券监督管理委员会及深
ANGEL                       圳证券交易所的有关规定执行。
INTERNATION
AL LIMITED;
超鸿企业有限
公司;北京英特
泰克科技有限
公司

UCPHARM          关于同业 一、关于同业竞争的承诺:1、本公司/本合 2016 年 01       签署之日至 正常履行

                                                                                                        19
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             COMPANY          竞争、关 伙企业不利用本公司/本合伙企业对信邦制 月 05 日          本人不再系 中
             LIMITED;琪康 联交易、 药的控制关系进行损害信邦制药及其中小                        信邦制药股
             国际有限公司; 资金占用 股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营                     东之日止
             杭州海东清科     方面的承 活动。2、本公司/本合伙企业不直接或间接
             技有限公司;贵 诺            从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公
             州贵安新区金                司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何
             域投资中心(有              业务及活动。3、本公司/本合伙企业不会利
             限合                        用从信邦制药或其控股子公司获取的信息
             伙);HEALTHY                从事或者直接或间接参与与信邦制药或其
             ANGEL                       控股子公司相竞争的业务,并不会进行任何
             INTERNATION                 损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信
             AL LIMITED;                 邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。
             超鸿企业有限                4、本公司/本合伙企业将严格按照有关法律
             公司;北京英特               法规及规范性文件的规定采取有效措施避
             泰克科技有限                免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞
             公司                        争。二、交易对方关于规范关联交易的承诺:
                                         1、在本次重组完成后本公司/本合伙企业拥
                                         有实际控制权或重大影响的除信邦制药及
                                         其控股子公司外的其他公司及其他关联方
                                         将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之
                                         间发生关联交易;对于确有必要且无法回避
                                         的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿
                                         的原则进行,交易价格按市场公认的合理价
                                         格确定,并按照相关法律、法规以及规范性
                                         文件的规定履行交易审批程序及信息披露
                                         义务,切实保护信邦制药及其中小股东利
                                         益。2、本公司/本合伙企业保证严格按照有
                                         关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布
                                         的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布
                                         的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度
                                         的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,
                                         不利用股东的地位谋取不当的利益,不损害
                                         信邦制药及其中小股东的合法权益。

                                         1、本人目前未拥有任何从事与信邦制药可
                                         能产生同业竞争的企业的股权或股份,或在
                                                                                               签署之日至
                                         任何与信邦制药产生同业竞争的企业拥有
                              关于同业                                                         本人不再系
                                         任何利益。2、本人在本承诺有效期内不会                              张观福已
             第一大股东(实 竞争、关                                                           信邦制药股
首次公开发                               以任何方式直接或间接从事与信邦制药相                               履行完毕,
             际控制人)张观 联交易、                                              2010 年 04   东之日及在
行或再融资                               竞争的投资及业务。 3、 如出现因违反上                              其他股东
             福及发行前全     资金占用                                            月 16 日     转让所持全
时所作承诺                               述承诺而导致信邦制药及其他股东权益受                               正常履行
             体股东           方面的承                                                         部股份之日
                                         到损害的情况,本人将依法承担相应的法律                             中
                              诺                                                               起一年内持
                                         责任。
                                                                                               作为续有效
                                         4、上述承诺在本人作为信邦制药股东期间
                                         内及在转让所持全部股份之日起一年内持


                                                                                                                       20
                                                                 贵州信邦制药股份有限公司 2019 年第一季度报告正文


                                        续有效,并且在本承诺有效期内不可变更或
                                        者撤销。

股权激励承
               不适用         不适用    不适用                                              不适用       不适用
诺

                                        员工于 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 3
                                        月 30 日期间在二级市场买入公司股票,持
                                        有至计算补偿时点(2019 年 3 月 29 日)并
其他对公司     哈尔滨誉衡集
                                        在职的,其买入的公司股票收益不足 8%的,2018 年 02                正常履行
中小股东所     团有限公司 、 其他承诺                                                       2019-03-29
                                        差额由哈尔滨誉衡集团有限公司、朱吉满先 月 08 日                  中
作承诺         朱吉满
                                        生进行补偿。员工自买入之日起至计算补偿
                                        时点期间自行减持股票或离职的,则不予补
                                        偿。

承诺是否按
               是
时履行

如承诺超期
未履行完毕
的,应当详细
说明未完成
               不适用
履行的具体
原因及下一
步的工作计
划


四、对 2019 年 1-6 月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用


五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用


六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。


七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。




                                                                                                                    21
                                                            贵州信邦制药股份有限公司 2019 年第一季度报告正文


八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

      接待时间            接待方式      接待对象类型                    调研的基本情况索引

2019 年 03 月 31 日   书面问询       其他              全景网(http://rs.p5w.net)公司投资者关系互动平台

2019 年 03 月 31 日   电话沟通       其他              无




                                                              贵州信邦制药股份有限公司

                                                                二〇一九年四月二十九日




                                                                                                           22