贵州信邦制药股份有限公司
与
民生证券股份有限公司
关于
贵州信邦制药股份有限公司
2020 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 11 月 16 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（202969 号）（以下简称“反馈意见”），贵州信邦制药股份有
限公司（以下简称“信邦制药”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以
下简称“律师”、“发行人律师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查
和落实，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予
审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《民生证券股份有限公司关于贵州信
邦制药股份有限公司 2020 年度非公开发行股票尽职调查报告》（以下简称“尽调
报告”）中的简称具有相同含义，涉及对尽调报告补充或修改的部分已在尽调报
告中用楷体字加粗予以标明。
本反馈意见回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
1
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
反馈问题 1..................................................................................................................... 3
反馈问题 2................................................................................................................... 11
反馈问题 3................................................................................................................... 18
反馈问题 4................................................................................................................... 24
反馈问题 5................................................................................................................... 27
反馈问题 6................................................................................................................... 32
反馈问题 7................................................................................................................... 42
反馈问题 8................................................................................................................... 45
反馈问题 9................................................................................................................... 49
反馈问题 10................................................................................................................. 51
反馈问题 11................................................................................................................. 58
2
反馈问题 1
本次发行唯一认购对象为金域实业，穿透后认购对象为申请人现任董事长
安怀略及其女安吉，本次发行完成后公司控制权将发生变更。请申请人补充说
明并披露：（1）申请人现任董事长安怀略及其女安吉，通过新设有限合伙方式
参与认购的主要原因，金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开
发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，是否履行规定决策程序
和信息披露义务；（2）金域实业及穿透后认购对象安怀略及其女安吉认购资金
来源，是否存在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其
关联方资金参与本次认购的情形；（3）本次发行认购对象及其穿透后认购对象
的一致行动人或者具有控制关系的关联方，在本次发行定价基准日后前六个月
至发行完成后六个月，是否减持公司股票或者存在减持安排，若否，请出具承
诺；（4）金域实业是否已按照《上市公司非公开发行实施细则》第十一条和第
十二条的规定明确认购股票数据或数量区间。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、申请人现任董事长安怀略及其女安吉，通过新设有限合伙方式参与认
购的主要原因，金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开发行实
施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，是否履行规定决策程序和信息
披露义务
（一）安怀略及其女安吉通过新设有限合伙方式参与认购的主要原因
本次发行唯一认购对象金域实业为上市公司董事长安怀略及其女安吉共同
控制的合伙企业，其中，安吉持有合伙企业 65%份额，系执行事务合伙人，安怀
略持有 35%份额。
1、通过新设有限合伙方式参与认购的主要原因
安怀略及其女安吉通过新设有限合伙方式参与认购主要是为了未来便于对
本次认购的股权进行统一管理，便于统一行使表决权等股东权利，不存在其他特
殊安排。
2、关于锁定期内不转让持有合伙企业份额的承诺
3
安吉、安怀略于 2020 年 12 月 4 日出具《关于锁定期内不转让持有合伙企业
份额的承诺函》：“在金域实业通过发行人本次发行获得的发行人股份的锁定期
内，本人不会以任何方式转让持有的金域实业财产份额，亦不会以任何方式转让
或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过金域实业所间接享有
的与发行人有关的权益。”
（二）金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开发行实施细
则》及《上市公司收购管理办法》等规定
1、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》规定
2020 年 9 月 7 日，发行人召开第七届董事会第二十四次会议，逐项表决通
过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发
行股票预案的议案》、《关于制订公司与贵州金域实业投资合伙企业(有限合伙)签
署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。同日，发行人
与金域实业签署了《附条件生效的股份认购协议》。
根据本次发行方案，本次发行完成后，安吉、安怀略将持有发行人合计 25.05%
的表决权，并将成为发行人的实际控制人，其二人控制的金域实业将持有发行人
17.76%的股份，成为发行人的控股股东，金域实业认购的发行人本次发行的股票
自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
综上，金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》第
七条之规定。
2、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司收购管理办法》的规定
本次发行完成后，金域实业将成为公司控股股东，公司董事长安怀略及其一
致行动人安吉将成为公司的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，
本次交易构成管理层收购。
（1）收购人的主体资格
本次收购方金域实业是依法设立且合法存续的有限合伙企业，不存在《管理
办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
4
②收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
③收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（2）符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定
①上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监
会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相
应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构；
②上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健
全且有效的内部控制制度；
③上市公司目前董事会成员 7 名，董事会成员中独立董事 4 名，独立董事的
比例达到 1/2，符合《上市公司收购管理办法》的要求；
④公司已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行
评估，并据此出具了资产评估报告；
⑤公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。本次收购已
经公司董事会非关联董事作出决议，且取得全部独立董事同意，已提交公司股东
大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事及独
立财务顾问的意见已一并公告。
⑥安怀略不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形且最近 3 年不存在证
券市场不良诚信记录。
综上，金域实业参与本次定价发行符合《上市公司收购管理办法》第五十一
条的规定。
（三）本次发行已履行规定的决策程序和信息披露义务
由于本次交易构成管理层收购，除按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
及关联交易的有关要求，履行决策程序和信息披露义务外，公司按照《上市公司
收购管理办法》第五十一条的规定履行了如下决策程序和信息披露义务，具体情
5
况如下：
事项 履行的决策程序 履行的披露义务
2020 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第二 2020 年 9 月 8 日，公司于巨潮
十四次会议审议通过《关于本次非公开发 资讯网发布《贵州信邦制药股
行股票构成管理层收购的议案》及《关于< 份有限公司董事会关于本公
董事会关于本公司管理层收购事宜致全体 司管理层收购事宜致全体股
董事会批准
股东的报告书>的议案》。本项议案已取得 东报告书》、《关于公司控股
了除关联董事安怀略（其已回避上述议案 股东和实际控制人拟变更的
的表决）外其他 7 名董事（包括 4 名独立 提示性公告》（公告编号：
董事）的一致同意。 2020-088）
2020 年 9 月 9 日，中银国际证券股份有限
2020 年 9 月 11 日，公司于巨
公司就本次管理层收购事项出具了《独立
潮资讯网发布《中银国际证券
财务顾问报告》。据此，发行人独立董事
股份有限公司关于贵州信邦
《独立财务 于同日发表了独立意见，认为发行人关于
制药股份有限公司管理层收
顾问报告》 本次管理层收购相关事项的审议、表决程
购之独立财务顾问报告》、《独
序符合有关法律、法规和《公司章程》的
立董事关于本公司管理层收
规定，不存在损害公司及股东、特别是中
购的独立意见》
小股东利益的情形。
2020 年 9 月 17 日，北京中企华资产评估有
2020 年 9 月 19 日，公司于巨
限责任公司就本次管理层收购事项出具了
潮资讯网发布《贵州信邦制药
《资产评估报告》（中企华评报自（2020）
股份有限公司拟实施非公开
第 1482 号），确认发行人采用收益法评估
《资产评估 发行暨构成管理层收购项目
后的股东全部权益价值为 607,488,41 万元，
报告》 所涉及的贵州信邦制药股份
较母公司账面净资产增值 187,825.38 万元，
有限公司股东全部权益价值
增值率为 44.76%。较合并口径归属母公司
资产评估报告》（中企华评报
所有者权益增值 123,779.46 万元，增值率
自（2020）第 1482 号）
为 25.59%。
2020 年 9 月 23 日，公司 2020 年第四次临
时股东大会审议通过《关于本次非公开发 2020 年 9 月 24 日，公司于巨
股东大会 行股票构成管理层收购的议案》及《关于< 潮资讯网发布《2020 年第四次
批准 董事会关于本公司管理层收购事宜致全体 临时股东大会决议的公告》公
股东的报告书>的议案》，关联股东安吉、 告编号：2020-098）。
安怀略已回避上述议案的表决。
综上，本次发行已履行规定的决策程序和信息披露义务。
二、金域实业及穿透后认购对象安怀略及其女安吉认购资金来源，是否存
在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金参
与本次认购的情形
金域实业已出具《关于资金来源的声明函》，作出如下确认和承诺：
“1、本合伙企业用于认购本次非公开发行股份的资金来源为本合伙企业合
法自有或自筹资金。
2、本合伙企业承诺不存在除向其股东借款之外的对外募集行为，不存在利
6
用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安
排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计
产品。
3、本合伙企业承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。
4、本合伙企业承诺不存在接受上市公司及其关联方（安吉、安怀略及其各
自控制的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本合伙企业承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（安吉、安怀
略及其各自控制的其他公司除外）。”
穿透后认购对象安怀略及其女安吉已出具《关于认购贵州信邦制药股份有限
公司非公开发行股票的资金来源的承诺》，作出如下确认和承诺：“本人将以合
法自有或自筹资金参与认购贵州信邦制药股份有限公司本次非公开发行的股票，
不存在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（安
吉、安怀略及其各自控制的其他公司除外））资金用于本次认购等情形。”
2020 年 9 月 8 日，公司披露《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：
2020-094），作出如下承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向本次非公开
发行股票的认购对象提供财务资助或补偿的情形。”
三、本次发行认购对象及其穿透后认购对象的一致行动人或者具有控制关
系的关联方，在本次发行定价基准日前六个月至发行完成后六个月，是否减持
公司股票或者存在减持安排，若否，请出具承诺
金域实业及其穿透后认购对象安吉、安怀略及安吉、安怀略的一致行动人或
具有控制关系的关联方光正制药均出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的
声明和承诺》，确认从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
“1、自本次非公开发行股票定价基准日（2020 年 9 月 8 日）前六个月至本
承诺函出具日，本合伙企业/本人/本公司未以任何方式减持信邦制药的股票。
2、自本承诺函出具日起至本次非公开发行完成后六个月内，本合伙企业/
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本人/本公司将不会以任何方式减持所持有的信邦制药的股票。
3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本合伙企业/本人/本公
司具有约束力，若本合伙企业/本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持
所得全部收益归信邦制药所有，同时本合伙企业/本人/本公司将依法承担由此产
生的法律责任。”
四、金域实业是否已按照《实施细则》第十一条和第十二条的规定明确认
购股票数量或数量区间
（一）金域实业已按照《实施细则》第十一条的规定明确认购股票数量
2020 年 9 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，在董事会决议中即确定具体发行对象为金
域实业。
同日，公司与金域实业签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。在
认购协议中已载明，本次非公开发行的股票数量不超过 360,000,000 股，金域实
业同意不可撤销地以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。双方确认，
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行股票相关事宜已经公司于 2020 年 9 月 23 日召开的 2020 年
第四次临时股东大会审议通过。
综上，金域实业已按照《实施细则》第十一条的规定，在召开董事会的当日
签订了附条件生效的股份认购合同中明确了认购股票数量。
（二）金域实业已按照《实施细则》第十二条的规定明确认购股票数量
《实施细则》第十二条第（二）款规定，“董事会决议确定具体发行对象的，
董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或
者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经
董事会批准。”
2020 年 9 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，在董事会决议中确定了具体的发行对象名
称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期，具体如下：
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1、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为金域实业，认购方式为全部以现金方式认
购公司本次非公开发行的股份。
2、定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决
议公告日，即 2020 年 9 月 8 日。本次非公开发行的发行价格为 4.20 元/股，为定
价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日股票均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 360,000,000 股，不超过本次发行前总股本的
30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、限售期
金域实业认购的本次非公开发行股票自本次发结束之日起 18 个月内不得转
让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。在上述股份锁定期限内，
发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
2020 年 9 月 7 日，公司与金域实业签署《附条件生效的非公开发行股票认
购协议》，并经已公司第七届董事会第二十四次会议批准。
综上，金域实业已按照《实施细则》第十二条第（二）款的规定明确认购股
票数量。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅安吉、安怀略出具的相关说明文件，了解通过新设有限合伙方式参
与认购的原因；并取得安吉、安怀略关于本次取得发行人股份的锁定期内不转让
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持有合伙企业份额的承诺；
2、查阅了本次发行方案、公告文件，了解本次非公开发行履行的决策程序
和信息披露义务，分析判断金域实业参与本次定价发行是否符合《上市公司非公
开发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定；
3、了解本次认购对象的资金来源，取得金域实业出具的《关于资金来源的
声明函》以及安吉、安怀略出具的《关于认购贵州信邦制药股份有限公司非公开
发行股票的资金来源的承诺》；
4、查询了发行人公告及股东名册持股数据，核查金域实业及其一致行动人、
具有控制关系的关联方的持股情况，以及本次发行定价基准日前 6 个月的减持情
况及减持计划等信息；
5、查阅认购对象金域实业及及其穿透后认购对象的一致行动人安吉、安怀
略或者具有控制关系的关联方出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明
和承诺》，确认其不存在减持情况及减持计划；查阅了发行人公告，核查该承诺
公开披露情况；
6、查询了公司与金域实业签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
和《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、安怀略及其女安吉通过新设有限合伙的方式参与了本次认购主要是为了
未来便于对本次认购的股权进行统一管理，便于统一行使表决权等股东权利，不
存在其他特殊安排。
2、金域实业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》及《上
市公司收购管理办法》等规定，发行人已就本次发行履行了规定的决策程序和信
息披露义务。
3、本次认购对象金域实业及穿透后认购对象安怀略及其女安吉认购资金来
源于合法自有或自筹资金，不存在代持、对外募集、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及其关联方资金参与本次认购的情形。
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4、认购对象金域实业及及其穿透后认购对象的一致行动人安吉、安怀略或
者具有控制关系的关联方，在本次发行定价基准日前六个月至发行完成后六个月，
不存在减持公司股票的情形亦不存在相关减持安排，上述相关方亦已就此出具了
相应书面承诺。
5、金域实业已按照《实施细则》第十一条和第十二条的规定明确认购股票
数量。
六、补充披露情况
以上内容已补充披露至尽调报告“第一节 发行人本次非公开发行的批准和
授权”之“三、本次非公开发行实质条件的核查”。
反馈问题 2
本次发行穿透后认购对象之一安吉控制的光正制药，与申请人业务存在重
叠，报告期内申请人与光正制药存在关联采购和销售。请申请人补充说明并披
露：（1）与光正制药关联交易的合理性和必要性，是否履行规定决策程序和信
息披露义务，定价是否公允，是否损害上市公司利益；（2）本次发行是否会新
增同业竞争或者关联交易。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、与光正制药关联交易的合理性和必要性，是否履行规定决策程序和信
息披露义务，定价是否公允，是否损害上市公司利益
（一）关联交易概况
2019 年 3 月，公司董事长安怀略之女安吉，成为贵州光正制药有限责任公
司（以下简称“光正制药”）持股 45.66%的股东并担任董事长，因此，光正制
药及其子公司成为公司关联方，公司与其之间的交易构成关联交易。上市公司已
在定期报告中对与光正制药及其子公司的关联交易予以披露，具体如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
关联交易内容 占医药流通业 占医药流通业
金额 务营业收入/营 金额 务营业收入/营
业成本的比例 业成本的比例
注
采购药品 888.07 0.70% 5,324.17 1.67%
11
2020 年 1-6 月 2019 年度
关联交易内容 占医药流通业 占医药流通业
金额 务营业收入/营 金额 务营业收入/营
业成本的比例 业成本的比例
销售药品 108.2 0.07% 182.23 0.05%
注：2020 年 1-6 月，公司向光正制药药品采购金额下降，主要是因为光正制药的主打产品
之一属于止咳类药物，2020 年上半年受到新冠肺炎疫情的影响，国家加强了对止咳药的管
控，导致销量大幅下滑。
（二）与光正制药关联交易的合理性和必要性
光正制药主要从事制药业务，并通过其子公司经营医药流通业务。其与公司
之间发生的关联交易，一方面是光正制药自产药品通过公司医药流通网络进行销
售，另一方面是两家公司医药流通业务之间药品商业调拨的需要，具体情况如下：
1、公司向光正制药及其子公司采购商品
公司向光正制药采购的药品从来源上分为两类，一是光正制药自产药品，另
一类是光正制药获得代理权药品的商业调拨。
（1）采购光正制药自产药品的合理性和必要性
光正制药主要产品包括复方甘草片、地塞米松磷酸钠注射液、鼻康片、岩果
止咳液、生乳汁、暖宫孕子丸、小儿肺炎散等。
光正制药旗下医药流通业务主要为医院销售业务，公司医药流通业务包括医
药销售、快速批发、医药零售全业态的经营模式，同时公司以拥有的医院、药房
为终端依托，在贵州省内建立了较强的医药流通网络，具备较强配送能力和资金
实力，能够覆盖更广的下游客户。基于公司医药流通业务建立的优势，光正制药
为扩大自产药品在贵州省内的销售，选择公司作为其自产药品的配送商之一。
（2）采购光正制药商业调拨药品的合理性和必要性
医药流通企业之间调拨药品（即快速批发业务）主要是由于不同的医药流通
企业所获取的药品代理权资质存在差异，获得医药采购订单的医药流通企业自身
因不具备相应药品的代理权限或代理权限较低，必须通过其他具有更高代理权限
的医药流通企业间接采购药品。调拨药品的客户一般为其他医药流通企业、药店、
民营医院、诊所等。
快速批发业务是医药流通企业除医院销售、医药零售外的另一种常见的经营
12
模式，公司已获得超过 800 家制药厂商（或其分子公司）省级代理（及以上）权
限，光正制药旗下医药流通公司也拥有多家厂商种类众多的药品代理权，公司与
光正制药所拥有的产品品规、代理等级存在差异，因此，会存在相互之间调拨药
品的情形。
2、向光正制药销售商品
公司向光正制药销售药品主要为向光正制药旗下医药流通公司调拨的药品，
公司向光正制药调拨药品的原因、合理性和必要性与向光正制药采购调拨药品相
同。
综上，发行人上述关联交易系基于实际业务发展需求发生的，具有合理性与
必要性。
（三）已履行规定决策程序和信息披露义务
公司与光正制药的关联交易已履行规定的决策程序及信息披露义务，具体情
况如下：
时间 履行的决策程序 履行的披露义务
2019 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第
十三次会议和第七届监事会第十一次会
2019 年 4 月 29 日，发行人于巨潮资
议审议通过了《关于 2019 年日常关联交
讯网发布《关于 2019 年日常关联交
易预计额度的议案》，关联董事回避表决；
易预计额度的公告》（公告编号：
独立董事发表了事前认可意见和独立意
2019 2019-051），对关联交易预计情况进
见；
年 行披露。
2019 年 5 月 20 日，发行人 2018 年度股东
2019 年 8 月 27 日，发行人发布《2019
大会审议通过《关于 2019 年日常关联交
年半年度报告》对 2019 年 1-6 月关
易预计额度的议案》，关联股东回避表决，
联交易实际情况进行披露。
本次股东大会经国浩律师（上海）事务所
律师现场见证并出具法律意见书。
2020 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第
二十次会议和第七届监事会第十八次会 2020 年 4 月 30 日，发行人于巨潮资
议审议通过了《关于 2019 年度日常关联 讯网发布《关于 2019 年度日常关联
交易确认及 2020 年度日常关联交易预计 交易确认及 2020 年度日常关联交易
额度的议案》，关联董事回避表决；独立 预计额度的公告》（2020-039），对
2020 董事发表了事前认可意见和独立意见； 关联交易预计情况进行披露。
年 2020 年 5 月 20 日，发行人 2019 年度股东 2020 年 4 月 30 日、2020 年 8 月 27
大会审议通过《关于 2019 年度日常关联 日，发行人分别在《2019 年年度报
交易确认及 2020 年度日常关联交易预计 告》、《2020 年半年度报告》中对
额度的议案》，关联股东回避表决，本次 与光正制药关联交易实际情况进行
股东大会经国浩律师（上海）事务所律师 披露。
现场见证并出具法律意见书。
（四）与光正制药关联交易定价公允，未损害上市公司利益
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光正制药成为公司关联方前后，公司与光正制药的交易模式、定价方式等未
发生改变，光正制药及其子公司与公司之间的购销业务属于公司的医药流通业务。
医药流通企业药品的进销价格，在政府宏观指导价格范围内由市场行为决定，公
司与光正制药关联交易定价均参照市场价格确定，定价公允，未损害上市公司利
益，具体分析如下：
1、医药流通企业采购价格受市场因素影响并受到药品生产企业价格管理体
系的制约
医药流通企业药品的采购价格主要取决于医药流通企业自身的采购量、终端
市场影响力、付款方式、品牌及营销能力等因素。区域内终端市场影响力较大、
采购量较大以及现款支付能力较强的医药流通企业或总经销商往往能获得更优
惠的采购价格。此外，药品生产企业为保障商业渠道畅通及维护价格体系，在各
销售区域内，会对医药流通企业的采购价格或医药流通企业之间的调拨价格进行
统一管理。
2、与非关联方交易价格对比不存在明显差异
公司与光正制药之间的交易价格在上述因素的制约下参照市场价格确定，通
过查阅公司与光正制药之间的销售明细、经与非关联方交易价格进行对比，不存
在明显的差异。
二、本次发行是否会新增同业竞争或者关联交易
（一）同业竞争
本次非公开发行完成后，金域实业将成为公司控股股东，安吉、安怀略将成
为公司的实际控制人。
1、金域实业及其控制的企业的基本情况
金域实业系安吉和安怀略共同控制的企业，其基本情况如下：
公司名称 贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020-08-07
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安吉
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企业地址 贵州省贵阳市乌当区航天大道北段 23 号科开 1 号苑 15 层
统一社会信用代码 91520112MAAJUG8K4G
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
经营范围
自主选择经营。（创业投资；项目投资；项目管理及咨询；实业投资；
企业管理。（以上投资非金融性投资）涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
股东构成 安吉 65.00% 安怀略 35.00%
截至本回复出具日，金域实业未实际开展业务，亦不存在其他对外投资，与
上市公司不存在同业竞争的情形。
2、安怀略控制的企业的基本情况
截至本回复出具日，除金域实业外，安怀略不存在控制的其他企业。
3、安吉控制的企业的基本情况
截至本回复出具日，除金域实业外，安吉于 2019 年 3 月成为光正制药持股
45.66%的股东并担任董事长。安吉控制的光正制药及其子公司主要从事医药制造
和医药流通业务，具体情况如下：
（1）医药制造业务
光正制药主要产品包括复方甘草片、地塞米松磷酸钠注射液、鼻康片、岩果
止咳液、生乳汁、暖宫孕子丸、小儿肺炎散等，主要集中在祛痰镇咳、耳鼻喉、
产后滋补等领域。公司主要产品包括益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味
安消胶囊、贞芪扶正胶囊等，主要集中在心脑血管、消化系统两大类。
光正制药与公司主要产品在功效、应用领域等方面存在较大差别，医药制造
业务不构成同业竞争。
（2）医药流通业务
光正制药通过控股子公司贵州光正医药销售有限公司（以下简称“光正销售
公司”）从事医药流通业务，其与公司在医药流通领域存在业务重叠，本次发行
后，安吉成为公司实际控制人之一，重叠业务将构成同业竞争。具体情况如下：
①覆盖的医院终端存在重叠
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公司医药流通业务包括医院销售、快速批发、医药零售全业态的经营模式，
以拥有的医院、药房为终端依托，在贵州省内建立了较强的医药流通网络。光正
销售公司主要为医院销售业务。公司与光正销售公司在配送覆盖的医院终端上存
在重叠的情况。
②配送或分销的品种存在重叠
公司配送或分销品种涵盖药品、耗材、医疗器械等，光正销售公司仅配送药
品。公司与光正销售公司在配送的药品种类上存在重叠的情况。
4、解决潜在同业竞争的措施
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，安吉于 2020 年 9 月 7 日出
具承诺，提出如下解决措施：“本次非公开发行完成后三年内，以包括但不限于
停止经营与上市公司重叠的业务、将相重叠的业务和资产转让给无关联关系的第
三方、将相重叠的业务和资产按审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式
消除上述同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则本人将相关业务和资产
委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。”
对于光正制药与上市公司存在业务重叠的医药流通业务，安吉于 2020 年 12
月 4 日出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》作出进一步承诺：
“（1）本人控制的光正制药有限责任公司（以下简称“光正制药”）及其子公
司从事的医药流通业务与上市公司及其子公司业务有少量重叠。在不影响光正制
药和上市公司现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作
的情况下、不损害上市公司中小股东利益的前提下，本人将根据法律法规、上市
公司章程的要求，在本次发行完成后的六个月内，将光正制药与上市公司存在业
务重叠的医药流通业务的控股权，按审计或评估后的公允价格转让与上市公司以
消除潜在同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则将相关业务和资产委托
给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
（2）本次发行完成后，本人在作为上市公司实际控制人期间，将采取有效
措施避免未来新增与上市公司及其子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中
国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控
股子公司主营业务构成竞争的业务。
16
（3）保证本人严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义
务，不利用大股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股
东的合法权益。”
（二）本次发行不会新增关联交易
目前，公司与光正制药及其子公司的关联交易具有合理性和必要性，履行了
规定决策程序和信息披露义务，关联交易定价公允，未损害上市公司利益。最近
一期与光正制药及其子公司的关联交易呈下降趋势，本次发行完成后，通过收购
等方式将光正制药与公司重叠的业务注入上市公司，将进一步降低关联交易金额。
因此，本次发行不会新增关联交易，如在未来生产经营的过程中与关联方发
生具有商业合理性且不可避免的关联交易，公司亦将严格执行关联交易的相关规
定，履行规定程序，确保关联交易的公允性。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、访谈公司相关负责人员，了解公司与光正制药关联交易的背景、原因和
对公司的影响等，并取得相关交易协议；
2、取得公司与上述关联交易有关的董事会决议、独立董事事前认可意见和
独立意见等资料，查阅公司与上述关联交易有关的公告和定期报告等信息披露文
件；
3、向公司相关负责人员了解了与光正制药及其子公司交易的定价方式，查
阅了公司与光正制药销售合同及发货单，抽查了部分药品与非关联方交易价格的
进行对比，对关联交易的公允性进行分析；
4、通过工商信息公开查询网站查询了金域实业、安吉、安怀略对外投资的
其他企业的工商信息等资料；
5、通过访谈了解光正制药及其子公司的业务经营情况，与公司的主营业务
进行对比分析，判断是否构成同业竞争；
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6、取得了金域实业、安吉、安怀略出具的《关于消除或避免同业竞争的承
诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、公司与光正制药之间的关联交易系基于实际业务发展需求发生的，具有
合理性与必要性，履行了规定决策程序和信息披露义务，关联交易定价公允，未
损害上市公司利益。
2、本次发行完成后，金域实业将成为公司控股股东，安吉、安怀略将成为
公司的实际控制人。安吉控制的光正制药在医药流通业务方面与公司存在业务重
叠。安吉已就潜在同业竞争作出进一步承诺，在本次发行完成后的六个月内，将
光正制药与上市公司存在业务重叠的医药流通业务的控股权，按审计或评估后的
公允价格转让与上市公司以消除潜在同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，
则将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
3、本次发行不会新增关联交易。
四、补充披露情况
以上内容已补充披露至尽调报告“第四节 同业竞争与关联交易核查”之
“一、同业竞争情况”和“第四节 同业竞争与关联交易核查”之“二、关联方
及关联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“1、购销商品、提供和接受劳
务的关联交易”。
反馈问题 3
申请人控股股东为誉曦投资，实施控制人为朱吉满、白莉惠夫妇，朱吉满
现任申请人董事，目前誉曦投资所持上市公司股权已全部质押且被司法冻结，
公司间接控股股东誉衡集团已被司法裁定受理破产重整。请申请人补充说明并
披露：（1）誉曦投资所持上市公司股权若被平仓或强制执行，是否对公司控制
权稳定性造成重大不利影响，本次发行能否保证金域实业取得上市公司控制权，
是否存在不确定性；（2）朱吉满是否符合董事任职资格，是否存在个人所负数
额较大债务到期未清偿或者担任破产清算公司负责人的情形，申请人公司治理
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是否健全有效，相关信息披露是否真实准确。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、誉曦投资所持上市公司股权若被平仓或强制执行，是否对公司控制权
稳定性造成重大不利影响，本次发行能否保证金域实业取得上市公司控制权，
是否存在不确定性；
（一）誉曦投资所持上市公司股权若被平仓或强制执行，是否对公司控制
权稳定性造成重大不利影响
1、若本次发行无法顺利实施，誉曦投资所持上市公司股权被平仓或强制执
行，将可能对公司控制权稳定性造成不利影响
截至 2020 年 6 月 30 日，西藏誉曦创业投资有限公司（以下简称“誉曦投资”）
持有发行人总股本的 21.52%，为发行人的控股股东，誉曦投资持有公司股份数
量为 358,764,349 股，累计质押 358,764,349 股，质押比例为 100%。因债权人申
请财产保全，誉曦投资持有的公司股份被河北省高级人民法院司法冻结。具体情
况如下：
占其所
占公司
持公司
质押人 质押权人 质押数量（股） 总股本 质押期间 冻结期间
股份
比例
比例
2017.6.9 至 2018.7.17 至
中信信托 179,382,175.00 10.76% 50.00%
誉曦 2020.6.11 2021.7.16
有限责任
投资 2017.8.11 至 2018.7.17 至
公司 179,382,174.00 10.76% 50.00%
2020.6.11 2021.7.16
截至本回复出具之日，誉曦投资所持上市公司股份尚未解除冻结，暂未出现
股份被平仓或强制执行的情况。控股股东持有公司股份被司法冻结，长期无法得
到解决，使公司控股权面临不确定性风险，若誉曦投资所持公司股权被平仓或强
制执行，则将可能对发行人控制权稳定性造成不利影响。
2、若本次发行能够顺利实施，前述发行人控制权稳定性的潜在不利影响将
会得到有效控制
根据本次发行方案，发行人本次发行股票数量为 360,000,000 股，全部由金
域实业认购。在本次发行完成后，金域实业将直接持有发行人 17.76%的股份，
安吉、安怀略直接持有和通过金域实业间接持有发行人合计 25.05%的股份，誉
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曦投资持有的发行人股份比例则将会在本次发行完成后被稀释至 17.70%。安吉、
安怀略将成为发行人的实际控制人。
金域实业系为由安吉、安怀略 100%控制的企业，安怀略、安吉两人为父女
关系，安怀略还同时在发行人担任董事长职务。本次发行能够促使公司经营管理
者与控制权拥有者两者身份的重合，对发行人未来经营发展将起到良好的促进作
用。同时，因誉曦投资不再作为公司控股股东，其所持发行人股权被平仓或强制
执行对发行人控制权稳定性的潜在不利影响亦将会得到有效控制。
（二）本次发行能否保证金域实业取得上市公司控制权，是否存在不确定
性
1、本次发行后安吉、安怀略控制的上市公司股权能够保证其对公司的控制
权
在本次发行完成后，金域实业将直接持有公司 17.76%的股份，安吉、安怀
略直接持有和通过金域实业间接持有公司合计 25.05%的股份，原控股股东誉曦
投资持有的公司股份比例则将被稀释至 17.70%。金域实业将成为公司控股股东，
安吉、安怀略将成为公司实际控制人。
另外，根据目前公司的股权结构，公司前十大股东中除誉曦投资、安怀略、
UCPHARM COMPANY LIMITED 之外，其他股东持股比例较低（均低于 5%），
且上述持股 5%以上股东均不属于誉衡集团债权人，不存在因誉衡集团债务处置、
破产重整而大幅提高其持有公司股份比例进而对安吉、安怀略取得公司控制权造
成不确定性的情形。安吉、安怀略能够通过本次发行取得公司的控制权。
2、金域实业及其穿透后的一致行动人安吉、安怀略具备认购本次发行股份
的履约能力
金域实业一致行动人安吉、安怀略现合计持有信邦制药 8.86%股份（目前均
未设抵押）。安吉持有贵州光正制药有限责任公司 45.66%股权以及多处房产、安
怀略持有贵州钓鱼台国宾酒业有限公司 16%股权，上述企业经营状况良好，不存
在司法冻结、解散清算等影响资产变现的情况，安吉、安怀略具备认购本次发行
股份的履约能力。
3、安吉、安怀略已出具《关于锁定期内不转让持有合伙企业份额的承诺函》，
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能够有效保证其通过金域实业对公司的控制
安吉、安怀略于 2020 年 12 月 4 日出具《关于锁定期内不转让持有合伙企业
份额的承诺函》：“在金域实业通过发行人本次发行获得的发行人股份的锁定期
内，本人不会以任何方式转让持有的金域实业财产份额，亦不会以任何方式转让
或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过金域实业所间接享有
的与发行人有关的权益”，上述承诺能够有效保证安吉、安怀略通过金域实业对
公司的控制。
4、通过提名或推荐董事、高级管理人员人选的方式保证上市公司控股权的
稳定
公司第七届董事会已于 2020 年 11 月 2 日届满，公司发布了《关于董事会和
监事会延期换届的公告》（公告编号：2020-113）。本次非公开发行完成后，公司
将进行董事会换届选举。金域实业及一致行动人将在保持信邦制药现有管理团队
基本稳定的基础上，根据信邦制药业务发展的需要，本着有利于维护上市公司及
全体股东的合法权益的原则，按照法定程序向信邦制药提名或推荐董事、高级管
理人员人选。
综上，本次发行完成后，安吉、安怀略能够取得公司控制权，誉曦投资所持
上市公司股权若被平仓或强制执行，不会对安吉、安怀略通过本次发行取得公司
控制权造成重大不利影响。
二、朱吉满是否符合董事任职资格，是否存在个人所负数额较大债务到期
未清偿或者担任破产清算公司负责人的情形，申请人公司治理是否健全有效，
相关信息披露是否真实准确。
（一）朱吉满是否符合董事任职资格，是否存在个人所负数额较大债务到
期未清偿或者担任破产清算公司负责人的情形
根据黑龙江省哈尔滨市中级人民法院于 2020 年 6 月 29 日作出《民事裁定书》
（（2020）黑 01 破申 1 号），朱吉满控制的誉衡集团目前处于破产重整状态，暂
未就对外负债进行清理或偿还。朱吉满作为誉衡集团实际控制人，对誉衡集团相
关对外债务负有连带担保责任。朱吉满存在个人所负数额较大债务到期未清偿或
者担任破产清算公司负责人的情形，上述该等情况将会影响到朱吉满本人的董事
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任职资格。
（二）申请人公司治理是否健全有效，相关信息披露是否真实准确
1、公司治理是否健全有效
公司已设立股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，已根据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规则》等法律法规的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《关联交易管
理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《独立董事工作制度》等
内部制度，以规范公司治理。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会能够规
范运作。
2、相关信息披露是否真实准确
朱吉满担任其董事职务，系根据公司于 2017 年 10 月 18 日召开的 2017 年第
二次临时股东大会审议通过的《关于董事会提前换届暨选举第七届董事会非独立
董事的议案》选举产生的。朱吉满于 2017 年 11 月 2 日填写的《上市公司董事声
明及承诺书》与其当时实际情况相符，不存在声明或承诺不真实的情形。报告期
内，公司定期报告相关披露信息内容，符合法律法规的相关要求。
2020 年 7 月 6 日，公司收到誉曦投资之一致行动人誉衡集团的通知，誉衡
集团收到《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民事裁定书》（（2020）黑 01 破申 1
号），法院裁定受理了誉衡集团债权人对誉衡集团的破产重整申请。2020 年 7 月
7 日，公司发布《关于法院受理公司控股股东之一致行动人破产重整的公告》（公
告编号：2020-063），对上述事项予以披露。
同时，为进一步健全发行人公司治理结构，朱吉满已于 2020 年 12 月 4 日向
公司董事会递交辞呈，确认其将辞去现有公司董事职务。公司于 2020 年 12 月 5
日发布《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2020-127）。在朱吉满辞去董事
职务后，将消除其个人所负数额较大债务到期未清偿或者担任破产清算公司负责
人的情形对发行人公司治理的潜在影响。
三、中介机构核查程序和核查意见
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（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得发行人于中登深圳分公司查询的股东名册；
2、查询相关公告，了解誉曦投资所持上市公司股份的质押冻结情况，并与
誉曦投资相关负责人访谈，了解誉曦投资与债权人的沟通情况；
3、查询了金域实业的工商登记信息，并根据本次发行方案分析金域实业取
得上市公司控制权是否存在不确定性；
4、查询黑龙江省哈尔滨市中级人民法院于 2020 年 6 月 29 日作出《民事裁
定书》（（2020）黑 01 破申 1 号），并对朱吉满的董事任职资格的影响进行分析判
断；
5、查询朱吉满董事选举、任职、辞职等相关公告以及《上市公司董事声明
及承诺书》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、若誉曦投资所持发行人股权被平仓或强制执行，则将可能对发行人控制
权稳定性造成不利影响。若本次发行能够顺利实施，前述发行人控制权稳定性的
潜在不利影响将会得到有效控制。本次发行能够保证金域实业取得上市公司控制
权。
2、朱吉满存在个人所负数额较大债务到期未清偿或者担任破产清算公司负
责人的情形，上述情况将会影响到朱吉满本人的董事任职资格。发行人公司治理
健全有效，对相关信息的披露真实准确。朱吉满已辞去现有公司董事职务，其个
人所负数额较大债务到期未清偿或者担任破产清算公司负责人的情形对发行人
公司治理的潜在影响得到消除。
四、补充披露情况
以上内容已补充披露至尽调报告“第二节 发行人基本情况核查”之“五、
发行人主要股东情况”之“（四）控股股东所持有股份权利限制及权属纠纷情
况”。
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反馈问题 4
申请人实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇，未履行关于避免同业竞争的承诺。
请申请人补充说明并披露，上述未履行承诺的具体情况和主要原因，是否属于
应当履行而未履行的情形，是否对申请人产生重大不利影响，上市公司利益是
否存在被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。请保荐机构和及
律师发表核查意见。
回复：
一、关于避免同业竞争承诺未履行的具体情况和主要原因
（一）避免同业竞争承诺的内容
在 2017 年 5 月誉曦投资协议受让张观福持有的发行人 358,764,349 股股份时，
为避免和消除朱吉满、白莉惠控制的誉衡药业与发行人形成同业竞争的可能性，
誉曦投资/朱吉满、白莉惠曾出具关于避免同业竞争的承诺函，确认其将会在前
述信邦制药股权过户完成后的三年内（即 2020 年 8 月 10 日前），向誉衡药业和
信邦制药董事会提交相应的资产整合方案。具体承诺如下：
“在受让信邦制药控股股权，成为信邦制药的控股股东/实际控制人后，本
人将积极推动规范关联交易及避免同业竞争，具体措施如下：
（1）作为控股股东/实际控制人行使依据相关法律法规赋予的权利，避免誉
衡药业和信邦制药产生同业竞争情况。
（2）对于誉衡药业和信邦制药存在业务重叠的业务，在信邦制药股权过户
完成后，将尽快聘请公司内部专业人员和外部专业人员，对信邦制药的具体经营
业务与誉衡药业的具体经营业务进行详细的核查和分类比较。在不影响誉衡药业
和信邦制药现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的
情况下、不损害誉衡药业和信邦制药中小股东利益的前提下，本公司/本人将根
据法律法规、上市公司章程的要求，在信邦制药股权过户完成后的三年内，将向
誉衡药业和信邦制药董事会提交相应的资产整合方案，包括但不限于：资产置换、
资产出售和资产购买等方案，并推动方案实施完成。”
（二）未履行承诺的具体情况和主要原因
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2018 年誉衡集团质押股票爆仓引发债务危机，誉衡集团主要资金账户陆续
被冻结，至今集团股票质押债务风险迟迟难以化解，根据黑龙江省哈尔滨市中级
人民法院于 2020 年 6 月 29 日作出的民事裁定书（（2020）黑 01 破申 1 号），由
于誉衡集团的债务危机，法院最终受理了债权人提出对誉衡集团的破产重整申请，
并指定了破产管理人。按照《企业破产法》第二十五条规定，破产管理人依法接
管誉衡集团的财产、印章和账簿、文书等资料，并决定誉衡集团的管理事务。朱
吉满、白莉惠等公司股东和公司管理层已经不能控制誉衡集团（含子公司誉曦投
资）的相关事务，也无法单独通过誉衡集团（只能在获得管理人授权的前提下）
行使对两家上市公司股东大会相关事项的表决权。因此，自誉衡集团因股票质押
爆仓引发债务危机至誉衡集团重整期间，朱吉满、白莉惠客观上无法推动资产整
合相关工作。
综上，截至本回复出具之日，誉曦投资/朱吉满、白莉惠客观上暂时无法履
行上述承诺。
二、该等承诺是否属于应当履行而未履行的情形
誉曦投资/朱吉满、白莉惠在避免同业竞争承诺中提出解决方案的时限至
2020 年 8 月，在承诺期限到期前，由于面临质押股票爆仓引发债务危机至面临
破产重整等一系列客观原因导致誉曦投资/朱吉满、白莉惠未能在承诺期限内向
誉衡药业和信邦制药董事会提交相应的资产整合方案。2020 年 9 月，信邦制药
召开董事会，筹划本次非公开发行，本次发行完成后，朱吉满、白莉惠将不再是
发行人的实际控制人。根据誉衡投资/朱吉满、白莉惠于 2020 年 9 月 1 日出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》，确认：在誉衡集团破产重整完成后，若其仍为
发行人控股股东/实际控制人的，将尽快履行原承诺函所涉及的相关内容及事项。
综上，誉曦投资/朱吉满、白莉惠夫妇未履行关于避免同业竞争的承诺系由
于客观原因导致，本次非公开发行完成后，誉衡药业与信邦制药业务重叠问题，
在控股股东、实际控制人发生变更后，将不再构成同业竞争。
三、上述承诺未履行是否对申请人产生重大不利影响，上市公司利益是否
存在被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形
上述承诺在现阶段尚未履行，但未对发行人生产经营活动以及本次发行产生
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重大不利影响，上市公司不存在被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的
情形，具体原因如下：
1、在誉曦投资/朱吉满、白莉惠于 2017 年成为发行人的控股股东/实际控制
人后，发行人与誉衡药业均各自独立经营，报告期内，公司与誉衡药业及其子公
司关联交易（向誉衡药业采购药品）金额分别 5.60 万元、3,526.70 万元、1,158.51
万元、382.35 万元，占各期营业收入的比重均低于 1%，相关交易均已履行了相
关内部决策程序，定价公允，不存在损害发行人利益的情形。
2、根据本次发行方案，在本次发行完成后，安吉、安怀略直接持有和通过
金域实业间接持有发行人合计 25.05%的股份，而誉曦投资持有的发行人股份比
例将被稀释至 17.70%。因此，若本次发行得以顺利实施的，誉曦投资/朱吉满、
白莉惠将不再是发行人的控股股东/实际控制人。
3、根据誉曦投资/朱吉满、白莉惠于 2020 年 9 月 1 日出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺方确认：在誉衡集团破产重整完成后，若其仍为发行人
控股股东/实际控制人的，将尽快履行原承诺函所涉及的相关内容及事项。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、了解朱吉满、白莉惠夫妇未履行关于避免同业竞争的承诺的原因，并分
析是否属于应当履行而未履行的情形；
2、查询报告期内发生的相关交易及其定价情况、本次发行方案及公司定期
报告，取得誉曦投资/朱吉满、白莉惠于 2020 年 9 月 1 日出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》，分析上述承诺在现阶段尚未履行是否会对申请人产生重大不利
影响，上市公司利益是否存在被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情
形。
（二）核查意见
1、誉曦投资/朱吉满、白莉惠夫妇未履行关于避免同业竞争的承诺系由于客
观原因导致，本次非公开发行完成后，誉衡药业与信邦制药业务重叠问题，在控
26
股股东、实际控制人发生变更后，将不再存在构成同业竞争的可能。
2、虽然上述承诺在现阶段尚未履行，但未对发行人生产经营活动以及本次
发行产生重大不利影响，上市公司不存在被控股股东、实际控制人严重损害且尚
未消除的情形。
五、补充披露情况
以上内容已补充披露至尽调报告““第二节 发行人基本情况核查”之“五、
发行人主要股东情况”之“（五）控股股东、实际控制人承诺事项”。
反馈问题 5
2020 年 6 月，申请人决定将子公司中肽生化 100%股权及子公司康永生物
100%股权出售给关联方泰德医药。请申请人补充说明并披露，上述关联方及关
联交易的具体情况，出售子公司股权的主要原因，是否履行规定决策程序和信
息披露义务，定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构
及律师发表核查意见。
回复：
一、关联方的具体情况
（一）基本情况
本次受让方泰德医药（浙江）有限公司的（以下简称“泰德医药”）基本情
况如下：
名称 泰德医药（浙江）有限公司
统一社会信用代码 91330602MA2JP7UJX8
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所 浙江省绍兴市滨海新区海天道 21 号 1 号楼 208 室
法定代表人 徐琪
注册资本 壹亿元
成立时间 2020 年 6 月 11 日
营业期限 2020 年 6 月 11 日至 2070 年 6 月 10 日
许可项目：药品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
目：股权投资；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医药科技领
27
域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
（二）股权结构
泰德医药的股权结构如下：
（三）关联关系说明
出售时，公司董事徐琪通过琪康国际间接持有泰德医药 51%的股份，公司董
事 Xiang Li 之妹李湘莉通过绍兴海鼎科技有限公司持有泰德医药 49%的股份。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，泰德医药为
公司关联法人。本次交易构成关联交易。
2020 年 8 月 25 日，Xiang Li 先生、徐琪女士递交书面辞职报告。Xiang Li
先生辞去公司董事、副董事长职务，同时一并辞去董事会战略委员会委员的职务；
徐琪女士辞去公司董事职务。Xiang Li 先生、徐琪女士辞去上述职务后，将不再
公司及子公司担任任何职务。
二、关联交易的具体情况及出售子公司股权的主要原因
（一）关联交易的具体情况
2020 年 6 月，公司与泰德医药签署《股权转让协议》，公司将中肽生化 100%
股权及康永生物 100%股权转让给泰德医药，股权转让款合计为 75,000 万元，其
中，中肽生化 100%股权的转让价格为 71,830 万元，康永生物 100%股权的转让
价格为 3,170 万元。截至 2020 年 7 月 13 日，上述交易已完成了股权过户。泰德
28
医药分两期支付上述股权转让款，截至本回复出具之日，泰德医药已支付第一期
股权转让款合计 38,250 万元,剩余价款于股权转让完成日后一年内支付。
（二）出售子公司股权的主要原因
中肽生化和康永生物主要从事多肽原料药定制化服务和体外诊断试剂销售，
业务主要集中在北美地区，2019 年多肽和体外诊断试剂销售收入分别占公司主
营业务收入的 4.18%和 0.76%。受中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情等不利因素的影
响，公司多肽业务、体外诊断试剂业务均面临了发展瓶颈，康永生物 2019 年度
和中肽生化 2020 年一季度都出现了亏损。为寻求破局需要考虑进一步增加研发
投入并在境外投资建厂，大额的资金投入短期内必然会对上市公司整体经营业绩、
财务状况造成不利影响。因此，为避免上述不确定性为上市公司持续盈利能力造
成风险，优化公司资产结构，更好地配置公司资源，贯彻聚焦医疗服务的发展战
略，公司决定出售中肽生化和康永生物 100%股权。
三、本次交易已履行规定决策程序和信息披露义务
公司出售子公司中肽生化和康永生物的关联交易已履行规定的决策程序和
信息披露义务，具体情况如下：
（一）董事会和监事会审议并披露
2020 年 6 月 13 日，公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十
九次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事
Xiang Li、徐琪已按要求回避表决。独立董事发表了事前认可意见及对相关事项
的独立意见。
2020 年 6 月 15 日，发行人于巨潮资讯网发布《关于出售全资子公司股权暨
关联交易的公告》（编号：2020-055）、《关于第七届董事会第二十一次会议决议
的公告》（编号：2020-053）、《关于第七届监事会第十九次会议决议的公告》（编
号：2020-054）、关于召开 2020 年第二次临时股东大会的公告》编号：2020-056）
以及独立董事关于出售全资子公司股权暨关联交易事前认可意见和独立意见，对
关联交易情况进行披露。
（二）股东大会审议并披露
29
2020 年 6 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出
售 全 资子公司股权暨关联交易的议案 》，关联股东 UCPHARM COMPANY
LIMITED、杭州海东清科技有限公司、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL
INTERNATIONAL LIMITED 及徐琪均已回避表决。
2020 年 7 月 1 日，发行人于巨潮资讯网发布《2020 年第二次临时股东大会
决议的公告》（编号：2020-061）对股东大会就上述关联交易的审议情况进行了
披露。
四、本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形
（一）中肽生化的定价政策及定价依据
为了保护投资者利益，客观反映中肽生化的价值，信邦制药聘请具有从事证
券、期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中
企华评估”）对中肽生化 100%的股权价值进行评估进行了评估，并出具了《贵
州信邦制药股份有限公司拟转让中肽生化有限公司股权所涉及中肽生化有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第 3669 号）。本次评
估基准日为 2020 年 3 月 31 日，中企华评估采用资产基础法和收益法，以收益法
评估结果作为评估结论，中肽生化在评估基准日的资产评估情况具体如下：
单位：万元
账面价值
公司名称 评估价值 增减值 增值率
（合并）
中肽生化 83,416.29 105,084.79 21,668.50 25.98%
公司于 2020 年 1 月 17 日召开的第七届董事会第十八次会议和 2020 年 2 月
20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司减资的
议案》，同意对中肽生化和康永生物合计减少注册资本 63,000 万元,其中中肽生化
减资 43,229.47 万元，康永生物减资 19,770.53 万元。
公司对中肽生化实际出资的 33,229.47 万元，已于 2020 年 3 月 31 日前全部
收回。中肽生化于 2020 年 4 月 20 日向杭州市市场监督管理局提交工商变更手续，
并于 2020 年 6 月 4 日取得减资后更新的营业执照。减资完成后，中肽生化注册
资本由 49,015.43 万元减至 5,785.96 万元。
考虑上述减少实收资本事项的影响后，中肽生化（合并）账面净资产为
30
50,186.82 万元，评估值为 71,855.32 万元。
交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，结合评估
报告的评估结果，并考虑减资事项对交易价格的影响，经交易双方协商确定，信
邦制药本次出售中肽生化 100%股权的价格为人民币 71,830 万元。交易对价公允
公正，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）康永生物的定价政策及定价依据
为了保护投资者利益，客观反映康永生物的价值，信邦制药聘请具有从事证
券、期货相关评估业务资格的中企华评估对康永生物 100%的股权价值进行了评
估，并出具了《贵州信邦制药股份有限公司拟转让康永生物有限公司股权所涉及
康永生物有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第
3670 号）。本次评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，中企华评估采用资产基础法和
收益法，以资产基础法评估结果作为评估结论，康永生物在评估基准日的资产评
估情况具体如下：
单位：万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
康永生物 22,279.01 22,940.84 661.83 2.97%
公司于 2020 年 1 月 17 日召开的第七届董事会第十八次会议和 2020 年 2 月
20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司减资的
议案》，同意对中肽生化和康永生物合计减少注册资本 63,000 万元,其中中肽生化
减资 43,229.47 万元，康永生物减资 19,770.53 万元。
信邦制药对康永生物实际出资的 19,770.53 万元，已于 2020 年 3 月 31 日前
全部收回。康永生物于 2020 年 4 月 20 日向杭州市市场监督管理局提交工商变更
手续，并于 2020 年 6 月 4 日取得减资后更新的营业执照。减资完成后，康永生
物注册资本从 22,416.67 万元减至 2,646.14 万元。
考虑上述减资事项的影响后，康永生物账面净资产为 2,508.49 万元，评估值
为 3,170.31 万元。
交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，结合评估
报告的评估结果，并考虑减资事项对交易价格的影响，经交易双方协商确定，公
31
司本次出售康永生物 100%股权的价格为人民币 3,170 万元。交易对价公允公正，
不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查询了受让方的工商登记资料，了解受让方与发行人之间的关系以及公
司出售子公司的原因；
2、查阅了本次交易内部决议文件、股权转让协议、独立董事关于关联交易
事项的事前认可意见及独立意见、发行人巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相
关公告；
3、查阅了北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》；
4、查阅了股权转让款的支付凭证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人本次出售子公司的关联交易已履行规定决策程序和信息披露义务，相
关标的资产均由具有从事证券业务资格的评估机构进行了资产评估，定价公允，
不存在损害上市公司利益的情形。
六、补充披露情况
以上内容已补充披露至尽调报告“第四节 同业竞争与关联交易核查”之
“二、关联方及关联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“4、报告期内的
关联方资产转让、债务重组”之“（2）泰德医药（浙江）有限公司收购发行人
持有的中肽生化 100%股权及康永生物 100%股权”。
反馈问题 6
报告期内，申请人受到 2 起行政处罚。请申请人补充说明并披露：（1）上
市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况，是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定；（2）是否存在因药品质
32
量或医疗事故引致的纠纷。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情
况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
（一）发行人最近 36 个月内受到的行政处罚情况
报告期内，公司及其合并报表范围内子公司 2 万元以上的行政处罚共两起。
33
1、截至报告期末，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的全部行政处罚情况如下：
是否已取得有权
序 被处 处罚 机关出具的相关
处罚机关 处罚决定书文号 处罚原因 处罚结果
号 罚人 日期 处罚不涉及重大
违法违规说明
2017 黔筑云处决公 因 肿 瘤 医院 在经 营 活动中 无 对其给予警告并处以
2017 年 6 月 29 日 是
贵阳市云岩区卫 6-29-189 《卫生许可证》开设门诊大厅 罚款 3,000 元
生和计划生育局 2018 黔筑云处医决 因肿瘤医院医疗废物未分类使 对其给予警告并处以
2018 年 11 月 15 日 是
肿瘤 219 用专用包装物、容器盛装 罚款 3,000 元
1 医院 因肿瘤医院向未经备案的经营
贵阳市食品药品 （黔筑）食药监械
2018 年 11 月 19 日 企业购买第二类管理的医疗器 对其给予警告 是
监督管理局 罚〔2018〕20 号
械
贵阳市云岩区市 云 市 监 行 处 字 因肿瘤医院机械式停车设备超 对其处以罚款 50,000
2019 年 5 月 6 日 是
场监督管理局 〔2019〕100 号 期未检 元
因白云医院未将医疗废物按照
类别分置于专用包装物或者容
器内；医疗废物暂存设施不符
白 卫 医 罚 字 对其给予警告并处以
2017 年 5 月 15 日 合卫生要求；未开展医疗废物 是
[2017]0039 号 罚款 3,000 元
运送工具消毒工作；未对从事
医疗废物运送、贮存等工作的
白云 贵阳市白云区卫 人员配备防护用品
2
医院 生和计划生育局 黔卫计放罚（2017） 因白云医院未按规定对患者使
2017 年 11 月 22 日 处以罚款 9,000 元 是
001 号 用个人防护用品进行屏蔽防护
因白云医院未按照规定组织职
业健康检查；微生物实验室未
白卫医罚字（2018） 对其给予警告并处以
2018 年 11 月 16 日 设 置 化 学性 医疗 废 物收集 容 是
0335 号 罚款 60,000 元
器，使用蓝色塑料桶加套感染
性医疗废物收集袋收集感染性
34
是否已取得有权
序 被处 处罚 机关出具的相关
处罚机关 处罚决定书文号 处罚原因 处罚结果
号 罚人 日期 处罚不涉及重大
违法违规说明
医疗废物；医疗废物暂存间防
风设施不完善，感染性医疗废
物 与 损 伤性 医疗 废 物混合 存
放，未设置药物性、化学性医
疗废物暂存设施；未执行危险
废物转移联单管理制度，对发
热门诊、肠道门诊产生的污水、
排泄物未按照规定进行严格消
毒处置直接排入污水处理系统
乌卫传罚（2018） 因乌当医院不能提供当年度消
2018 年 11 月 12 日 其处以罚款 100 元 是
305 号 毒与灭菌效果监测报告单
乌当 贵阳市乌当区卫
3 对乌当医院给予警告
医院 生健康局 乌卫医罚（2019）2 因乌当医院护士未执行当天医
2019 年 5 月 13 日 并 处 以 罚 款 10,100 是
号 嘱
元，同时责令改正
六盘水市钟山区 对其处以罚款 7,000
安居 钟卫放罚[2017]003
4 卫生和计划生育 2017 年 11 月 14 日 未按规定使用个人防护用品 元，同时责令立即改 是
医院 号
局 正违法行为
对其给予没收案涉劣
药“丙酸倍氯米松乳
信邦 贵阳市食品药品 （黔筑）食药监药
5 2018 年 7 月 30 日 因信邦药业销售劣药 膏”40 支以及违法 是
药业 监督管理局 罚（2018）20 号
所得 260 元的行政处
罚
因仁怀新朝阳的 2 盒“C 反应 对其使用过期医疗器
仁怀新 仁怀市市场监督 仁市监行告字 2019
6 2019 年 8 月 5 日 蛋白（CRP）质控品”已超过 械行为处罚款 20000 是
朝阳 管理局 －26 号
有效期，但仍放在检验科的体 元并没收 2 盒过期医
35
是否已取得有权
序 被处 处罚 机关出具的相关
处罚机关 处罚决定书文号 处罚原因 处罚结果
号 罚人 日期 处罚不涉及重大
违法违规说明
外诊断剂储存冰箱内 疗器械“C 反应蛋白
（CRP）质控品
对其给予没收违法所
黔东南州市场监 黔东南市监当罚
7 科信康 2020 年 5 月 15 日 因科信康销售劣药 得 470.4 元并处以罚 是
督管理局 [2020]2 号
款 336 元的行政处罚
修公（消）行罚决 因科开医药未按要求进行消防 对其处以罚款 15,000
2017 年 9 月 7 日 否
科开 修文县公安消防 字[2017]0038 号 设计备案 元
8
医药 大队 修公（消）行罚决 对其处以罚款 8,000
2019 年 8 月 16 日 因科开医药消防设施不完好 否
字[2019]0045 号 元
对其给予没收违法所
黔南 黔南州食品药品 （黔南）食药监药 得 1,188 元并处以罚
9 2017 年 6 月 22 日 因黔南汇达销售劣药 否
汇达 监督管理局 罚[2017]9 号 款 2,376 元的行政处
罚
其给予没收案涉劣药
“冬凌草饮片”302
科开大 贵阳市食品药品 （黔筑）食药监药
10 2018 年 7 月 3 日 因科开大药房销售劣药 盒以及违法所得 否
药房 监督管理局 罚（2018）13 号
1,539.2 元的行政处
罚
36
2、关于上述公司行政处罚的具体情况及不构成重大违法行为的说明
（1）有权机关已出具相关处罚事项不属于重大违法行为的说明，且违法行
为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
公司子公司肿瘤医院、白云医院、乌当医院、安居医院、信邦药业、仁怀新
朝阳、科信康最近 36 个月内受到的行政处罚，根据有权机关出具的证明，认定
相关处罚事项不属于重大违法违规事项，且相关主体已积极完成整改。此外，上
述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
综上，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》之问题 4 的认
定标准，上述行政处罚不属于重大违法行为。
（2）行政处罚决定书及相关法律法规未认定该行为属于情节严重的情形
①科开医药
A．修公（消）行罚决字[2017]0038 号
2017 年 9 月 7 日，修文县公安消防大队出具“修公（消）行罚决字[2017]0038
号”《行政处罚决定书》，对科开医药处以罚款 15,000 元。
修文县公安消防大队作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国消防法》
第六十条第一款规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处
五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、
设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
本次罚款金额属同类违法行为处罚区间中较低处罚标准，且科开医药已经对
相关处罚事项进行整改，违法违规行为亦未造成严重后果，上述行为不属于重大
违法违规行为。
B．修公（消）行罚决字[2019]0045 号
2019 年 8 月 16 日，修文县公安消防大队出具“修公（消）行罚决字[2019]0045
号”《行政处罚决定书》，对科开医药处以罚款 8,000 元。
修文县公安消防大队作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国消防法》
37
第六十条第一款规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处
五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、
设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
本次罚款金额属同类违法行为处罚区间中较低处罚标准，且科开医药已经对
相关处罚事项进行整改，违法违规行为亦未造成严重后果，上述行为不属于重大
违法违规行为。
②黔南汇达
2017 年 6 月 22 日，黔南州食品药品监督管理局出具（黔南）食药监药罚
[2017]9 号《行政处罚决定书》，对黔南汇达给予没收违法所得 1,188 元并处以罚
款 2,376 元的行政处罚。
黔南州食品药品监督管理局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国
药品管理法》第七十四条：“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和
违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严
重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、
《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事
责任。”
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
A．本次罚款金额属同类违法行为处罚区间中间处罚标准，《行政处罚决定
书》中认定黔南汇达能够积极配合调查，提供供货方资质和购进票据，且上述涉
案药品是从合法的企业购进，并非主观故意，按照过罚相当、处罚与教育相结合
的原则对其进行处罚。
B．根据黔南州市场监督管理局于 2020 年 9 月 21 日出具的证明，黔南汇达
在收到行政处罚决定书后，履行了行政处罚决定书规定的义务，并积极进行了整
改，制定了预防措施。
③科开大药房
2018 年 7 月 3 日，贵阳市食品药品监督管理局出具（黔筑）食药监药罚（2018）
38
13 号《行政处罚决定书》，对科开大药房给予没收案涉劣药“冬凌草饮片”302
盒以及违法所得 1,539.2 元的行政处罚。
贵阳市食品药品监督管理局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国
药品管理法》第七十四条，“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和
违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严
重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、
《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事
责任。”根据《中国人民共和国药品管理法实施条例》第七十五条，“药品经营
企业、医疗机构未违反《药品管理法》和本条例的有关规定，并有充分证据证明
其不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假
药、劣药和违法所得；但是，可以免除其他行政处罚。”
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
A．本次处罚除没收案涉劣药及非法所得之外，并无追加罚款，属同类违法
行为处罚区间中处罚较低标准。
B．上述销售的劣药为合法企业购进，并非主观故意，且未造成严重后果，
科开大药房已履行了行政处罚决定书规定的义务，并积极进行了整改。上述行为
不属于重大违法违规行为。
综上所述，公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚涉
及的行为均不属于重大违法违规行为，相关主体均已履行了主管机关的处罚决定
并对违法违规行为进行了整改。
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
1、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列
情形之一：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
39
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、关于不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的说明
对于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，《再融资业务若
干问题解答》问题 4（二）规定，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等
具体情况综合判断，如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
公司及合并报表范围内子公司报告期内，不存在违反《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第(七)项规定(即严重损害投资者合法权益和社会公共利益)
的情形。理由如下：
（1）在行为性质方面
公司及及合并报表范围内子公司最近 36 个月所受行政处罚项下的违法违规
行为均不属于“重大违法违规”，均满足《再融资业务若干问题解答(2020 修订)》
问题 4 中，关于对“可以不认定为重大违法违规行为”的要求。具体详见本问
题回复之“（一）发行人最近 36 个月内受到的行政处罚情况”之“2、关于上述
公司行政处罚的具体情况及不构成重大违法行为的说明”。
（2）公司及子公司的主观恶意较小，整改态度端正
①公司及其子公司在报告期内所受行政处罚的具体内容，主要集中表现为
“责令整改”、“处以罚款”、“限期改正”，而并未出现责令公司或其子公司
“停业、关闭”的严重情形，公司及其子公司违法违规行为展现的主观恶性较小。
②公司及其子公司已在规定期限内，完成了每一宗行政处罚所对应的整改
要求，全部按时足额缴纳了罚款，整改态度端正。
40
（3）公司及子公司虽然受到行政处罚，但并未造成严重不利且恶劣的社会
影响，且整改效果良好。
综上所述，公司及其子公司在报告期内所受行政处罚，均未造成严重的环境
污染、重大的人员伤亡和恶劣的社会影响，不存在严重损害投资者合法权益或社
会公共利益的情形。公司及合并报表范围内子公司报告期内，不存在违反《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。
二、是否存在因药品质量或者医疗事故引致的纠纷
除上述已披露事项外，公司于报告期内不存在其他因药品质量或者医疗事故
引致的行政处罚事项，且上述相关违规行为已得到纠正，未对发行人正常经营造
成重大不利影响。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统网站，公司于报告
期内不存在因药品质量或者医疗事故引致的重大诉讼或仲裁。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内的
行政处罚决定书，对发行人及其合并报表范围内子公司违法违规情况进行查询，
并查阅了相关有权机构出具的无违法违规证明及关于发行人及子公司所受行政
处罚属于非情节严重处罚的说明；了解公司关于所受处罚的整改情况，获取并查
阅了相关有权机关出具的关于整改情况的证明。
2、获取了发行人报告期内非经常性损益主要项目明细表，对其中其他营业
外支出组成情况进行审阅，核查其中罚没支出的情况；
3、访谈发行人相关负责人，并查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询系统网站，了解公司是否存在因药品质量或者医疗事故引致的纠纷。
4、查询了处罚所适用的相关法律法规及规范性文件。
（二）核查意见
41
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、截至报告期末，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到
的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，上述行为不构成重大违法行为，发行人
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的不得非公开发行证券
的任何情形。
2、发行人于报告期内不存在因药品质量或者医疗事故引致的重大诉讼或仲
裁。
四、补充披露情况
以上内容已补充披露至尽调报告“第十节 风险因素及其他重要事项核查”
之“三、诉讼、仲裁、行政处罚及对外担保情况”。
反馈问题 7
请申请人补充说明最近三年一期，医疗服务业务毛利率波动较大的具体原
因，请具体量化分析最近三年一期销售净利率呈下降趋势的原因。请保荐机构
核查并发表意见。
回复：
一、最近三年一期，医疗服务业务毛利率波动较大的具体原因
最近三年一期，公司医疗服务业务毛利率变动情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
行业
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
医疗服务 9.67% -4.99% 14.65% -2.93% 17.59% -0.54% 18.13%
最近三年一期，公司医疗服务业务毛利率呈下降趋势，主要原因如下：
（一）医疗服务业务收入结构变化
在医疗服务领域，公司拥有肿瘤医院、白云医院、乌当医院、安顺医院、仁
怀新朝阳医院、六盘水安居医院、六枝特区博大医院七家医疗机构，其中，肿瘤
医院是贵州省唯一的三甲肿瘤专科医院，相较于其他六家综合性医院，毛利率相
对较高。
最近三年一期，公司医疗服务业务收入构成及毛利率变动情况如下：
42
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年
医院类别
收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率
肿瘤医院 48,146.77 53.95% 9.16% 99,252.37 51.08% 16.51%
综合性医院 41,090.55 46.05% 10.26% 95,063.11 48.92% 12.72%
合计 89,237.32 100.00% 9.67% 194,315.48 100.00% 14.65%
2018 年 2017 年
医院类别
收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率
肿瘤医院 81,206.05 52.21% 19.88% 76,453.41 57.17% 20.13%
综合性医院 74,317.97 47.79% 15.08% 57,281.81 42.83% 15.45%
合计 155,524.02 100.00% 17.59% 133,735.23 100.00% 18.13%
由上表可知，公司下属综合性医院收入占比从 2017 年的 42.83%提升至 2019
年的 48.92%，综合性医院的毛利率水平低于肿瘤专科医院，综合性医院收入占
比提高导致公司医疗服务板块整体毛利率降低。
（二）消化医院新建扩建项目提升的接诊能力需要一定的时间
2019 年公司医疗服务业务毛利率较 2018 年下降 2.93%，其中肿瘤医院毛利
率下降 3.37%，综合性医院毛利率下降 2.36%，主要原因如下：
1、肿瘤医院三期住院大楼投入使用
2018 年 10 月，肿瘤医院三期住院大楼投入使用，床位数量的提升缓解了原
有床位资源短缺的问题，提升了肿瘤医院的接诊能力，但因门诊接诊量、床位使
用率的提升需要一定的时间，导致肿瘤医院毛利率的下降。
2、六枝特区博大医院投入使用
六枝特区博大医院于 2018 年 6 月投入使用，由于运营时间较短，业绩贡献
尚未充分体现，其运营尚未达到盈亏平衡点，导致综合性医院毛利率的下降。
（三）新冠肺炎疫情的影响
2020 年 1-6 月，医疗服务毛利率较 2019 年下降 4.99%，主要是因为受到新
冠肺炎疫情的影响，公司旗下医院的接诊能力受到较大影响，同时，为应对疫情，
各家医院一次性增加了大量防控措施，导致医院运营成本增加、毛利率降低。
二、请具体量化分析最近三年一期销售净利率呈下降趋势的原因
43
最近三年一期，公司销售净利率情况如下：
单位：万元
2018 年（剔
2020 年
项目 2019 年 2018 年 除商誉减值 2017 年
1-6 月
影响）
营业收入 270,250.42 665,506.36 658,027.89 658,027.89 600,247.10
营业成本 217,534.97 519,054.86 514,674.77 514,674.77 474,586.22
销售费用 19,156.88 43,224.98 42,423.64 42,423.64 36,686.31
管理费用 19,123.99 46,094.33 45,389.59 45,389.59 31,954.15
财务费用 3,996.47 14,845.34 11,622.99 11,622.99 9,205.99
信用减值损失 -1,632.41 -3,046.39 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 -50.01 0.00 -157,690.62 -4,009.35 -2,151.87
净利润 2,945.62 26,372.17 -128,318.33 25,362.94 33,148.65
销售净利率 1.09% 3.96% -19.50% 3.85% 5.52%
2018 年，公司销售净利率为-19.50%，主要为子公司中肽生化、康永生物计
提商誉减值准备 153,681.27 万元所致，剔除商誉减值影响后，最近三年一期，公
司销售净利率分别为 5.52%、3.85%、3.96%、1.09%。
2018 年（剔除商誉减值影响）销售净利率较 2017 年下降 1.67%，主要是因
为管理费用和财务费用大幅上升所致。2018 年管理费用较 2017 年上升 42.05%，
一方面是因为公司工资及福利有所提升，另一方面是由于新建扩建医院项目投入
使用、增置医疗设备、收购 11 家公司的控股权等因素，导致折旧及摊销费增加
3,269.21 万元，增幅 41.32%。2018 年财务费用较 2017 年上升 26.25%，主要是
因为债务规模增加所致，公司于 2017 年 12 月发行面值 30,000 万元公司债券、
2018 年长期借款增加 2,500 万元、短期借款增加 48,383.03 万元。
2019 年销售净利率与 2018 年（剔除商誉减值影响）基本持平。
2020 年 1-6 月，公司销售净利率较 2019 年下降 2.87%，主要是因为受新冠
肺炎疫情影响，公司营业收入下滑，同时一次性增加大量防控措施导致经营成本
上升。
三、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
44
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人旗下医院的营业收入、营业成本的变动情况，并通过访谈，
了解各医院最近三年一期的新建扩建项目情况、门诊人数、床位数量、床位使用
率、员工人数等变动情况，分析医疗服务收入毛利率变动原因；
2、查阅了发行人最近三年一期销售净利率的变动情况，剔除 2018 年商誉减
值影响后，通过了解管理费用、财务费用构成明细的变动情况及 2020 年上半年
新冠肺炎疫情对公司经营业绩的影响等，量化分析最近三年一期销售净利率呈下
降趋势的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司医疗服务业务毛利率波动、以及销售净利率变化均符合公司实际经营情
况，具有合理的原因。
四、补充披露情况
以上内容已补充披露至尽调报告“第七节 财务与会计调查”之“四、财务
比率分析”之“（一）盈利能力分析”之“1、毛利率分析”和“2、销售净利率
变动分析”。
反馈问题 8
报告期内，申请人 2 年以上应收账款金额较大，请申请人提供按账龄计提
坏账准备的具体比例并对比同行业上市公司说明谨慎性。请补充说明最近三年
应收账款期末余额占收入比重超过 40%的原因与合理性。请保荐机构核查并发
表意见。
回复：
一、按账龄计提坏账准备的具体比例并对比同行业上市公司说明谨慎性
发行人是一家业务覆盖上游医药制造、中游医药流通和下游医疗服务的全产
业链医药上市公司，由于没有与公司业务模式完全相同的上市公司，且公司应收
账款主要为各级医院、医药商业公司提供药品耗材、医疗器械配送的医药流通业
务形成，因此，在医药流通行业中选取下列可比上市公司进行比较。
45
公司按账龄计提坏账准备的比例与同行业上市公司对比情况如下：
公司 一年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
嘉事堂 1% 5% 30% 50% 70% 100%
半年以内：
0.25%
柳药股份 10% 20% 40% 70% 100%
半年至 1 年：
5%
鹭燕医药 0.5% 5% 30% 50% 70% 100%
海王生物 0% 10% 20% 100% 100% 100%
3 个月以内：
0.5%
信邦制药 8% 20% 50% 50% 100%
3 个月至 1 年
以内：5%
由上表可知，由于各公司应收账款的特点不同，除柳药股份外，其余可比公
司均未对 1 年以内应收账款的计提比例再作区分。公司对账龄在 3 个月以内的应
收账款的坏账准备计提比例确定为 0.5%，与同行业平均水平相同，对账龄在 3
个月至 1 年以内的应收账款的坏账准备计提比例确定为 5%，为同行业可比公司
的最高水平。账龄 1 年以上的应收账款的坏账准备计提比例，除 4 至 5 年低于同
行业上市公司外，其他与同行业上市公司相同或处于中间水平。
若 4 至 5 年按照同行业可比公司中最高比例计提，对利润的影响情况如下：
单位：万元
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
4 至 5 年应收账款
2,855.82 2,318.21 1,920.97 1,348.94
期末余额
实际已计提坏账
1,427.91 1,159.11 960.49 674.47
准备期末余额（a）
按同行业可比公
司最高比例计提
2,855.82 2,318.21 1,920.97 1,348.94
的坏账准备期末
余额（b）
坏账准备期末差
(1,427.91) (1,159.11) (960.49) (674.47)
异金额（a-b）
注
影响利润金额 -268.81 -198.62 -286.02 -221.21
注：影响利润金额=坏账准备期末差异金额-坏账准备期初差异金额，计算得出的数字“+”
表示收益，增加利润；“-”表示损失，减少利润。
若报告期各期末账龄在 4 至 5 年的应收账款按照同行业可比公司最高比例计
提坏账准备，报告期各期对发行人利润总额影响较小。
综上，公司已根据自身经营特点、行业特征、客户情况以及《企业会计准则》
46
规定，合理、谨慎的制定了坏账政策，并充分计提了坏账准备。公司账龄在 4
至 5 年应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比公司平均值，但公司报告期
内 4 至 5 以上应收账款占比不超过 2%，即使按照同行业可比公司坏账准备最高
比例计提，对公司利润影响仍然较小。
二、最近三年应收账款期末余额占收入比重超过 40%的原因与合理性
（一）应收账款期末余额占收入比重超过 40%的原因
最近三年应收账款期末余额占收入比重情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款期末余额 297,394.24 284,826.66 252,295.05
营业收入 665,506.36 658,027.89 600,247.10
应收账款占营业收入比例 44.69% 43.28% 42.03%
最近三年，公司应收账款期末余额占营业收入比重超过 40%，占比较高，主
要是由公司医药流通业务以医院销售为主的业务结构以及地区间医保收支不平
衡等因素决定。
最近三年，公司应收账款按客户类别划分情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医院 191,443.80 64.37% 181,552.74 63.74% 149,125.46 59.11%
其他医药流
58,687.37 19.73% 66,032.14 23.18% 69,316.74 27.47%
通企业
医保中心 34,250.51 11.52% 23,679.70 8.31% 21,589.94 8.56%
其他 13,012.56 4.38% 13,562.09 4.76% 12,262.91 4.86%
合计 297,394.24 100.00% 284,826.66 100.00% 252,295.05 100.00%
由上表可知，最近三年，向医院销售形成的应收账款占比分别为 59.11%、
63.74%、64.37%，逐年上升，与应收账款余额占收入比重的变动趋势一致。
医药流通业务根据药品流通终端客户的不同，可以分为医药配送业务和医药
零售业务，其中，医药零售业务基于自有经营网点，主要面对个人消费者；医药
配送业务又可分为医院销售业务和主要客户为其他医药流通企业的快速批发业
47
务。相较于快速批发业务，医院销售业务由于终端医院处于较为强势的地位，拥
有较强的商业谈判能力，此外，受到“药品零加成”等政策以及部分地区医保收
支不平衡现象的影响，医疗机构对于药品、耗材及医疗器械等采购的回款周期较
长，从而导致向医院销售的应收账款的回款周期长于其他客户。因此，医院销售
在收入中的占比越高，则应收账款余额占收入比重也越高。
（二）与同行业上市公司的对比
公司应收账款期末余额占收入比重与同行业上市公司的对比情况如下：
单位：万元
项目 公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
嘉事堂 703,075.14 630,740.51 516,975.60
柳药股份 606,489.68 508,531.05 383,900.94
应收账款期末余额 鹭燕医药 360,520.28 281,265.01 222,256.05
海王生物 1,826,378.62 1,912,887.05 1,411,826.74
信邦制药 297,394.24 284,826.66 252,295.05
嘉事堂 2,218,657.29 1,795,988.55 1,423,889.97
柳药股份 1,485,682.53 1,171,452.97 944,698.28
营业收入 鹭燕医药 1,500,887.61 1,150,089.10 833,823.28
海王生物 4,149,270.39 3,838,090.73 2,493,963.77
信邦制药 665,506.36 658,027.89 600,247.10
嘉事堂 31.69% 35.12% 36.31%
柳药股份 40.82% 43.41% 40.64%
应收账款占营业收入比例 鹭燕医药 24.02% 24.46% 26.66%
海王生物 44.02% 49.84% 56.61%
信邦制药 44.69% 43.28% 42.03%
由上表可知，公司应收账款占营业收入的比例与柳药股份、海王生物接近，
均超过 40%，高于嘉事堂和鹭燕医药。嘉事堂是北京地区药品配送龙头企业，配
送产品以医学高值耗材为主，主要面向高等级医院，终端医院回款能力较强，回
款周期相对较短，应收账款占比较低；鹭燕医药应收账款占营业收入的比例较低，
主要是因为其配送区域主要在福建省，福建省为全国最早实行医保支付的省份之
一，医保支付系定点医疗机构在省级平台采购药品的货款，由各级医保部门统一
与属地配送企业进行阳光结算，并在药品入库的次月付款。随着医保支付的落地，
48
福建省的应收账款回款周期短于其他地区。
综上，最近三年公司应收账款期末余额占收入比重超过 40%与经营模式相符，
具有合理性。
三、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了最近三年一期发行人的定期报告，取得了应收账款账龄明细表及
账龄分析表，按账龄计提坏账准备的具体比例，并查阅了同行业上市公司应收账
款情况。
2、查阅公司应收账款的明细表，了解公司按客户类别的应收账款构成情况，
从销售模式及与同行业上市公司对比分析应收账款占收入比重较高的原因和合
理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人应收账款坏账准备计提谨慎，应收款账期末余额占收入比重较高与公
司经营模式相符，具有合理性。
四、补充披露情况
以上内容已补充披露至尽调报告“第七节 财务与会计调查”之“五、财务
状况分析”之“（一）资产构成及变化分析”之“3、应收账款”。
反馈问题 9
截止 2019 年末，申请人预付账款余额 3.16 亿元，其中一年以上的金额为
0.83 亿元。请申请人补充说明账龄超过一年预付账款的成因，请说明上述款项
回收的可能性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、账龄超过一年预付账款的成因
截止 2019 年末，账龄超过一年预付账款的构成及成因如下：
49
单位：万元
预付账款类别 金额 账龄超过一年的原因
采购的设备及货物尚未结算，主要因所采购的专业医疗设备及
设备款及货款 4,743.95
器械，从预付账款、供货方安装调试至最终验收所需时间较长。
药品研发费 1,778.99 委外开展的研发工作尚未结束
工程款 1,088.65 承包商承接的工程尚未结算
服务款 672.44 供应商提供的服务尚未结算
合计 8,284.04 -
公司预付账款主要是基于公司业务模式产生的，由于专业医疗设备及器械采
购、安装、调试至最终验收所需时间较长，药物研发的研发周期一般较长，大型
工程建设周期较长，因此导致公司账龄超过一年的预付账款占比相对较高。
二、预付账款回收的可能性及坏账准备计提的充分性
（一）减值测试及坏账准备计提原则
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司
期末对预付账款进行检查和减值测试。若客观证据表明其发生了减值的，公司将
预付账款转入其他应收款并重新判断其可收回性，按照账龄分析法或单项计提坏
账准备。
（二）2019 年末预付账款减值测试和坏账准备计提情况
2019 年末，公司对期末预付账款进行了检查和减值测试，相关业务仍在正
常开展中，供应商不存在履约能力障碍，预计公司与其发生的交易，形成坏账损
失的可能性较小，不存在明显减值迹象，未计提坏账准备。
三、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了 2019 年末账龄超过一年预付账款余额表
2、查阅 2019 年末账龄超过一年大额预付账款的相关采购合同，核查相关业
务的执行情况；
3、检查一年以上预付账款发生坏账的可能性、预付账款计提坏账准备的适
50
当性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人预付账款主要是基于公司业务模式产生，公
司期末对预付账款进行了检查和减值测试，预计形成坏账损失的可能性较小，不
存在明显减值迹象，未计提坏账准备。上述预付账款坏账准备计提充分。
四、补充披露情况
以上内容已补充披露至尽调报告“第七节 财务与会计调查”之“五、财务
状况分析”之“（一）资产构成及变化分析”之“3、预付款项”。
反馈问题 10
请保荐机构补充核查申请人 2019 年与商誉相关资产的经营业绩及减值计提
情况，并就商誉减值的充分性发表意见。
回复：
一、商誉明细及与商誉相关资产的经营业绩
（一）商誉明细情况
公司 2019 年末商誉情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
被投资单位名称或形成商誉的事项
账面余额 商誉减值准备 账面价值
贵州科开医药有限公司 59,711.71 0.00 59,711.71
贵州盛远医药有限公司 842.26 0.00 842.26
中肽生化有限公司、康永生物技术
注 170,948.83 153,681.27 17,267.56
有限公司
合计 231,502.80 153,681.27 77,821.53
注：2018 年 11 月，中肽生化有限公司派生分立为中肽生化有限公司和康永生物技术有限公
司。分立后两家均由公司 100%持股。该报告结构的改变，并未影响到原中肽生化有限公司
的业务以及已分摊商誉的资产组组合的构成。故分立后中肽生化有限公司和康永生物技术有
限公司合并作为一个资产组组合测试商誉减值。
（二）与商誉相关资产的经营业绩
1、贵州科开医药有限公司
贵州科开医药有限公司项下分为三个资产组组合，2019 年度三个资产组组
51
合的经营业绩如下：
单位：万元
项目 医药流通板块 医疗服务板块 医药零售板块
营业收入 225,379.22 103,590.25 17,653.52
营业利润 11,480.27 7,566.35 524.39
利润总额 11,436.21 7,283.22 564.85
净利润 9,412.63 6,148.77 463.81
2、贵州盛远医药有限公司
贵州盛远医药有限公司 2019 年经营业绩如下：
单位：万元
项目 贵州盛远医药有限公司
营业收入 52,203.50
营业利润 1,984.42
利润总额 1,986.76
净利润 1,481.55
3、中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司
中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司 2019 年度经营业绩如下：
单位：万元
项目 中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司
营业收入 28,130.87
营业利润 5,193.58
利润总额 5,887.79
净利润 5,077.62
二、商誉减值测试情况
（一）商誉减值测试方法
采用预计未来净现金流量的现值方法计算资产组组合的可收回金额。
（二）商誉减值测试过程
公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于
少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资
产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生
52
了减值。
1、贵州科开医药有限公司资产组组合
（1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
贵州科开医药有限公司评估基准日的评估范围是贵州科开医药有限公司形
成商誉相关的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资
产组一致。
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法：商誉全部分摊至
本资产组或资产组组合。
（2）商誉减值测试过程、关键参数、商誉减值损失的确认方法及结论
贵州科开医药有限公司项下分为 3 个资产组组合分别进行测试，测试过程如
下：
单位：万元
项目 医药流通板块 医疗服务板块 医药零售板块
商誉账面余额① 35,460.94 17,309.31 6,941.45
商誉减值准备余额② 0.00 0.00 0.00
商誉的账面价值③＝①-② 35,460.94 17,309.31 6,941.45
未确认归属于少数股东权益的商誉价
67.50 4,887.90 13.21
值④
包含未确认归属于少数股东权益的商
35,528.44 22,197.21 6,954.67
誉价值⑤=④+③
资产组的账面价值⑥ 2,919.18 33,030.60 277.78
包含整体商誉资产组的公允价值⑦=⑤
38,447.63 55,227.81 7,232.44
+⑥
资产组预计未来现金流量的现值（可回
43,917.51 56,485.46 7,761.91
收金额）⑧
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 0.00 0.00 0.00
相关关键参数如下：
关键参数
资产组及资
产组组合 预测 稳定期 折现率
预测期 利润率
期增长率 增长率 （税前)
2020 年-2024 年 根据预测的收
医药
（后续为稳定 注1 0.00% 入、成本、费用 12.09%
流通板块
期） 等计算
53
关键参数
资产组及资
产组组合 预测 稳定期 折现率
预测期 利润率
期增长率 增长率 （税前)
2020 年-2024 年 根据预测的收
医疗
（后续为稳定 注2 0.00% 入、成本、费用 12.52%
服务板块
期） 等计算
2020 年-2024 年 根据预测的收
医药
（后续为稳定 注3 0.00% 入、成本、费用 11.89%
零售板块
期） 等计算
注 1：包含商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。其预计现金流量根
据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率 12.09%。预计 2020
年至 2024 年之间销售收入增长率分别为-20.00%、13.58%、13.27% 、12.94%、12.58%。
注 2：包含商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。其预计现金流量根
据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率 12.52%。预计 2020
年至 2024 年之间销售收入增长率分别为 8.62%、12.50%、11.59%、8.72%、8.26%。
注 3：包含商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。其预计现金流量根
据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率 11.89%。预计 2020
年至 2024 年之间销售收入增长率分别为 0.00%、13.50%、13.00%、12.50%、11.50%。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计收入、成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现
率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前折现率。
上述对可收回金额的预计表明贵州科开医药有限公司资产组组合未出现减
值损失。
2、贵州盛远医药有限公司资产组组合
（1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
贵州盛远医药有限公司评估基准日的评估范围是贵州盛远医药有限公司形
成商誉相关的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资
产组一致。
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法：商誉全部分摊至
本资产组或资产组组合。
（2）商誉减值测试过程、关键参数、商誉减值损失的确认方法及结论
单位：万元
项目 贵州盛远医药有限公司
商誉账面余额① 842.26
商誉减值准备余额② 0.00
54
项目 贵州盛远医药有限公司
商誉的账面价值③＝①-② 842.26
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 0.00
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 842.26
资产组的账面价值⑥ 6.75
包含整体商誉资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 849.01
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 3,823.95
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 0.00
相关关键参数如下：
资产组及 关键参数
资产组 预测期 稳定期增 折现率
组合 预测期 利润率
增长率 长率 （税前)
贵州盛远 根据预测的收
2020 年-2024 年
医药有限 注 0.00% 入、成本、费用 13.15%
（后续为稳定期）
公司 等计算
注：包含商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。其预计现金流量根据
公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率 13.15%。预计 2020 年
至 2024 年之间销售收入增长率分别为 0.00%、2.00%、1.50%、1.00%、0.50%。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计收入、成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现
率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前折现率。
上述对可收回金额的预计表明贵州盛远医药有限公司资产组组合未出现减
值损失。
3、中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司资产组组合
（1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司评估基准日的评估范围是中肽生
化有限公司、康永生物技术有限公司形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日
及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法：商誉全部分摊至
本资产组或资产组组合。
（2）商誉减值测试过程、关键参数、商誉减值损失的确认方法及结论
55
单位：万元
中肽生化有限公司、康永生物技
项目
术有限公司
商誉账面余额① 170,948.83
商誉减值准备余额② 153,681.27
商誉的账面价值③＝①-② 17,267.56
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 0.00
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 17,267.56
资产组的账面价值⑥ 12,094.60
包含整体商誉资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 29,362.16
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 32,361.87
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 0.00
相关关键参数如下：
资产组及 关键参数
资产组 预测期 稳定期增 折现率
组合 预测期 利润率
增长率 长率 （税前)
中肽生化
有限公司、 根据预测的收
2020 年-2024 年
康永生物 注 0.00% 入、成本、费用 12.82%
（后续为稳定期）
技术有限 等计算
公司
注：包括商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。其预计现金流量根据
公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率 12.82%。预计 2020 年
至 2024 年之间销售收入增长率分别为-10.00%、5.76%、4.76%、3.76%、2.76%。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计收入、成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现
率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前折现率。
上述对可收回金额的预计表明中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司资
产组组合未出现减值损失。
三、保荐机构核查过程及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：
1、保荐机构就 2019 年度商誉减值情况与公司管理层、年审会计师进行了充
分沟通，包括资产组组合的认定、对商誉减值测试方法及主要参数的复核等方面。
56
（1）资产组组合的认定
经复核，公司在 2019 年末减值测试确定的资产组组合与购买日相比，没有
发生变化。
（2）对商誉减值测试方法的复核
可收回金额的确认方法：预计未来净现金流量的现值和公允价值减去处置费
用后的净额。
经复核，公司采用的预计未来净现金流量的现值确定可收回金额。
该资产组组合能够独立于其他资产组或资产组组合产生现金流入，与资产组
组合整体交易类似的案例很少且不易从公开市场获取，加之资产组组合整体不存
在经济性贬值迹象，因此资产组组合在剩余经济年限的现金流折现值不会低于资
产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，故采用预计未来净现金流量现值作
为委估资产组组合的可回收价值时恰当的。
（3）主要参数的复核
针对销售增长率预测、毛利率预测、期间费用率预测充分与管理层进行沟通，
特别是对预测期（2020 年至 2024 年）销售收入增长率，公司充分考虑到竞争格
局变化及新冠肺炎疫情影响，预测是合理的。
2、针对折现率的确认以及资产组组合商誉减值计算过程，保荐机构针对折
现率相关参数的选取及商誉减值计算过程进行了复核，折现率相关参数的选取是
合理的和商誉减值计算过程无误。测试结果上述资产组组合未出现商誉减值损失。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，2019 年末信邦制药商誉减值结果是合理的，商誉
减值具备充分性。
四、补充披露情况
以上内容已补充披露至尽调报告“第七节 财务与会计调查”之“五、财务
状况分析”之“（一）资产构成及变化分析”之“15、商誉”。
57
反馈问题 11
请保荐机构补充核查申请人类金融及财务性投资开展情况是否符合《再融
资业务若干问题解答》的有关要求。
回复：
一、发行人类金融及财务性投资开展情况符合《再融资业务若干问题解答》
的有关要求
（一）有关类金融业务及财务性投资的认定依据
1、类金融业务的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）相关规定：“除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。”
2、财务性投资的认定依据
（1）根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金额资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（2）根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）相关内容：
“①财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指
的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
58
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
2020 年 9 月 7 日，发行人召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了本
次非公开发行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复
出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，
具体如下：
1、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
实施或计划实施投资类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人投资
的产业基金、并购基金的情形如下：
2019 年 1 月 14 日，公司与杭州经济技术开发区创业投资有限公司等合伙人
签订《有限合伙协议》，参与发起设立杭州镜心投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“镜心投资”）。公司作为镜心投资有限合伙人，认缴出资额 20,000.00 万元，
其中 2020 年 4 月缴纳 8,000.00 万元。
根据经公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《贵州信邦制药股份有限
公司关于公司对外投资设立并购基金的议案》，该基金主要围绕信邦制药既定的
战略发展方向，专注于医疗服务和大健康领域，以及产业链上下游整合投资机会，
主要聚集于医药服务、医疗信息化、高附加值的创新医疗前沿技术、海外技术或
产品在国内商用权利、创新类生物制药等领域。
镜心投资对外投资明细如下：
单位：万元
被投资企业名称 出资额 股权比例 主营业务或产品
奥精医疗 431.11 4.31% 新型植入人体的医用材料产品
从事医学影像机构建设，医学影像技术
一脉阳光 245,0979 2.53%
开发、运营管理
普昂医疗 88.7102 4.75% 糖尿病治疗器械的研发、生产、销售
开发治疗慢性乙型肝炎（CHB）和有关
挚盟医药 23.5294 12.50%
的肝脏疾病药物的生物技术
59
被投资企业名称 出资额 股权比例 主营业务或产品
劲方医药 44.8006 2.77% 创新性抗肿瘤药物
即时分子诊断技术、适用微生物检测、
个性化用药基因检测、癌症检测、法医
奥然生物 58.4531 6.35%
物证、食品安全等领域的全自动化检测
仪、试剂及试剂智能盒
镜心投资投资项目均为医药产业上下游企业，公司参与投资镜心投资符合公
司主营业务及战略发展方向，系以收购或整合为目的的并购投资，不属于财务性
投资。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
拆借资金的情况。
4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至本反馈意见回复出具之日，公司未设立集团财务公司，公司不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人购买
金融产品具体情况如下：
单位：万元
预期年化
发行方 产品名称 投资金额 起息日 赎回日
收益率
“乾元—龙祥”（机构版）
建设银行 按日开放式净值型人民币 2,000.00 2020/7/14 2020/8/7 2.10%
理财产品
“蕴通财富稳得利”63 天
交通银行 3,000.00 2020/7/14 2020/9/15 3.20%
周期型
招商银行聚益生金系列公
招商银行 7,000.00 2020/7/14 2020/9/15 3.15%
司（63 天）A 款理财计划
工银理财有 工银理财法人“添利宝”
4,000.00 2020/7/14 2020/9/23 2.75%
限责任公司 净值型理财产品
60
预期年化
发行方 产品名称 投资金额 起息日 赎回日
收益率
“乾元-恒赢”（法人版）
建设银行 按日开放式净值型人民币 4,000.00 2020/7/14 2020/9/24 3.00%
理财产品
中国农业银行“金钥匙安
农业银行 心快线”天天利滚利第 2 6,000.00 2020/7/14 2020/9/24 2.60%
期开放式人民币理财产品
贵阳银行 爽银财富-金债活期理财 5,000.00 2020/7/14 2020/9/24 3.70%
工银理财鑫添益中短债固
工银理财有
定收益类每日开放净值型 2,000.00 2020/7/15 2020/9/23 3.59%
限责任公司
法人理财产品
“蕴通财富稳得利”28 天
交通银行 5,000.00 2020/7/15 2020/8/12 3.00%
周期型
工银理财有 工银理财法人“添利宝”
1,000.00 2020/7/21 2020/9/24 2.75%
限责任公司 净值型理财产品
贵州银行 贵银恒利黔利盈 28 天 3,000.00 2020/8/5 2020/9/2 3.90%
中国银行 中银日积月累-乐享天天 4,000.00 2020/8/6 2020/8/11 2.35%
中国光大银行阳光碧机构
光大银行 4,000.00 2020/8/6 2020/9/24 2.84%
盈
“乾元-恒赢”（法人版）
建设银行 按日开放式净值型人民币 2,000.00 2020/8/11 2020/9/24 3.00%
理财产品
贵阳银行 爽银财富-金债活期理财 4,000.00 2020/8/11 2020/9/24 3.59%
“蕴通财富稳得利”28 天
交通银行 5,000.00 2020/8/13 2020/9/10 3.00%
周期型
“交银现金添利”1 号净
交通银行 5,000.00 2020/9/10 2020/9/24 2.90%
值型人民币理财产品
“交银现金添利”1 号净
交通银行 3,000.00 2020/9/15 2020/9/24 2.87%
值型人民币理财产品
招商银行 招商银行日日鑫理财计划 7,000.00 2020/9/16 2020/9/23 2.55%
工银理财有 工银理财法人“添利宝”
8,000.00 2020/10/9 2020/11/12 2.57%
限责任公司 净值型理财产品
贵阳银行 爽银财富-金债活期理财 10,000.00 2020/10/15 2020/11/4 3.68%
“蕴通财富稳得利”28 天
交通银行 10,000.00 2020/10/21 2020/11/18 2.85%
周期型
工银理财有 工银理财法人“添利宝”
8,000.00 2020/11/18 2020/11/27 2.70%
限责任公司 净值型理财产品
“交银现金添利”2 号净
交通银行 10,000.00 2020/11/18 2020/11/26 2.61%
值型人民币理财产品
交易所工
光大理财有
光银现金 A 5,000.00 2020/10/10 作日可申 3.17%
限责任公司
请赎回
工作日的
工银理财有 工银理财法人“添利宝” 开放时间
1,500.00 2020/10/13 2.56%
限责任公司 净值型理财产品 内可申请
赎回
61
预期年化
发行方 产品名称 投资金额 起息日 赎回日
收益率
西部利得基 交易所工
西部利得天添富货币市场
金管理有限 1,000.00 2020/10/12 作日可申 2.49%
基金 B 类：675062
公司 请赎回
西部利得基 交易所工
西部利得天添富货币市场
金管理有限 1,000.00 2020/10/13 作日可申 2.49%
基金 B 类：675062
公司 请赎回
西部利得基 交易所工
西部利得天添富货币市场
金管理有限 1,000.00 2020/10/14 作日可申 2.49%
基金 B 类：675062
公司 请赎回
西部利得基 交易所工
西部利得天添富货币市场
金管理有限 1,000.00 2020/10/15 作日可申 2.49%
基金 B 类：675062
公司 请赎回
西部利得基 交易所工
西部利得天添富货币市场
金管理有限 1,000.00 2020/10/16 作日可申 2.49%
基金 B 类：675062
公司 请赎回
西部利得基 交易所工
西部利得天添富货币市场
金管理有限 1,000.00 2020/10/20 作日可申 2.49%
基金 B 类：675062
公司 请赎回
西部利得基 交易所工
西部利得天添富货币市场
金管理有限 1,000.00 2020/10/21 作日可申 2.49%
基金 B 类：675062
公司 请赎回
农银理财“农银时时付”
农银理财有 每日可申
开放式人民币理财产品 8,000.00 2020/10/22 2.80%
限责任公司 请赎回
（对公专属）
公司所购买的产品均基于日常资金管理需求，投资的品种为风险较低、流动
性较好的银行理财产品及货币基金等产品，预期收益率较低，风险评级较低，不
属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
非金融企业投资金融业务的情况。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司
不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况。
（三）发行人不存在最近一期末持有金融较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司主营业务包括医药流通、医疗服务和医药工业，不涉及类金融业务。截
至 2020 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的情况如下：
62
单位：万元
项目 账面价值 属于财务性投资金额
交易性金融资产 - -
可供出售金额资产 - -
其他应收款 116,535.76 -
其他流动资产 730.74 -
借予他人款项 - -
委托理财 - -
长期股权投资 - -
其他权益工具投资 22,370.32 2,167.00
其他非流动金融资产 - -
财务性投资总额 2,167.00
合并报表归属于母公司净资产（2020 年 6 月 30 日） 478,056.71
财务性投资总额/合并报表归属于母公司净资产 0.45%
1、交易性金融资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、可供出售金融资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在持有可供出售金融资产的情况。
3、其他应收款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他应收款金额为 116,535.76 万元，主要为医
院配送保证金、业务保证金、备用金、应收股权转让款等，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他流动资产为 730.74 万元，主要为为增值
税留抵税额、预缴企业所得税等，不属于财务性投资。
5、借予他人款项
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在借予他人款项的情况。
6、委托理财
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在持有理财产品的情况。
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7、长期股权投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在持有长期股权投资的情况。
8、其他权益工具投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 22,370.32 万元，
具体构成如下：
单位：万元
是否属
被投资单位 账面价值 持股比例 投资时点 于财务
性投资
杭州镜心投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 40.00% 2017.1.24 否
常州平盛股权投资基金合伙企业（有限
1,754.58 6.60% 2016.8.3 是
合伙）
苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限
412.42 1.67% 2011.8.18 是
合伙）
贵州信华乐康投资有限公司 198.32 3.33% 2010.8.19 否
贵阳现代药业研究院 5.00 - 2011.11.4 否
合计 22,370.32
上述投资均不属于财务性投资，具体分析如下：
（1）杭州镜心投资合伙企业（有限合伙）
杭州镜心投资合伙企业（有限合伙）系公司参与发起设立的产业并购基金，
根据经公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《贵州信邦制药股份有限公司
关于公司对外投资设立并购基金的议案》，该基金主要围绕信邦制药既定的战略
发展方向，专注于医疗服务和大健康领域，以及产业链上下游整合投资机会，主
要聚集于医药服务、医疗信息化、高附加值的创新医疗前沿技术、海外技术或产
品在国内商用权利、创新类生物制药等领域。
公司参与投资镜心投资符合公司主营业务及战略发展方向，系以收购或整合
为目的的并购投资，公司持有的镜心投资 40%的出资份额不属于财务性投资。
（2）常州平盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
常州平盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 以下简称“平盛股权基金”）
系中国平安保险（集团）股份有限公司旗下全资子公司作为基金管理人设立的产
业基金，该基金主要对中国境内医疗健康产业以及相关领域内的初创期和早中期
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创新型企业以及成长期企业进行投资。
公司通过投资平盛基金，增强对国内医疗健康产业及相关领域内的创新型企
业和成长期企业进行股权投资，寻找符合公司战略发展方向和产业链布局的项目，
有利于实现公司在医疗健康行业的布局，培育企业的新利润增长点。鉴于对平盛
基金的投资占其总份额比例较少，基于谨慎性原则，公司将持有的平盛基金 6.60%
的出资份额认定为财务性投资。
（3）苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙）
苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙） 以下简称“九鼎医药投资”）
系昆吾九鼎投资管理有限公司旗下的医药股权投资基金，该基金投资方向为拟上
市优质成熟医药与医疗企业，高速成长型企业，具有重大并购价值的医药行业并
购投资。
公司投资九鼎医药投资，旨在利用专业机构的管理经验和资源整合能力，积
极寻求优秀标的投资机会。鉴于对九鼎医药的投资占其总份额比例较少，基于谨
慎性原则，公司将持有的九鼎医药投资 1.67%的出资份额认定为财务性投资。
（4）贵州信华乐康投资有限公司
贵州信华乐康投资有限公司设立目的系对贵阳乐康国际医疗健康科技园项
目进行建设开发，该项目属于医疗和康复行业，涉及医疗机构建设。公司参与投
资有助于拓展公司医疗服务业务的领域，符合公司主营业务及战略发展方向，不
属于财务性投资。
（5）贵阳现代药业研究院
贵阳现代药业研究院系由贵阳市科技局组织牵头，公司与贵州其他 18 家企
业共同发起成立的法人型民办非企业单位。设立贵阳现代药业研究院的目的是为
打造成为一个高水平的科技自主创新服务平台，助力贵阳市现代药业发展，符合
公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
公司持有的平盛股权基金、九鼎医药投资的其他权益工具投资属于财务性投
资，合计金额为 2,167.00 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 0.45%。
除此以外，公司持有的其他权益工具投资是出于公司业务发展、产业布局和长远
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战略的考虑，围绕医药行业产业链上下游以获取技术、原料、渠道及客户资源为
目的的产业投资，不以获取投资项目收益为目的，不属于财务性投资。
9、其他非流动金融资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在持有其他非流动金融资产的情况。
因此，最近一期末公司不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，明确
“财务性投资”和“类金融业务”的认定依据和要求；
2、查阅发行人的公告文件、股东大会决议、董事会决议及相关会议纪要、
审计报告、定期报告、投资明细、被投资企业或基金的章程、合伙协议等相关文
件，结合经济业务实质、财务性投资的定义等判断有关投资是否属于财务性投资；
获取公司对外购买理财产品明细表及理财产品协议，检查理财产品类型，判断理
财产品风险；
3、查阅了发行人经营范围和营业收入分类，判断是否开展类金融业务；
4、就发行人财务性投资情况与公司相关人员进行访谈，询问公司本次发行
相关董事会决议日前六个月至今是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一
期末持有财务性投资的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
2、截至 2020 年 6 月 30 日，财务性投资总额为 2,167.00 万元，占截至 2020
年 6 月末公司合并报表归属于母公司净资产的 0.45%，未超过最近一期末公司合
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并报表归属于母公司净资产的 30%，因此，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存
在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融投资）的情形，符合《再融
资业务若干问题解答》的有关要求。
三、补充披露情况
以上内容已补充披露至尽调报告“第十节 风险因素及其他重要事项核查”
之“五、申请人类金融及财务性投资开展情况是否符合《再融资业务若干问题解
答》的有关要求。”。
（以下无正文）
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（本页无正文，为贵州信邦制药股份有限公司《关于贵州信邦制药股份有限公司
2020 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
贵州信邦制药股份有限公司
2020 年 12 月 6 日
68
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于贵州信邦制药股份有限公司 2020
年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹慧娟 申佰强
民生证券股份有限公司
2020 年 12 月 6 日
69
保荐人（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读《关于贵州信邦制药股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责的原则履行核查程序，确认
本审核问询函的回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐人董事长、总经理：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
2020 年 12 月 6 日
70
