贵州信邦制药股份有限公司
与
民生证券股份有限公司
关于
《关于请做好信邦制药非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 1 月 5 日出具的《关于请做好信邦制药非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函“）的要求，民生证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”）已会同贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公
司”或“信邦制药“）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”、“公司
律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就
告知函所提问题逐条进行了认真核查及落实。贵州信邦制药股份有限公司及民生
证券股份有限公司现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。
除特别说明外，本回复使用的简称与《民生证券股份有限公司关于贵州信邦
制药股份有限公司 2020 年度非公开发行股票尽职调查报告》（以下简称“尽调
报告”）的含义相同。
本回复中字体代表以下含义：
告知函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
目录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 16
问题 3........................................................................................................................... 31
问题 4........................................................................................................................... 48
问题 5........................................................................................................................... 61
问题 1
1、关于同业竞争。根据发行方案，本次发行完成后，金域实业将成为申请
人控股股东，安吉、安怀略将成为申请人的实际控制人。安吉控制的光正制药，
与申请人业务存在重叠。中介机构认为，光正制药与申请人主要产品在功效、
应用领域等方面存在较大差别，医药制造业务不构成同业竞争。
请申请人进一步说明：（1）医药制造业务以功效、应用领域差别而不认定
同业竞争依据是否充分，是否存在同行业可比公司案例，未来申请人与光正制
药在医药制造业务上未来发展规划，会否存在新产品竞争的可能性，相关信息
披露是否充分。（2）本次发行是否新增同业竞争，本次发行申请是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项和《上市公司非公开发行股票实
施细则》第二条的规定。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、方法、过程，
并发表明确核查意见。
一、公司与光正制药在医药制造业务方面不构成同业竞争
（一）公司与光正制药医药制造业务基本情况
安吉于 2019 年 3 月成为贵州光正制药有限责任公司（以下简称“光正制药”）
持股 45.66%的股东并担任其董事长，光正制药成为安吉控制的企业。公司与光
正制药各自所从事的医药制造业务基本情况对比如下：
项目 信邦制药医药制造业务 光正制药医药制造业务
复方甘草片、地塞米松磷酸钠注射液、
主要产 益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、
鼻康片、岩果止咳液、生乳汁、暖宫孕
品 六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊
子丸、小儿肺炎散
复方甘草片：镇咳祛痰；
鼻康片：清热解毒，利咽通窍；
岩果止咳液：清热化痰，止咳润肺；
益心舒胶囊：益气复脉、活血化瘀；
板蓝根颗粒：清热解毒，凉血利咽；
脉血康胶囊：破血逐瘀、通脉止痛；
阿咖酚散：解热镇痛；
银杏叶片：活血化瘀通络；
功效差 生乳汁：补气养血，滋阴通乳。用于产
六味安消胶囊：健脾和胃、导滞消积；
异 后阴血亏虚，乳汁稀薄，短少。
贞芪扶正胶囊：肿瘤病人放、化疗后，
鼻通宁滴剂：通利鼻窍；
促进病人正常功能的恢复。以及帮助年
暖宫孕子丸：滋阴养血，温经散寒，行
老、体虚病人提高免疫力、预防感冒等。
气止痛。用于血虚气滞，腰酸疼痛，经
水不调，赤白带下，子宫寒冷，久不受
孕等症。
小儿肺炎散：清热解毒，清火祛痰，止
咳定喘。
复方甘草片:甘草浸膏粉、阿片粉；
鼻康片：羊耳菊、鱼腥草、绣线菊、大
蓟根、漆姑草、路路通、鹅不食草；
岩果止咳液：石吊兰、果上叶、甘草流
益心舒胶囊：人参、丹参、五味子、黄 浸膏；
芪等、山楂、川芎； 板蓝根颗粒：板蓝根；
脉血康胶囊:水蛭； 阿咖酚散：阿司匹林、对乙酰氨基酚、
原材料
银杏叶片：银杏叶提取物； 咖啡因；
差异
六味安消胶囊：藏木香、山柰、诃子、 生乳汁：当归、地黄、穿山甲；
大黄、煅北寒水石、碱花； 鼻通宁滴剂：鹅不食草、辛夷；
贞芪扶正胶囊：黄芪、女贞子。 暖宫孕子丸：当归、川芎、白芍、熟地
黄、香附、艾叶、阿胶；
小儿肺炎散：朱砂、牛黄、冰片、生石
膏、天麻、川贝母、黄连、法半夏、胆
南星。
复方甘草片:甘草浸膏粉、阿片粉等原
辅料通过制粒、压片制成；
鼻康片：羊耳菊、鱼腥草、绣线菊、大
蓟根、漆姑草、路路通、鹅不食草水提
醇沉，提取物与辅料通过制粒、压片制
成；
益心舒胶囊：五味子、丹参用乙醇回流
岩果止咳液：石吊兰、果上叶水提，提
提取，麦冬、黄芪、山楂、川芎等 4 味
取物与甘草流浸膏通过配液、过滤、灌
水提醇沉，提取物合并，加入人参细粉
装制成；
混匀，干燥，装胶囊即得。
板蓝根颗粒：板蓝根水提醇沉，提取物
脉血康胶囊:取水蛭鲜品，经冷冻、低
与辅料通过制粒、分装制成；
温减压干燥后，填充肠溶胶囊制成；
阿咖酚散：阿司匹林、对乙酰氨基酚、
生产工 银杏叶片：取银杏叶提取物经制粒、压
咖啡因通过粉碎、总混、分装制成；
艺差异 片、包衣制成；
生乳汁：当归、地黄、穿山甲等水提，
六味安消胶囊：分别取藏木香、山柰、
提取物与辅料通过配液、过滤、灌装制
诃子、大黄、煅北寒水石、碱花经粉碎、
成；
灭菌、混合后，填充胶囊制成；
鼻通宁滴剂：鹅不食草、辛夷蒸馏，馏
贞芪扶正胶囊：黄芪、女贞子水提后经
液与辅料通过配液、灌装制成；
多级精滤后，浓缩、干燥、填充胶囊制
暖宫孕子丸：当归、川芎、白芍灭菌、
成。
粉碎，熟地黄、香附、艾叶等水提，原
生粉、提取物、阿胶通过制丸、打光制
成；
小儿肺炎散：朱砂、牛黄、冰片、生石
膏、天麻、川贝母、黄连、法半夏、胆
南星通过灭菌、粉碎、分装制成。
市场差 益心舒胶囊：心血管系统； 复方甘草片:呼吸系统；
异 脉血康胶囊:心脑血管系统； 鼻康片：耳鼻喉科用药；
银杏叶片：心脑血管系统； 岩果止咳液：呼吸系统；
六味安消胶囊：消化系统； 板蓝根颗粒：清热解毒；
贞芪扶正胶囊：用于久病虚损，配合手 阿咖酚散：解热镇痛；
术、放化疗，促进正常功能的恢复。 生乳汁：妇科用药；
鼻通宁滴剂：耳鼻喉科用药；
暖宫孕子丸：妇科用药；
小儿肺炎散：小儿用药。
经对比公司与光正制药 2019 年至 2020 年 10 月前五大客户，重合的客户情
况如下：
光正制药主要销售
重合客户名称 公司主要销售产品 产品是否重合
产品
脉血康胶囊、益心舒
鼻康片（糖衣片）、
浙江英特药业有限 胶囊、银杏叶片、六
鼻康片（薄膜衣）、 否
责任公司 味安消胶囊、护肝宁
生乳汁
片
经对比公司与光正制药 2019 年至 2020 年 10 月前五大供应商，公司与光正
制药不存在供应商重叠情况。
根据上述内容，公司与光正制药在主要产品、产品功效、原材料、生产工艺、
市场、主要供应商及客户等方面均存在明显差异。公司与光正制药在医药制造业
务方面不构成同业竞争。
（二）同行业可比公司案例
经查询近年同行业可比公司案例，其控股股东、实际控制人控制的其他企业
均从事医药制造业务，但未被认定为同业竞争的案例有：石药集团新诺威制药股
份有限公司（以下简称“新诺威”，股票代码：300765）首次公开发行股票并在创
业板上市项目、昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”，股票代码：600422）
公开发行可转债项目等。根据该等相关公司披露的公开数据资料，其具体情况如
下：
1、石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目
新诺威实际控制人控制的石药集团维生药业（石家庄）有限公司（以下简称
“维生药业”）生产的维生素 C 原料药系列产品与新诺威维生素 C 含片存在同业
竞争的可能性。以下是其对外披露的维生药业生产的维生素 C 原料药系列产品
业务与新诺威生产的维生素 C 含片业务的具体对比情况：
项目 新诺威维生素 C 含片业务 维生药业维生素 C 原料药业务
利用山梨醇通过发酵工艺、氧化得到
古龙酸钠醪液，再经过树脂交换、多
生产工艺差 利用维生素 C 原料、山梨糖醇等通过 级浓缩、结晶、离心等工序得到古龙
异 混料、压片等工序制得维生素 C 含片 酸湿品，利用古龙酸湿品经过酯化反
应、冷冻降温、离心、浓缩、结晶等
工序得到维生素 C 原料药
山梨醇、山梨糖醇溶液、离子液碱、
原材料差异 维生素 C 原料、山梨糖醇等
纯碱、甲醇、三偏磷酸钠等
新诺威维生素 C 含片核心技术主要
在于产品的配方技术、产品的质量标 涉及发酵工艺技术、浓缩工艺技术、
准、生产工艺、功效验证等，采用诸 化学合成等工艺技术，如采用两步发
技术差异
如颗粒包衣技术提高原料稳定性或 酵工艺技术，利用不同菌种将山梨醇
掩盖原料不良气味，再经口味调配技 氧化成山梨糖、古龙酸等
术、制剂成型技术制得相应的产品
产品通过贸易商、连锁药店等渠道最
市场及客户 主要应用于食品工业、饲料工业及医
终面向广大消费者，满足广大消费者
差异 药工业等领域
对补充维生素 C 保健功能的需求
技术及生产
涉及食品科学与工程、生物工程、微 涉及化学化工、微生物学等领域的技
人员可替代
生物学等领域的技术与人才 术与人才
性
据此，新诺威保荐机构及律师发表意见，认为“维生药业的维生素 C 原料药
业务与公司维生素 C 含片在生产工艺、原材料、核心技术、市场及客户、生产
人员等方面，不构成同业竞争关系。”
2、昆药集团股份有限公司公开发行可转债项目
昆药集团实际控制人所控制的从事医药制造企业，主要包括昆药集团及其子
公司、健民药业集团股份有限公司（以下简称“健民集团”）及其子公司，具体情
况如下：
序号 企业名称 主要产品 主要产品用途 经营情况
昆药集团及其子公司
血塞通、天麻素、乙酰 降低血压、改善神经衰
1 昆药集团 天麻素、蒿甲醚、秋水 弱、养血安神、治疗痛 存续
仙碱 风性关节炎、疟疾治疗
阿莫西林、头孢克洛、 抗感染、关节炎、骨质
2 贝克诺顿 存续
阿法迪三 疏松防治
贝克诺顿（浙 双氢青蒿素哌喹片、头 疟疾 治疗和抗生素 制
3 存续
江） 孢系列 剂
4 湘西华方 青蒿素原料药 青蒿素产品原料供应 存续
舒肝 理气、调节内 分
舒肝颗粒、清肺化痰丸、
泌、清肺养身、消炎治
止咳丸、暖胃舒乐颗粒、
5 昆中药 存续
参苓健脾胃颗粒、板蓝 感冒、止咳治咳、养胃
清热颗粒 健脾
活血祛瘀，通脉活络、
血塞通系列和三七总皂 用于脑路瘀阻，中风偏
6 血塞通药业 存续
苷系列药品 瘫，心脉瘀阻，胸痹心
痛等
痛风，清热利湿，益气
秋水仙碱，珠子肝泰胶
健肝、理气止痛，和胃
7 版纳药业 囊、双姜胃痛丸、肾茶 存续
降逆、清热、解毒、利
袋泡茶
水通淋
重庆武陵山公 青蒿素原料药、蒿甲醚 青蒿 素和蒿甲醚制 剂
8 存续
司 原料药 的原料供应
健民集团及其子公司
龙牡壮骨颗粒、小金胶 儿童补钙及维生素、多
9 健民集团 囊、健脾生血颗粒、便 发性脓肿、乳癣、健脾 存续
通胶囊等 和胃、养血安神
小儿保泰康、健胃消食 补肝益肾，养血安神、
10 叶开泰国药 存续
片、祖师麻、足光散 治疗便秘。
据此，昆药集团保荐机构及律师发表意见，认为“昆药集团及其下属子公司
与健民集团及叶开泰国药在药品功能定位、主要原材料、药品加工工艺等方面均
存在明显的不同，且各公司资产、业务、人员、机构、财务等方面均保持独立，
历史上亦未发生过不公平竞争的情形，因此不存在同业竞争”。
（三）公司与光正制药医药制造业务未来发展规划
1、信邦制药
公司主要产品包括益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味安消胶囊、贞
芪扶正胶囊等，主要集中在心脑血管、消化系统两大类。中药饮片的生产原药材
完全实现了产地基地化，药材的产地可追溯，品种基源明确，中药饮片的销售持
续快速增长。
公司的医药制造业务未来发展规划如下：
围绕中成药现有品种，专注于心脑血管领域，深化对中药材种植及中药饮片
生产的投入。
2、光正制药
光正制药主要产品包括复方甘草片、地塞米松磷酸钠注射液、鼻康片、岩果
止咳液、生乳汁、暖宫孕子丸、小儿肺炎散等，主要集中在祛痰镇咳、耳鼻喉、
产后滋补等领域。
光正制药的医药制造业务未来发展规划如下：
光正制药将立足于以片剂制剂为主，合剂、滴鼻剂等综合制剂为辅；形成以
镇咳祛痰、清热解毒、鼻炎类药物为主，妇科、儿科用药为辅的格局。
综上，公司对于医药制造业务的发展规划侧重于现有心脑血管中药品种和中
药饮片的发展，光正制药则以镇咳祛痰、清热解毒、鼻炎类药物为主，发展路线
有较大差异，不存在新产品竞争的可能性。
（四）公司已充分履行信息披露义务
关于信邦制药控股股东、实际控制人（包括本次发行完成后的控股股东、实
际控制人）及其控制的其他企业情况、信邦制药与上述企业之间是否存在同业竞
争、关于消除和避免同业竞争的措施等情况，公司已在《贵州信邦制药股份有限
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》、《贵州信邦制药股份有限公司 2020
年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》、《关于非公开发行股票补充承
诺的公告》等相关文件中充分履行了信息披露义务。
二、本次发行是否会新增同业竞争
本次非公开发行完成后，金域实业将成为公司控股股东，安吉、安怀略将成
为公司的实际控制人。
（一）金域实业及其控制的企业的基本情况
截至本回复出具日，金域实业未实际开展业务，亦不存在其他对外投资，与
公司不存在同业竞争的情形。
（二）安怀略控制的企业的基本情况
截至本回复出具日，除金域实业外，安怀略不存在控制的其他企业。
（三）安吉控制的企业的基本情况
截至本回复出具之日，除金域实业和光正制药及其子公司外，安吉不存在控
制的其他企业。
安吉控制的光正制药及其子公司主要从事医药制造和医药流通业务，具体情
况如下：
1、医药制造业务
光正制药与公司在医药制造业务方面不构成同业竞争，具体情况详见本回复
之“一、公司与光正制药在医药制造业务方面不构成同业竞争”之“（一）公司与
光正制药医药制造业务基本情况”。
2、医药流通业务
光正制药通过控股子公司贵州光正医药销售有限公司（以下简称“光正销售”）
从事医药流通业务，其与公司在医药流通领域存在业务重叠，本次发行后，安吉
成为公司实际控制人之一，重叠业务将构成同业竞争。具体情况如下：
（1）覆盖的医院终端存在部分重叠
公司医药流通业务包括医院销售、快速批发、医药零售全业态的经营模式，
以拥有的医院、药房为终端依托，在贵州省内建立了较强的医药流通网络。光正
销售主要从事医院销售业务，与公司在配送覆盖的医院终端上存在部分重叠的情
况。
（2）配送或分销的品种存在部分重叠
公司配送或分销品种涵盖药品、耗材、医疗器械等，光正销售仅从事药品配
送业务，与公司在配送的药品种类上存在部分重叠的情况。
（四）严格履行涉及同业竞争的承诺
为避免在未来产生潜在同业竞争的可能，安吉已于 2020 年 9 月 7 日出具承
诺，提出如下解决措施：“本次非公开发行完成后三年内，以包括但不限于停止
经营与上市公司重叠的业务、将相重叠的业务和资产转让给无关联关系的第三方、
将相重叠的业务和资产按审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式消除
上述同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则本人将相关业务和资产委托
给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。”
对于光正制药与公司存在业务重叠的医药流通业务，安吉于 2020 年 12 月 4
日出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》作出进一步承诺，提出了更为具
体明确的解决措施：“在本次发行完成后的六个月内，将光正制药与上市公司存
在业务重叠的医药流通业务的控股权，按审计或评估后的公允价格转让与上市公
司以消除潜在同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则将相关业务和资产
委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司”。
为避免光正制药与公司医药制造业务因发展规划调整、收购或研发新产品等
原因，产生潜在的同业竞争。同时，经对光正制药医药流通业务控股权转让予公
司的可行性及对公司影响的进行进一步考察与评估，安吉于 2021 年 1 月 20 日出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》对光正制药及其子公司的处置方式作出了进
一步的承诺，具体如下：
“1、为避免本人控制的光正制药有限责任公司（以下简称“光正制药”）及
其子公司的医药制造业务因发展规划调整、收购或研发新产品等原因，未来与信
邦制药产生潜在的同业竞争，在对光正制药医药制造业务与信邦制药相关业务协
同效应以及对上市公司及中小股东利益影响进行充分评估的基础上，本人将根据
法律法规、上市公司章程的要求，在本次发行完成后的六个月内，将光正制药医
药制造业务的控股权，按审计或评估后的公允价格转让与上市公司或其他非关联
第三方以消除未来产生同业竞争的可能性。
2、对于光正制药医药流通业务的控股权，本人将根据法律法规、上市公司
章程的要求，在本次发行完成后的六个月内，按审计或评估后的公允价格转让与
上市公司以消除潜在同业竞争。
3、本次发行完成后，本人在作为上市公司实际控制人期间，将采取有效措
施避免未来新增与上市公司及其子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国
境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股
子公司主营业务构成竞争的业务；
4、本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等
上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的
合法权益。”
目前，公司已就收购光正制药事宜启动对审计机构及资产评估机构的遴选工
作。
（五）本次发行申请是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）
项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
1、本次发行申请符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的
规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定：投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
本次发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及募集资金
投资项目，不存在投资项目实施后新增同业竞争、影响公司生产经营独立性的情
形。此外，安吉将严格履行前述其已作出的相关承诺内容，目前，公司已就收购
光正制药事宜启动对审计机构及资产评估机构的遴选工作。
综上，本次发行申请符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项
的规定。
2、本次发行申请符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：上市公司非公开发行股
票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资
产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（1）本次非公开发行股票不会新增关联交易和同业竞争
①本次非公开发行股票不会新增关联交易
目前，公司与光正制药及其子公司的关联交易具有合理性和必要性，履行了
规定决策程序和信息披露义务，关联交易定价公允，未损害上市公司利益。最近
一期与光正制药及其子公司的关联交易呈下降趋势，本次发行完成后，通过收购
等方式将光正制药与公司重叠的业务注入上市公司，将进一步降低关联交易金额。
因此，本次发行不会新增关联交易，如在未来生产经营的过程中与关联方发
生具有商业合理性且不可避免的关联交易，公司亦将严格执行关联交易的相关规
定，履行规定程序，确保关联交易的公允性。
②本次非公开发行股票不会新增同业竞争
本次发行完成后，安吉将严格履行前述其已作出的相关承诺内容，本次发行
不会新增同业竞争。
（2）本次非公开发行股票有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力
本次非公开发行股票的数量为 36,000 万股，全部由公司董事长安怀略及其
女安吉控制的金域实业认购。本次非公开发行募集资金总额为 151,200 万元，扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行后，金域实业
将成为公司控股股东，安吉、安怀略将成为公司的实际控制人。
本次非公开发行有助于消除控股股东持股被冻结对公司经营的不利影响，实
现公司经营权和控股权的统一，缓解公司资金压力，从而有利于提高公司资产质
量、改善财务状况、增强持续盈利能力。具体情况如下：
①消除控股股东持股被冻结对公司经营的不利影响
由于公司现控股股东西藏誉曦持有的公司股份被司法冻结，且长期无法得到
解决，使公司控股权面临重大不确定性风险，为公司在业务拓展、市场形象、银
行贷款、稳定管理团队、二级市场估值等方面造成了诸多不利影响。因此，公司
董事长安怀略及其女安吉通过本次非公开发行成为公司实际控制人，将消除公司
控股权不稳定的风险，并能够确保公司集中精力专注于自身的生产经营业务，有
利于保证并进一步提升公司的持续盈利能力。
②实现公司经营权和控股权的统一
安怀略先生自 2014 年以来一直具体负责公司的经营管理，带领管理团队取
得了良好的经营业绩，公司的医疗服务业务和医药流通业务已经建立起明显的区
域优势。安怀略及其女安吉通过本次非公开发行成为信邦制药实际控制人，有利
于经营权和控股权的统一，保证公司经营战略得到贯彻执行，有利于保证管理团
队的稳定，从而进一步巩固公司核心竞争优势，使公司的盈利能力得到持续提升。
③缓解公司资金压力
近几年，公司医疗服务业务和医药流通业务均得到良好发展。医疗服务领域，
公司加大投资力度，先后对旗下贵州省肿瘤医院、贵州医科大学附属白云医院、
仁怀新朝阳医院等重点医院进行了改扩建，增强医疗服务能力，已建立起具有明
显竞争优势的优质医院网络。医药流通领域，公司积累了丰富的渠道资源并建立
起覆盖贵州省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络，形成了药品、
器械和耗材的配送体系，配送网络不断扩大和延伸，代理种类和品种不断增加。
上述投资及业务扩张占用了公司大量经营性资金。另一方面，由于公司现控股股
东持股被冻结，使公司进一步增加银行授信的审批难度加大，公司面临较大资金
压力。金域实业本次以现金 15.12 亿元认购公司非公开发行的股份，扣除发行费
用后将全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，有利于缓解公司的资金压力，
优化资本结构，有助于未来经营可持续发展。
综上，本次发行申请符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规
定。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师已履行了以下核查程序：
1、查询了金域实业、安吉、安怀略对外投资的其他企业的工商信息等资料；
2、通过与相关负责人访谈，查阅业务技术相关资料，获取医药制造业务主
要客户和供应商名单，进一步分析公司与光正制药在主要产品、产品功效、原材
料、生产工艺、技术、市场、主要供应商及客户等方面的差异；
3、查询了近年同行业可比公司案例，通过访谈及取得说明的方式，了解公
司与光正制药在医药制造业务上的发展规划，并分析是否会存在新产品竞争的可
能性；
4、取得了金域实业、安吉、安怀略出具的《关于消除或避免同业竞争的承
诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，查阅公司相关公告，了解有关同业竞
争信息披露的充分性；
5、通过访谈了解公司关于对光正制药医药流通业务收购事项的实施进程。
6、查询《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项和《上市公司非
公开发行股票实施细则》第二条的相关规定，并对比分析本次发行申请的符合性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、公司与光正制药在医药制造业务方面不构成同业竞争，未来公司与光正
制药在医药制造业务上未来发展规划，不存在新产品竞争的可能性，相关信息披
露充分。
2、本次发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及募集
资金投资项目，不存在投资项目实施后新增同业竞争、影响公司生产经营独立性
的情形。此外，安吉将严格履行前述其已作出的相关承诺内容，目前，公司已就
收购光正制药事宜启动对审计机构及资产评估机构的遴选工作，符合《上市公司
证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
3、本次非公开发行股票不会新增关联交易和同业竞争，有助于消除控股股
东持股被冻结对公司经营的不利影响，实现公司经营权和控股权的统一，缓解公
司资金压力，从而有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
问题 2
2、关于资金与公开承诺。申请人控股股东为誉曦投资，实际控制人为朱吉
满、白莉惠夫妇，目前誉曦投资所持上市公司股权已全部质押且被司法冻结，
公司间接控股股东誉衡集团已被司法裁定受理破产重整。同时，朱吉满、白莉
惠夫妇未履行关于避免同业竞争的承诺。报告期末申请人存在较大金额的货币
资金、预付账款和其他应收款。
请申请人说明：（1）报告期末货币资金是否存在使用受限情况，如有，说
明受限的具体原因，并说明是否与关联方存在相关资金担保、共管、归集或占
用等情形，是否存在侵害上市公司利益的情况；（2）报告期末预付账款、其他
应收款的主要交易对象，交易内容，是否存在关联方，是否存在关联方侵害上
市公司利益的情况；（3）报告期内公司与誉曦投资、朱吉满、白莉惠夫妇之间
的债权债务，是否存在无法偿还的风险，公司是否存在对誉曦投资、朱吉满、
白莉惠夫妇在内的违规对外提供担保且尚未解除的情形；（4）誉曦投资/朱吉
满、白莉惠未履行关于避免同业竞争的承诺，且存在被监管部门进行监管处理
的风险，是否对申请人产生重大不利影响，上市公司利益是否存在被控股股东、
实际控制人严重损害且尚未消除的情形；（5）结合前述资金占用、债务、担保、
承诺等事项，说明本次发行是否合规，是否存在影响本次发行的障碍。请保荐
机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见，
并明确说明相关核查程序与证据是否能有效支持前述结论的真实、准确、完整。
回复：
一、报告期末货币资金是否存在使用受限情况，如有，说明受限的具体原
因，并说明是否与关联方存在相关资金担保、共管、归集或占用等情形，是否
存在侵害上市公司利益的情况；
（一）货币资金存在使用受限的情况及受限的具体原因
报告期各期末，公司货币资金存在使用受限的情况，均与公司正常业务开展
相关，具体如下：
单位：万元
类别 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
银行承兑汇票保证金 2,819.18 5,883.46 8,806.62 8,476.45
其他保证金 - 15.80 15.90 375.90
用于质押的货币资金 1,360.32 3,123.68 2,655.71 4,111.18
冻结货币资金 - - 460.00 150.00
使用受限资金小计 4,179.51 9,022.94 11,938.24 13,113.53
使用受限资金占期末
2.63% 7.30% 7.40% 6.11%
货币资金比
1、银行承兑汇票保证金
公司及子公司向银行申请开具银行承兑汇票所存入的保证金，涉及的会计主
体明细如下：
单位：万元
会计主体 2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
贵州信邦药业有限公司 886.40 1,105.20 1,467.00 1,783.20
贵州科开医药有限公司 1,617.21 3,692.79 3,680.14 2,329.50
贵州安申医药有限公司 294.51 184.21 - -
贵州信达利生物科技有限公司 21.07 130.03 68.45 1,798.35
贵州恒通医药有限公司 - 771.23 1,584.41 -
贵州盛远医药有限公司 - - 1,127.00 2,340.71
贵州美杏林商贸有限公司 - - 852.72 224.70
贵州黔南州汇达药业有限公司 - - 26.91 -
合计 2,819.18 5,883.46 8,806.62 8,476.45
银行汇票保证金与应付票据的钩稽关系核对情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
应付票据账面 协议保证金比 保证金计算账 保证金账面价
会计主体
价值 例 面价值 值
贵州信邦药业
2,216.00 40% 886.40 886.40
有限公司
贵州科开医药
495.00 40% 198.00 198.00
有限公司
贵州科开医药
4,730.69 30% 1,419.21 1,419.21
有限公司
贵州安申医药
294.51 100% 294.51 294.51
有限公司
贵州信达利生
物科技有限公 70.22 30% 21.07 21.07
司
2019 年 12 月 31 日
应付票据账面 协议保证金比 保证金计算账 保证金账面价
会计主体
价值 例 面价值 值
贵州信邦药业
3,684.00 30% 1,105.20 1,105.20
有限公司
贵州科开医药
1,713.44 40% 685.38 685.38
有限公司
贵州科开医药
10,024.71 30% 3,007.41 3,007.41
有限公司
贵州安申医药
184.21 100% 184.21 184.21
有限公司
贵州信达利生
物科技有限公 21.04 100% 21.04 21.04
司
贵州信达利生
物科技有限公 363.28 30% 108.98 108.98
司
贵州恒通医药
2,570.78 30% 771.23 771.23
有限公司
2018 年 12 月 31 日
应付票据账面 协议保证金比 保证金计算账 保证金账面价
会计主体
价值 例 面价值 值
贵州信邦药业
4,890.00 30% 1,467.00 1,467.00
有限公司
贵州科开医药
12,267.12 30% 3,680.14 3,680.14
有限公司
贵州信达利生
物科技有限公 228.16 30% 68.45 68.45
司
贵州恒通医药
323.02 100% 323.02 323.02
有限公司
贵州恒通医药
191.37 40% 76.53 76.53
有限公司
贵州恒通医药
3,948.65 30% 1,184.60 1,184.85
有限公司
贵州盛远医药
3,756.66 30% 1,127.00 1,127.00
有限公司
贵州美杏林商
2,131.80 40% 852.72 852.72
贸有限公司
贵州黔南州汇
达药业有限公 26.91 100% 26.91 26.91
司
2017 年 12 月 31 日
应付票据账面 协议保证金比 保证金计算账 保证金账面价
会计主体
价值 例 面价值 值
贵州信邦药业 5,944.00 30% 1,783.20 1,783.20
有限公司
贵州科开医药
7,765.00 30% 2,329.50 2,329.50
有限公司
贵州信达利生
物科技有限公 1,798.35 100% 1,798.35 1,798.35
司
贵州盛远医药
7,802.35 30% 2,340.71 2,340.71
有限公司
贵州美杏林商
749.00 30% 224.70 224.70
贸有限公司
2、其他保证金
公司其他保证金主要系与飞利浦电子香港有限公司签订的《买卖合同》（合
同编号：KKYLQX-2017-08-2401）项下的信用证保证金，具体情况如下：
信用证受益 信用证金额 信用证保证
开立人 开立银行 信用证编号
人 （万美元） 金（万元）
贵州美杏林 飞利浦电子 中国银行股
商贸有限公 香港有限公 份有限公司 LC1570518000025 52.92 360
司 司 贵州省分行
除上述信用证保证金外，其他为保函保证金及 ETC 保证金，其中保函保证
金 15 万元，担保到期日 2020 年 8 月 14 日，担保合同编号：17GB053。
3、用于质押的货币资金
公司以票据质押担保进行借款，质押票据到期后回款将存入保证金账户，与
质押票据共同形成质押担保额度。
报告期各期末，用于质押的货币资金情况如下：
单位：万元
会计 贷款及开
年度 贷款金额 质押票据金额 质押货币金额 合计
主体 户银行
2020 年 9 信邦
8,599.64 1,360.32 9,959.96
月末 制药
信邦
2019 年末 9,100.00 6,640.36 3,123.68 9,764.04
制药
交通银行
信邦
股份有限 8,010.95 2,100.16 10,111.11
制药
公司贵州
贵州
省分行
2018 年末 盛远
医药 500.00 - 555.56 555.56
有限
公司
招商银行
信邦 股份有限
2017 年末 3,800 - 4,111.18 4,111.18
制药 公司贵阳
分行
注：1.公司与交通银行股份有限公司贵州省分行 9,100 万元借款，用于质押的货币资金金额
在不同年度间波动的原因如下：用于质押的货币资金系票据到期后的回款，回款进入保证金
账户，与未到期票据共同对借款进行质押担保，保证金余额可用新的票据置换，加入新票据
后，对应保证金金额即可解除受限。由于新加入质押清单票据金额的不同，导致用于质押的
货币金额波动；
2.2017 年公司与招商银行股份有限公司贵阳分行 3,800 万元借款以及 2018 年贵州盛远医药
有限公司与交通银行股份有限公司贵州省分行 500 万元借款亦为票据质押借款，截至 2017
年末和 2018 年末质押票据均已到期，由于无新票据加入提供担保，票据到期回收的资金全
部用于质押。
4、冻结货币资金
2017 年末和 2018 年末，公司货币资金中 150 万元和 460 万元被冻结，均为
江苏戴格诺思生物技术有限公司（以下简称“戴格诺思生物”）与公司原全资子
公司中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）因委托研发费用诉讼事项，中
肽生化被冻结的银行存款。2019 年末，中肽生化上述银行存款已解除冻结。截
至本回复出具之日，中肽生化已出售，不再为公司子公司。
（二）是否与关联方存在相关资金担保、共管、归集或占用等情形，是否存
在侵害上市公司利益的情况
通过获取并查阅了公司的银行账户开立清单、主要银行账户流水记录、征信
报告，对公司主要银行账户金额、借款及票据、受限情况等进行函证，公司货币
资金均存放在公司及子公司名下银行账户中，由专门人员每月核对银行对账单与
银行存款日记账，以保证账实相符，公司与关联方不存在资金担保、共管、归集
或占用等情形，不存在侵害上市公司利益的情况。
二、报告期末预付账款、其他应收款的主要交易对象，交易内容，是否存
在关联方，是否存在关联方侵害上市公司利益的情况；
（一）预付账款情况
1、报告期末预付账款主要交易对象、交易内容
报告期各期末，公司预付款主要系预付的设备款及货款、药品研发费、工程
款等。报告期各期末，公司预付账款前十大交易对象的交易内容、期末余额等情
况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
序 是否关 期末余额占
交易对象 交易内容 期末余额
号 联方 比
奥林巴斯北京销售服务有限公
1 否 设备、耗材 792.69 4.19%
司广州分公司
深圳市普路通供应链管理股份
2 否 设备 643.92 3.40%
有限公司
罗氏诊断产品（上海）有限公
3 否 试剂 514.42 2.72%
司
4 海南因诺生物科技有限公司 否 药品研发款 500.00 2.64%
5 贵州意通医药股份有限公司 否 药品 449.12 2.37%
诺思格（北京）医药科技开发
6 否 药品研发款 378.79 2.00%
有限公司
费森尤斯卡比华瑞制药有限公
7 否 药品 303.26 1.60%
司
8 贵州腾威药业有限公司 否 药品 279.47 1.48%
9 北京润得康医药技术有限公司 否 药品研发款 270.00 1.43%
10 广州白云山明兴制药有限公司 否 药品 246.14 1.30%
小计 4,377.81 23.13%
2019 年 12 月 31 日
序 是否关 期末余额占
交易对象 交易内容 期末余额
号 联方 比
深圳华润三九医药贸易有限公
1 否 药品 3,104.65 9.82%
司
2 哈药集团营销有限公司 否 药品 1,593.24 5.04%
3 鲁南新时代医药有限公司 否 药品 637.39 2.02%
费森尤斯卡比华瑞制药有限公
4 否 药品 550.84 1.74%
司
中铁五局集团建筑工程有限责
5 否 工程款 548.72 1.74%
任公司
6 贵州康心药业有限公司 否 药品 541.71 1.71%
7 海南因诺生物科技有限公司 否 药品研发款 500.00 1.58%
8 贵州意通医药股份有限公司 否 药品 442.02 1.40%
奥林巴斯北京销售服务有限公
9 否 设备、耗材 421.96 1.33%
司广州分公司
诺思格（北京）医药科技开发
10 否 药品研发款 378.79 1.20%
有限公司
小计 8,719.32 27.58%
2018 年 12 月 31 日
序 是否关 期末余额占
交易对象 交易内容 期末余额
号 联方 比
深圳华润三九医药贸易有限公
1 否 药品 1,930.46 4.91%
司
2 贵州仁本佳科技有限公司 否 药品 1,242.81 3.16%
3 哈药集团营销有限公司 否 药品 1,238.77 3.15%
4 贵州大东医药有限公司 否 药品 1,203.88 3.06%
5 贵州泰宏进出口有限公司 否 设备 1,070.00 2.72%
6 贵州鼎康缘医疗器械有限公司 否 设备、试剂 998.74 2.54%
7 贵州景峰注射剂有限公司 否 药品 948.62 2.41%
8 贵州康心药业有限公司 否 药品 590.52 1.50%
四川省亚中医疗仪器有限责任 否 567.37 1.44%
9 试剂
公司
中铁五局集团建筑工程有限责 否 548.72 1.39%
10 工程款
任公司
小计 10,339.89 26.28%
2017 年 12 月 31 日
序 是否关 期末余额占
交易对象 交易内容 期末余额
号 联方 比
北京智源信和科技发展有限责 设备维护及
1 否 2,782.65 7.55%
任公司 升级款
2 贵州仁本佳科技有限公司 否 药品 2,714.59 7.37%
3 贵阳医学院第二附属医院 否 设备 1,964.84 5.33%
黔东南苗族侗族自治州建筑工
4 否 工程款 1,512.35 4.11%
程总公司
5 荆州民康生物科技有限公司 否 水蛭 1,000.00 2.71%
6 贵州恒通医药有限公司 否 药品 841.56 2.28%
7 贵州景峰注射剂有限公司 否 药品 794.24 2.16%
8 贵州安申医药有限公司 否 药品 783.69 2.13%
9 成都卓欣乐商贸有限公司 否 药品 615.00 1.67%
10 哈药集团营销有限公司 否 药品 598.31 1.62%
小计 13,607.23 36.93%
2、预付关联方款项情况，是否存在关联方侵害上市公司利益的情况
报告期各期末，公司预付款交易对方大多为非关联方，关联方预付款余额占
比不足 1%，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12
关联方 交易内容
30 日 31 日 31 日 月 31 日
哈尔滨誉衡药
业股份有限公 采购药品 8.30 28.36 25.25 3.66
司及子公司
贵州光正制药
有限责任公司 采购药品 1.37 0.81 - -
及子公司
与关联方预付账款小计 9.67 29.17 25.25 3.66
占预付账款的比重 0.05% 0.09% 0.06% 0.01%
公司预付关联方的账款主要系为按合同约定支付的药品采购款等，为正常的
生产经营资金往来，不存在关联方侵害上市公司利益的情况。
（二）其他应收款情况
1、其他应收款的主要交易对象、交易内容情况
报告期各期末，公司其他应收款主要由医院配送保证金、业务保证金、备用
金等构成。报告期各期末，公司其他应收款前十大交易对象的交易内容、期末余
额等情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
是否
序 期末余额占
交易对象 关联 交易内容 期末余额
号 比
方
1 泰德医药（浙江）有限公司 否 股权转让款 36,750.00 40.10%
2 贵航贵阳医院 否 医院配送保证金 13,500.00 14.73%
3 务川昇辉医院 否 医院配送保证金 10,000.00 10.91%
4 广东泰禾生物药业有限公司 否 药品研发款 3,249.21 3.55%
5 普定县人民医院 否 医院配送保证金 3,000.00 3.27%
6 贵州医科大学第二附属医院 否 医院配送保证金 1,400.00 1.53%
7 贵州省修文县人民医院 否 医院配送保证金 1,000.00 1.09%
8 贵州医科大学第三附属医院 否 医院配送保证金 1,000.00 1.09%
9 湄潭县人民医院 否 医院配送保证金 900.00 0.98%
10 玉屏侗族自治县人民医院 否 医院配送保证金 600.00 0.65%
小计 71,399.21 77.90%
2019 年 12 月 31 日
是否
序 期末余额占
交易对象 关联 交易内容 期末余额
号 比
方
1 贵航贵阳医院 否 医院配送保证金 13,500.00 28.34%
2 务川昇辉医院 否 医院配送保证金 10,000.00 20.99%
3 贵州医科大学第二附属医院 否 医院配送保证金 3,920.00 8.23%
4 广东泰禾生物药业有限公司 否 药品研发款 3,249.21 6.82%
5 普定县人民医院 否 医院配送保证金 3,000.00 6.30%
6 贵州省修文县人民医院 否 医院配送保证金 1,000.00 2.10%
7 湄潭县人民医院 否 医院配送保证金 900.00 1.89%
8 玉屏侗族自治县人民医院 否 医院配送保证金 600.00 1.26%
9 凤冈县人民医院 否 医院配送保证金 408.18 0.86%
10 遵义市妇女儿童医院 否 医院配送保证金 400.00 0.84%
小计 36,977.39 77.63%
2018 年 12 月 31 日
是否
序 期末余额占
交易对象 关联 交易内容 期末余额
号 比
方
1 贵航贵阳医院 否 医院配送保证金 13,500.00 16.93%
2 习水县人民医院 否 医院配送保证金 11,900.00 14.92%
3 务川昇辉医院 否 医院配送保证金 10,000.00 12.54%
4 贵州医科大学第二附属医院 否 医院配送保证金 7,280.00 9.13%
5 遵义市妇女儿童医院 否 医院配送保证金 4,000.00 5.02%
6 广东泰禾生物药业有限公司 否 药品研发款 3,249.21 4.07%
遵义惠之民大药房有限公司
7 否 业务保证金 3,500.00 4.39%
贵阳路店
8 普定县人民医院 否 医院配送保证金 3,000.00 3.76%
9 黔南州人民医院 否 医院配送保证金 3,000.00 3.76%
遵义惠之民大药房有限公司
10 否 业务保证金 1,571.98 1.97%
总店
小计 61,001.19 76.49%
2017 年 12 月 31 日
是否
序 期末余额占
交易对象 关联 交易内容 期末余额
号 比
方
1 习水县人民医院 否 医院配送保证金 11,900.00 23.59%
2 贵航贵阳医院 否 医院配送保证金 9,000.00 17.84%
黔南布依族苗族自治州人民
3 否 医院配送保证金 6,000.00 11.90%
医院
4 遵义市妇女儿童医院 否 医院配送保证金 4,000.00 7.93%
5 广东泰禾生物药业有限公司 否 药品研发款 3,249.21 6.44%
6 普定县人民医院 否 医院配送保证金 3,000.00 5.95%
7 铜仁市中医医院 否 医院配送保证金 1,200.00 2.38%
8 遵义医学院附属医院 否 医院配送保证金 1,050.00 2.08%
9 修文县人民医院 否 医院配送保证金 1,000.00 1.98%
10 玉屏侗族自治县人民医院 否 医院配送保证金 600.00 1.19%
小计 40,999.21 81.28%
注：2004 年 3 月，公司与广东泰禾生物药业有限公司（以下简称“广东泰禾”）签订《人
参皂甙-Rd 原料药及人参皂甙-Rd 注射液技术转让及联合研制协议》。根据协议，公司应向
广东泰禾支付人民币 4,300.00 万元，获得中药 I 类新药人参皂甙-Rd 的新药证书、专利独
家使用权和专用生产权。2015 年 11 月国家药监局正式发布了《中药新药治疗中风临床研究
技术指导原则》，根据以上指导原则要求，对比该产品前期研究完成情况，综合考虑研发的
再投入及结果的不确定性，经公司研究决定终止该项目，公司对已向广东泰禾累计支付的
3,249.21 万元，全额计提了坏账准备。
2、与关联方其他应收款情况，是否存在关联方侵害上市公司利益的情况
截至 2020 年 9 月 30 日，应收泰德医药（浙江）有限公司（以下简称“泰德
医药”）款项系出售中肽生化、康永生物 100%股权应收交易对方股权转让款，
截至本回复出具之日，泰德医药已支付完成股权转让款。
出售时，公司董事徐琪通过琪康国际有限公司间接持有泰德医药 51%的股份，
公司董事 Xiang Li 之妹李湘莉通过绍兴海鼎科技有限公司持有泰德医药 49%的
股份。依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，泰德
医药为公司关联法人，出售子公司中肽生化和康永生物构成关联交易。本次关联
交易已履行规定的决策程序和信息披露义务，相关标的资产均由具有从事证券业
务资格的评估机构进行了资产评估，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
截至本回复出具之日，Xiang Li 先生已辞去公司董事、副董事长职务，同
时一并辞去董事会战略委员会委员的职务；徐琪女士已辞去公司董事职务。Xiang
Li 先生、徐琪女士辞去上述职务后，将不再公司及子公司担任任何职务。泰德
医药亦不再为公司关联法人。
除上述情况外，公司与其他应收款主要交易对象均不存在关联关系，不存在
股东侵占上市公司利益的情况。
三、报告期内公司与誉曦投资、朱吉满、白莉惠夫妇之间的债权债务，是
否存在无法偿还的风险，公司是否存在对誉曦投资、朱吉满、白莉惠夫妇在内
的违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（一）公司与誉曦投资、朱吉满、白莉惠夫妇之间的债权债务情况，是否存
在无法偿还的风险
根据取得的公司关于与誉曦投资、朱吉满、白莉惠夫妇之间债权债务的说明
及企业和个人信用报告，并对公司银行账户进行函证，报告期内，公司与誉曦投
资、朱吉满、白莉惠夫妇之间不存在债权债务关系，亦不存在债权债务无法偿还
的风险。
（二）公司是否存在对誉曦投资、朱吉满、白莉惠夫妇在内的违规对外提供
担保且尚未解除的情形
报告期内，公司及子公司担保事项均为公司与子公司之间的担保，无对外担
保事项，亦不存在对誉曦投资、朱吉满、白莉惠夫妇提供担保的情形。
四、誉曦投资/朱吉满、白莉惠未履行关于避免同业竞争的承诺，且存在被
监管部门进行监管处理的风险，是否对申请人产生重大不利影响，上市公司利
益是否存在被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（一）关于避免同业竞争承诺未履行的具体情况和主要原因
1、避免同业竞争承诺的内容
在 2017 年 5 月誉曦投资协议受让张观福持有的公司 358,764,349 股股份时，
为避免和消除朱吉满、白莉惠控制的誉衡药业与公司形成同业竞争的可能性，誉
曦投资/朱吉满、白莉惠曾出具关于避免同业竞争的承诺函，确认其将会在前述
信邦制药股权过户完成后的三年内（即 2020 年 8 月 10 日前），向誉衡药业和信
邦制药董事会提交相应的资产整合方案。具体承诺如下：
“在受让信邦制药控股股权，成为信邦制药的控股股东/实际控制人后，本
人将积极推动规范关联交易及避免同业竞争，具体措施如下：
（1）作为控股股东/实际控制人行使依据相关法律法规赋予的权利，避免誉
衡药业和信邦制药产生同业竞争情况。
（2）对于誉衡药业和信邦制药存在业务重叠的业务，在信邦制药股权过户
完成后，将尽快聘请公司内部专业人员和外部专业人员，对信邦制药的具体经营
业务与誉衡药业的具体经营业务进行详细的核查和分类比较。在不影响誉衡药业
和信邦制药现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的
情况下、不损害誉衡药业和信邦制药中小股东利益的前提下，本公司/本人将根
据法律法规、上市公司章程的要求，在信邦制药股权过户完成后的三年内，将向
誉衡药业和信邦制药董事会提交相应的资产整合方案，包括但不限于：资产置换、
资产出售和资产购买等方案，并推动方案实施完成。”
2、未履行承诺的具体情况和主要原因
2018 年誉衡集团质押股票爆仓引发债务危机，誉衡集团主要资金账户陆续
被冻结，至今集团股票质押债务风险迟迟难以化解，根据黑龙江省哈尔滨市中级
人民法院于 2020 年 6 月 29 日作出的民事裁定书（（2020）黑 01 破申 1 号），由
于誉衡集团的债务危机，法院最终受理了债权人提出对誉衡集团的破产重整申请，
并指定了破产管理人。按照《企业破产法》第二十五条规定，破产管理人依法接
管誉衡集团的财产、印章和账簿、文书等资料，并决定誉衡集团的管理事务。朱
吉满、白莉惠等公司股东和公司管理层已经不能控制誉衡集团（含子公司誉曦投
资）的相关事务，也无法单独通过誉衡集团（只能在获得管理人授权的前提下）
行使对两家上市公司股东大会相关事项的表决权。因此，自誉衡集团因股票质押
爆仓引发债务危机至誉衡集团重整期间，朱吉满、白莉惠客观上无法推动资产整
合相关工作。
综上，截至本回复出具之日，誉曦投资/朱吉满、白莉惠客观上暂时无法履
行上述承诺。
（二）本次非公开发行完成后，誉衡药业与信邦制药业务重叠问题，在控
股股东、实际控制人发生变更后，将不再构成同业竞争
誉曦投资/朱吉满、白莉惠在避免同业竞争承诺中提出解决方案的时限至
2020 年 8 月，在承诺期限到期前，由于面临质押股票爆仓引发债务危机至面临
破产重整等一系列客观原因导致誉曦投资/朱吉满、白莉惠未能在承诺期限内向
誉衡药业和信邦制药董事会提交相应的资产整合方案。2020 年 9 月，信邦制药
召开董事会，筹划本次非公开发行，本次发行完成后，朱吉满、白莉惠将不再是
公司的实际控制人。根据誉衡投资/朱吉满、白莉惠于 2020 年 9 月 1 日出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》，确认：在誉衡集团破产重整完成后，若其仍为公司
控股股东/实际控制人的，将尽快履行原承诺函所涉及的相关内容及事项。
综上，誉曦投资/朱吉满、白莉惠夫妇未履行关于避免同业竞争的承诺系由
于客观原因导致，本次非公开发行完成后，誉衡药业与信邦制药业务重叠问题，
在控股股东、实际控制人发生变更后，将不再构成同业竞争。
（三）未履行承诺存在被监管部门进行监管处理的风险
1、承诺方不存在因未履行承诺而受到监管处理的情况
截至本回复出具之日，誉曦投资/朱吉满、白莉惠夫妇不存在因未履行避免
同业竞争承诺而被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、未履行承诺存在未来受到监管处理的风险
（1）《上市公司监管指引第 4 号》关于未履行承诺的监管处理规定
《上市公司监管指引第 4 号》的规定：“第六条除因相关法律法规、政策变
化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反
承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信
档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、
将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监
管措施。在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货
市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可
申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买
资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。”
（2）未履行承诺存在未来受到监管处理的风险
誉曦投资/朱吉满、白莉惠在避免同业竞争承诺中提出解决方案的时限至
2020 年 8 月 10 日，在承诺期限到期前，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院于 2020
年 6 月 29 日作出的民事裁定书（（2020）黑 01 破申 1 号），受理了债权人提出对
誉衡集团的破产重整申请，并指定了破产管理人。按照《企业破产法》第二十五
条规定，破产管理人依法接管誉衡集团的财产、印章和账簿、文书等资料，并决
定誉衡集团的管理事务，导致誉曦投资/朱吉满、白莉惠无法单独通过誉衡集团
（只能在获得管理人授权的前提下）行使对两家上市公司股东大会相关事项的表
决权，亦客观上导致誉曦投资/朱吉满、白莉惠暂时无法履行上述承诺。
誉曦投资/朱吉满、白莉惠暂时无法履行上述承诺具有客观原因，且未损害
上市公司利益，但存在监管部门根据《上市公司监管指引第 4 号》对承诺方进行
监管处理的风险。
（四）上述承诺未履行是否对申请人产生重大不利影响，上市公司利益是
否存在被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形
上述承诺在现阶段尚未履行，且存在被监管部门进行监管处理的风险，但未
对公司生产经营活动以及本次发行产生重大不利影响，上市公司不存在被控股股
东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形，具体原因如下：
1、在誉曦投资/朱吉满、白莉惠于 2017 年成为公司的控股股东/实际控制人
后，公司与誉衡药业均各自独立经营，报告期内，公司与誉衡药业及其子公司关
联交易（向誉衡药业采购药品）金额分别 5.60 万元、3,526.70 万元、1,158.51 万
元、382.35 万元，占各期营业收入的比重均低于 1%，相关交易均已履行了相关
内部决策程序，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
2、根据本次发行方案，在本次发行完成后，安吉、安怀略直接持有和通过
金域实业间接持有公司合计 25.05%的股份，而誉曦投资持有的公司股份比例将
被稀释至 17.70%。因此，若本次发行得以顺利实施的，誉曦投资/朱吉满、白莉
惠将不再是公司的控股股东/实际控制人。
3、根据誉曦投资/朱吉满、白莉惠于 2020 年 9 月 1 日出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺方确认：在誉衡集团破产重整完成后，若其仍为公司控
股股东/实际控制人的，将尽快履行原承诺函所涉及的相关内容及事项。
五、结合前述资金占用、债务、担保、承诺等事项，说明本次发行是否合
规，是否存在影响本次发行的障碍。
综上所述，公司与关联方不存在资金担保、共管、归集或占用等情形，不存
在侵害上市公司利益的情况；公司与誉曦投资、朱吉满、白莉惠夫妇之间不存在
债权债务关系，亦不存在债权债务无法偿还的风险；公司及子公司担保事项均为
公司与子公司之间的担保，无对外担保事项，亦不存在对誉曦投资、朱吉满、白
莉惠夫妇提供担保的情形；誉曦投资/朱吉满、白莉惠未履行关于避免同业竞争
的承诺，且存在被监管部门进行监管处理的风险，但未对公司生产经营活动以及
本次发行产生重大不利影响，上市公司不存在被控股股东、实际控制人严重损害
且尚未消除的情形。
上述相关事项不存在影响本次发行的障碍，本次发行合规。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师及律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了公司的银行账户开立清单、主要银行账户流水记录、征信
报告，对公司主要银行账户金额、借款及票据、受限情况等进行函证；
2、获取公司受限资金相应的合同/协议、法律文件，包括公司开立银行承兑
汇票协议，信用证开具协议、银行借款合同、诉讼判决书等，核对协议保证金比
例及银行汇票保证金与应付票据的勾稽关系、贷款金额及质押票据和货币资金情
况等；
3、取得预付账款、其他应收款明细账，抽取余额前十大的交易合同了解交
易内容，通过公开信息查询交易对象的股权结构及与公司是否存在关联关系，对
于与关联方的往来，核查相应交易是否履行审议程序及信息披露义务，交易价格
是否公允，是否存在资金被关联方占用的情况；
4、取得公司关于与誉曦投资、朱吉满、白莉惠夫妇之间债权债务的说明及
企业和个人信用报告，并对公司银行账户进行函证；查询公司报告期内定期报告、
公告，核查公司及子公司的担保情况；
5、了解朱吉满、白莉惠夫妇未履行关于避免同业竞争的承诺的原因，并分
析是否属于应当履行而未履行的情形；
6、查询报告期内发生的相关交易及其定价情况、本次发行方案及公司定期
报告，取得誉曦投资/朱吉满、白莉惠于 2020 年 9 月 1 日出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》，分析上述承诺在现阶段尚未履行是否会对公司产生重大不利影
响，上市公司利益是否存在被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
7、查询证监会中国证监会网站、交易所网站等，了解誉曦投资/朱吉满、白
莉惠夫妇是否因未履行避免同业竞争承诺而被证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分；
8、对照《上市公司监管指引第 4 号》，分析誉曦投资/朱吉满、白莉惠未履
行承诺未来受到监管处理的风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师及律师认为：
1、公司与关联方不存在资金担保、共管、归集或占用等情形，不存在侵害
上市公司利益的情况；
2、报告期内，公司与誉曦投资、朱吉满、白莉惠夫妇之间不存在债权债务
关系，亦不存在债权债务无法偿还的风险；
3、报告期内，公司及子公司担保事项均为公司与子公司之间的担保，无对
外担保事项，亦不存在对誉曦投资、朱吉满、白莉惠夫妇提供担保的情形；
4、誉曦投资/朱吉满、白莉惠夫妇未履行关于避免同业竞争的承诺系由于客
观原因导致，本次非公开发行完成后，誉衡药业与信邦制药业务重叠问题，在控
股股东、实际控制人发生变更后，将不再存在构成同业竞争的可能。
5、截至本回复出具之日，誉曦投资/朱吉满、白莉惠夫妇不存在因未履行避
免同业竞争承诺而被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
6、誉曦投资/朱吉满、白莉惠暂时无法履行上述承诺具有客观原因，且未损
害上市公司利益，但存在监管部门根据《上市公司监管指引第 4 号》对承诺方进
行监管处理的风险。
7、虽然上述承诺在现阶段尚未履行，且存在被监管部门进行监管处理的风
险，但未对公司生产经营活动以及本次发行产生重大不利影响，上市公司不存在
被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
8、上述核查程序与证据能有效支持前述结论的真实、准确、完整。
问题 3
3、关于募集资金使用。申请人 2018、2019 年合并报表下归属于母公司净
利润为-129,660.55 万元、23,630.15 万元，申请人 2018 年、2019 年现金分红
金额 29,998.57 万元、36,912.91 万元。2020 年 2 月申请人终止实施前次募集
资金投资项目“多肽产能扩建技术改造项目”和“诊断试剂及多肽制剂产业基
地技术改造项目”，并将回收资金永久补充公司流动资金。2020 年 10 月终止“仁
怀新朝阳医院建设项目“和”健康云服务平台项目“并将项目剩余募集资金永
久补充流动资金，共计 87,800 万元。前次募集资金 153,243.79 万元实际用于
补充流动资金，本次非公开发行募集资金拟使用 151,200 万元用于偿还银行贷
款和补充流动资金。
请申请人：（1）说明并披露申请人是否存在流动资金紧张的情况，2018 年
和 2019 年大额现金分红的原因与合理性，是否损害上市公司利益；（2）结合
生产经营情况，说明并披露前次补充流动资金的实际用途和去向，本次补充流
动资金的测算是否谨慎；（3）说明并披露申请人是否存在被控股股东、实际控
制人及相关方资金占用的情形。请保荐机构和申请人律师、会计师说明核查依
据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露申请人是否存在流动资金紧张的情况，2018 年和 2019 年大
额现金分红的原因与合理性，是否损害上市公司利益；
（一）2018 年和 2019 年现金分红情况
最近三年，公司利润分配情况如下：
单位：万元
分红年度 2019 年 2018 年 2017 年
派现分红金额 - - 5,001.69
股份回购金额 36,912.91 29,998.57 -
现金分红金额合计 36,912.91 29,998.57 5,001.69
期末未分配利润（合并） -12,670.00 -36,300.16 96,475.65
期末未分配利润（母公司） -80,029.86 -82,538.16 24,873.03
经营活动产生的现金流量净额 88,632.75 -21,856.31 20,174.29
2018 年经营活动产生的现金流量净额为负数且期末未分配利润为负，2019
年期末未分配利润为负，根据《公司章程》的规定，公司 2018 年和 2019 年未实
施现金分红。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购
股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关
比例计算。2018 年和 2019 年，现金分红金额系公司使用自有资金以集中竞价交
易方式回购股份支付金额，视同公司当年现金分红金额。
股份回购的具体情况如下：
单位：万元
视同当年
股东大会审 首次回购时 回购实施 回购股份 回购股份
年份 现金分红
议通过时间 间 完毕时间 用途 支付金额
金额
员工持股
2019 年 2019.2.15 2019.3.1 2020.2.10 计划或股 45,530.28 36,912.91
权激励
注销以减
2018 年 2017.12.20 2018.1.24 2018.5.9 少公司注 29,998.57 29,998.57
册资本
（二）流动资金情况
公司股份回购期间各期末的资金情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2019 年 2018 年 2017 年
货币资金 123,561.77 161,424.47 214,513.23
其中：受限货币资金 9,022.94 11,938.24 13,113.53
可自由支配资金 114,538.83 149,486.23 201,399.70
经营性现金流量净额 88,632.75 -21,856.31 20,174.29
2018 年 1 月 24 日至 2018 年 5 月 9 日，公司以自有资金通过集中竞价交易
方式回购股份合计 29,998.57 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司可自由支配资
金 201,399.70 万元，2017 年经营性现金流量净额 20,174.29 万元。公司在回购期
间现金流状况良好，具备支付回购价款的能力。
2019 年 3 月 1 至 2020 年 2 月 10 日，公司以自有资金通过集中竞价交易方
式回购股份合计 45,530.28 万元，其中视同 2019 年度现金分红金额 36,912.91 万
元。截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，公司可自由支配资金分别为
149,486.23 万元和 114,538.83 万元，2018 年、2019 年，公司经营性现金流量净
额分别为-21,856.31 万元及 88,632.75 万元，其中 2018 年公司经营性现金流呈现
净流出，一方面由于受“两票制”影响，上游供应商要求预付及现款的结算方式
增加，导致 2018 年支付的药品款较上年同期增加，另一方面，2018 年公司新增
贵州医科大学第二附属医院、贵航贵阳医院等医院配送保证金。2019 年，公司
加大了医院配送保证金的回收，经营性现金流量净额较 2018 年大幅增加，可自
由支配资金和改善的经营性现金流量净额给回购提供了较为充足的支持。
（三）2018 年和 2019 年回购股份的原因与合理性，是否损害上市公司利益
1、2018 年回购股份原因与合理性
（1）回购股份原因及用途
为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资
价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信
心及对公司价值的高度认可，公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股
份，回购股份依法予以注销并相应减少公司注册资本，进而提升每股收益水平。
（2）回购股份对公司的影响
①本次回购股份对公司经营的影响
2018 年 1 月 24 日至 2018 年 5 月 9 日，公司以自有资金通过集中竞价交易
方式回购股份合计 29,998.57 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司可自由支配资
金 201,399.70 万元，2017 年经营性现金流量净额 20,174.29 万元。公司拥有充裕
的自有资金和能力支付本次股份回购价款，本次回购不会对公司日常经营活动产
生重大影响。
②本次回购对公司财务的影响
以本次回购规模上限人民币 30,000 万元测算，本次回购前后对公司相关财
务指标的影响如下：
回购前 回购后
财务指标
（截至 2017 年 12 月 31 日） （截至 2018 年 6 月 30 日）
资产总额（万元） 1,195,495.24 1,249,456.81
归属于母公司股东的所有
661,530.67 644,314.45
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.12
公司总股本（股） 1,704,895,788 1,667,228,611
本次回购不会对公司的财务状况产生重大影响。
③本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份的顺利实施将有助于提升公司价值，维护公司全体股东特别是
社会公众股股东的利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象、促
进公司未来持续发展具有重要意义。
因此，2018 年度，综合考虑公司经营状况和财务状况，基于对未来发展前
景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，
公司以自由资金通过集中竞价交易方式回购股份具有合理性，未损害上市公司利
益。
2、2019 年回购股份原因与合理性
（1）回购股份原因及用途
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全
国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司
股份回购的规定进行了专项修改。2018 年 11 月 9 日，证监会、财政部、国资委
联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，鼓励各类上市公司实施股权激
励或员工持股计划，强化激励约束，促进公司夯实估值基础，提升公司管理风险
能力，提高上市公司质量。2019 年 1 月 11 日，深圳证券交易所发布《深圳证券
交易所上市公司回购股份实施细则》，本次《公司法》的修订和《关于支持上市
公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的发布，
为上市公司股份回购提供了更为有力的法律支持。
在此背景下，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投
资者合法权益，提高投资者信心，同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，
充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考
虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司以自有
资金回购公司股份用于员工持股计划或股权激励的股份来源。
（2）回购股份对公司的影响
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利
于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进
一步提升公司价值，实现股东利益最大化。同时，进一步建立、健全公司长效激
励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。
因此，2019 年公司回购股份基于合理的原因，未损害上市公司利益。
二、结合生产经营情况，说明并披露前次补充流动资金的实际用途和去向，
本次补充流动资金的测算是否谨慎；
（一）公司生产经营对流动资金有较大的需求
公司主营业务包括医药流通、医疗服务和医药工业业务，生产经营过程中均
对流动资金有较大的需求。
1、医药流通
医药流通属于资金密集型行业，资金普遍成为推动医药流通企业快速发展或
制约市场份额提升的关键要素。对资金的需求主要体现为如下几个方面：
（1）医药流通企业需要建设并提升仓储、物流设施以及购置运输设备，才
能完成日常的经营活动；
（2）我国目前的医疗卫生体制之下，医疗机构是医药销售的重要终端，在
产业链中一直处于强势地位。医疗机构通常要求医药流通企业给予一定的账期，
业务规模的扩大会加大医药流通企业的流动资金压力。最近三年，向医院销售形
成的应收账款占比分别为 59.11%、63.74%、64.37%，逐年上升。
另一方面，医药流通企业采购渠道相对分散，公司已获得超过 800 家制药厂
商（或其分子公司）省级代理（及以上）权限，对单一供应商采购规模相对较小，
一般采用现付现结、发货前结清货款或给予的较短的信用期，刚性的付现成本和
滞后的客户信用期的错配导致对营运资金的需求。
（3）医疗机构、零售药房等终端需求的药品规格繁多，对药品配送的及时
性要求较高，因此，医药流通企业需要流动资金储备足够的安全库存。
2、医疗服务
医疗服务属于资金密集、知识密集型的行业，运营成本较高，需要储备大量
药品、医疗耗材等存货且患者付款存在一定医保结算周期。报告期内，公司通过
新建扩建等方式扩大医疗服务规模，人员、药品、耗材等支出的增加需要消耗较
多流动资金。
3、医药工业
公司生产和销售的主要产品为中成药。中药材市场价格波动较大，为有效平
抑中药材市场价格波动风险，公司根据市场行情择机进行周期性采购，并相应增
加存货规模，导致资金需求相对较高。
（二）本次非公开发行为公司未来发展提供资金保障
报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在
一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定
持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。
本次非公开发行募集资金偿还银行借款及补充流动资金，可以优化公司财务
结构，缓解公司偿债压力，进一步提高公司偿债能力和盈利能力，为未来发展提
供资金保障。
1、改善资本结构，降低流动性风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末，公司资产负债率分别为
43.47%、52.38%、51.55%、48.52%，较高的资产负债率水平一定程度上限制了
公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善
公司资本结构，实现公司的可持续发展。通过本次非公开发行 A 股股票，公司的
资产负债率将有所降低，资本结构将得到一定程度的改善，进一步补充营运资金，
提高抗风险能力与持续经营能力。
2、降低财务费用，提升盈利能力
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司财务费用分别为 9,205.99
万元、11,622.99 万元、14,845.34 万元和 8,003.17 万元，较高的财务成本对公司
的经营业绩有较大影响，相对短缺的营运资金也在一定程度上制约了公司的发展。
（三）前次补充流动资金的实际用途和去向
前次募集资金补充流动资金情况如下：
单位：万元
项目 审批情况 金额
多肽产能扩建技术改造项 2020 年 1 月 17 日召开第七届董事会第十八
目和诊断试剂及多肽制剂 次会议及 2020 年 2 月 20 日召开 2020 年第一 63,516.51
产业基地技术改造项目 次临时股东大会
2020 年 9 月 23 日召开第七届董事会第二十
仁怀新朝阳医院建设项目
五次会议及 2020 年 10 月 12 日召开 2020 年 25,761.50
和健康云服务平台项目
第五次临时股东大会
贵州科开医药有限公司现
第七届董事会第七次会议 927.24
代医药物流项目节余资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州
信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 向
补充信邦制药流动资金 UCPHARMCOMPANYLIMITED 等发 行 股 88,799.99
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]2814 号）的核准
募集资金账户注销时留存
- 33.34
的利息
合计 179,038.58
由于母公司主要从事中成药的生产和销售，其他业务由子公司经营，因此，
补充流动资金在母公司层面主要用于偿还银行贷款及公司债券和支付中药材采
购等日常经营性支出，其他流动资金通过对子公司财务资助的方式用于子公司归
还借款，支付货款、员工工资等子公司日常经营性支出。经对相关银行流水的核
查，不存在资金直接或间接流向控股股东、实际控制人及关联方的情形，具体情
况如下：
1、多肽产能扩建技术改造项目和诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项
目
（1）终止募集资金项目的情况
2020 年 1 月 17 日召开第七届董事会第十八次会议及 2020 年 2 月 20 日召开
2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永
久补充流动资金的议案》同意公司终止实施募集资金投资项目“多肽产能扩建技
术改造项目”和“诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目”，并将回收资金
永久补充公司流动资金。
公司终止的募投项目原规划投资的 63,000.00 万元全部收回，其中已使用的
部分募集资金由中肽生化（含中肽生化分立后新设公司康永生物技术有限公司）
以自有资金补足，回收的资金全部用于永久补充公司流动资金。
（2）募集资金账户资金划出情况
单位：万元
开户行 账号 转出时间 转至一般户金额 开户行 一般户账号
2020.2.20 28,936.06 中国农业银行贵 23210001040012
中国农
2020.2.27 11,580.45 阳市乌当支行 878
业银行 23210001
招商银行股份有
贵阳市 04001100 12390202211061
2020.2.27 3,000.00 限公司贵阳南明
乌当支 3 1
支行
行
2020.5.21 5,000.00
中国工 2020.2.20 6,724.58
商银行 24020181 中国工商银行贵 24020181192001
贵阳市 19200197 阳市诚信路支行 74480
2020.2.26 8,275.42
诚信路 149
支行
合计 63,516.51
（3）补充流动资金后的资金具体使用情况
单位：万元
资金流出方 资金流入方名 是否关
支出时间 用途 金额
名称 称 联方
贵州强生医药
2020.3.11 子公司 2,500.00
有限公司
贵州医科大学 偿还子公司
2020.4.28 子公司 3,500.00
附属白云医院 银行借款
中国农业银 2020.11.3 贵州科开医药 9,000.00
子公司
行贵阳市乌 2020.12.16 有限公司 11,000.00
当支行 2020 年 3 月 交行贵阳宝山 归还他行银
否 8,800.00
-2020 年 9 月 路支行 行借款
招商银行股份
归还他行银
2020.4.22 有限公司贵阳 否 6,500.00
行借款
南明支行
招商银行股
招商银行股份
份有限公司 归还本行银
2020.4.17 有限公司贵阳 否 3,000.00
贵阳南明支 行借款
南明支行
行
中国工商银 中国工商银行
2020.5.15 归还本行银 5,000.00
行贵阳市诚 贵阳市诚信路 否
行借款
信路支行 2020.7.28 支行 15,000.00
注:股东大会审议永久补流金额与募集资金实际划出金额及永久补流募集资金实际使用金额
存在差异，主要是因为存在利息收益而导致的差异。
2、仁怀新朝阳医院建设项目和健康云服务平台项目
（1）终止募集资金项目的情况
2020 年 9 月 23 日召开第七届董事会第二十五次会议及 2020 年 10 月 12 日
召开 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目
并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“仁怀新朝阳医院建设项目”和
“健康云服务平台项目”并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，以提高资金
使用效率。
（2）上述募集资金永久补充流动资金划出情况
单位：万元
开户行 账号 转出时间 转至一般户金额 开户行 一般户账号
中 国工 商
中国工商银
银 行 贵 阳 24020181192 24020181192
2020.10.14 12,342.40 行贵阳市诚
市 诚 信 路 00197149 00174480
信路支行
支行
贵阳银行股
16810120540
2020.10.14 7,000.00 份有限公司
020943
营业部
兴 业 银 行 60201010010
交通银行股
贵阳分行 0287475
份有限公司 52128400001
2020.10.14 6,419.10
贵阳宝山路 8010056959
支行
合计 25,761.50
注:股东大会审议永久补流金额与募集资金实际划出金额及永久补流募集资金实际使用金额
存在差异，主要是因为存在利息收益而导致的差异。
（3）补充流动资金后的资金具体使用情况
单位：万元
资金流入方 是否关
资金流出方名称 支出时间 用途 金额
名称 联方
贵阳银行股
贵阳银行股份有限公 归还本行银
2020.11.9 份有限公司 否 7,000.00
司营业部 行借款
营业部
交通银行股份有限公 招商银行股
10,000.00
司贵阳宝山路支行 份有限公司
2020.11.27 否 归还公司债
中国工商银行贵阳市 贵阳南明支
8,000.00
诚信路支行 行
3、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目节余资金
（1）节余资金永久补充流动资金情况
公司于 2018 年 4 月 19 日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意已结
项的募集资金投项目“贵州科开医药有限公司现代医药物流项目”节余资金（包
括利息收入）永久补充科开医药的流动资金，主要用于科开医药的日常经营活动。
（2）上述募集资金永久补充流动资金划出情况
单位：万元
开户行 账号 转出时间 转至一般户金额 开户行 一般户账号
中 国民 生
中国民生银
银 行贵 阳 12390202211
2018.9.11 927.24 行贵阳公园 693175133
公 园路 支 0412
路支行
行
（3）补充流动资金后的资金具体使用情况
单位：万元
资金流出
支出时间 资金流入方名称 是否关联方 用途 金额
方名称
北京泰德制药股份有限公司 否 货款 221.80
北京以岭药业有限公司 否 货款 16.99
山东科兴生物制品有限公司 否 货款 19.66
2018.9.13
江西红星药业有限公司 否 货款 14.50
住友制药（苏州）有限公司 否 货款 43.90
山西亚宝医药经销有限公司 否 货款 6.49
石药集团中诚医药物流有限
否 货款 34.68
公司
中国民生
扬州中宝药业股份有限公司 否 货款 14.86
银行贵阳
公园路支 吉林敖东药业集团延吉股份
否 货款 65.10
行 有限公司
2018.9.14 浙江永宁药业股份有限公司 否 货款 13.73
四川科伦药业股份有限公司 否 货款 97.56
江苏亚邦医药营销有限公司 否 货款 22.02
江苏万邦医药营销有限公司 否 货款 16.19
2018.9.13 贵州盛远医药有限公司 子公司 货款 105.43
2018.9.17 贵州强生医药有限公司 子公司 货款 230.00
康臣药业(内蒙古)有限责任公
2018.12.10 否 货款 27.35
司
4、前次募集资金核准补充信邦制药流动资金
（1）审批程序
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2814 号”《关于核准贵
州信邦制药股份有限公司向 UCPHARM COMPANY LIMITED 等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》的核准，核准公司非公开发行不超过 229,940,114
股新股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格 8.35 元/股。本次实际非公
开发行股份合计 221,556,881 股，募集配套资金合计 1,850,000,000.00 元，溢价部
分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价。以上已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 26 日出具的信会师报字[2016]第 110113 验资
报告验证。
（2）上述募集资金永久补充流动资金划出情况
单位：万元
开户行 账号 转出时间 转至一般户金额 开户行 一般户账号
2016.1.27 15,000.00
招 商银 行 招商银行贵
12390202211 2016.1.29 5,000.00 阳市南明支 12390202211
贵 阳市 南
0412 0611
明支行 2016.3.10 5,000.00 行
2016.8.19 10,853.99
2016.1.28 15,000.00 交通银行贵
52128400001
阳市宝山路
交 通银 行 2016.3.23 10,000.00 8010056959
52100011001 支行
贵 阳市 宝
2016000255 贵州银行贵
山路支行 01080014000
2016.6.14 4,800.00 阳市宝山支
00663
行
中 国工 商 2016.1.27 10,000.00
中国工商银
银 行贵 阳 24020181192 24020181192
行贵阳市诚
市 诚信 路 00197149 2016.8.19 13,146.00 00174480
信路支行
支行
合计 88,799.99
（3）补充流动资金后的资金具体使用情况
单位：万元
是否
资金流出
支出时间 资金流入方名称 关联 用途 金额
方名称
方
用于子公司
子公
贵州盛远医药有限公司 日常经常性 6,000.00
司
支出
用于子公司
子公
招商银行 2016.1.28 贵州卓大医药有限责任公司 日常经常性 5,000.00
司
贵阳市南 支出
明支行 用于子公司
子公
贵州科开医药有限公司 日常经常性 3,000.00
司
支出
子公 归还子公司
2016.2.1 贵州科开医药有限公司 5,000.00
司 银行借款
归还本行借
2016.3.10 招商银行贵阳市南明支行 否 10,000.00
款
归还他行银
2016..9.6 贵州信邦制药股份有限公司 否 5,500.00
行借款
子公 归还子公司
2016.9.19 贵州信邦药业有限公司 3,000.00
司 银行借款
用于子公司
子公
2016.9.19 贵州盛远医药有限公司 日常经常性 4,000.00
司
支出
子公
贵州科开医药有限公司 5,000.00
司
交通银行 用于子公司
子公
贵阳市宝 2016.1.28 贵州省肿瘤医院有限公司 日常经常性 10,000.00
司
山路支行 支出
子公
贵州科开医药有限公司 10,000.00
司
贵州银行
归还本行银
贵阳市宝 2016.6.14 贵州银行贵阳市宝山支行 否 10,000.00
行借款
山支行
母公 发放工资、
贵州信邦制药股份有限公司 1,757.00
司 奖金等
子公
贵州科开医药有限公司 用于子公司 1,150.00
司
日常经常性
子公
贵州信邦药业有限公司 支出 850.00
司
新泰市峰源中药材合作社 否 中药材款 34.28
四川正特中药材有限公司 否 中药材款 52.14
江苏银杏生化集团股份有限
2016.1.28 否 中药材款 63.04
中国工商 公司
银行贵阳 花园兴裕倍城麦冬生产专业
否 中药材款 116.86
市诚信路 合作社
支行 都江堰市伦洋中药材种植农
否 中药材款 34.94
民专业合作社
安徽协和药业饮片有限公司 否 中药材款 80.38
华佗国药（安徽）营销有限公
否 中药材款 416.93
司
辽宁鑫泰药业有限公司 否 中药材款 184.13
2016.7.26 贵州信邦制药股份有限公司 归还贷款 1,925.70
母公
司 归还贷款及
2016.3.4 贵州信邦制药股份有限公司 3,319.00
利息、支付
税费
2016.8.25 贵州信邦制药股份有限公司 归还贷款 1,000.00
用于子公司
子公
2016.8.24 贵州省肿瘤医院有限公司 日常经常性 1,000.00
司
支出
都江堰市伦洋中药材种植农
2016.8.24 否 中药材款 27.94
民专业合作社
2016.8.24 四川正特中药材有限公司 否 中药材款 79.93
母公 日常经营性
2016.8.26 贵州信邦制药股份有限公司 225.00
司 支出
用于子公司
子公
2016.8.29 贵州科开医疗器械有限公司 日常经营性 1,000.00
司
支出
子公 归还子公司
2016.8.29 贵州科开医药有限公司 5,000.00
司 银行借款
归还本行贷
2016.9.14 工商银行贵阳市诚信路支行 否 15,000.00
款
（二）本次补充流动资金的测算是否谨慎
本次发行为通过董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，募集
资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合中国证监会
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修
订版）的规定。
公司本次补充流动资金规模的测算情况如下：
1、现有货币资金及未来主要资金支出计划
（1）现有货币资金情况
截至 2020 年 9 月末，公司货币资金余额 158,818.39 万元，其中受限资金
4,179.51 万元，实际可供公司自由支配的货币资金余额为 154,638.88 万元。
（2）未来主要资金支出计划
为保证公司生产经营的稳定性和可持续性，公司需要预留一定现金来满足应
收款项回款前的现金流支出，同时预留一定资金来应对外界重大不利变化下短期
负债需要集中偿还的风险。
公司未来的主要资金支出计划如下：
单位：万元
用途 金额
维持日常经营需要保留一定的货币资金（最
285,435.66
低货币资金保有量）
为偿还短期银行借款预留资金 170,175.00
合计 455,610.66
①最低货币资金保有量
A．最低货币资金保有量的含义及其测算公式
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
“最低现金保有量”），根据最低货币资金保量=年付现成本总额/货币资金周转
次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现
金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供
劳务而产生收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期
及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资金需求量的重要
因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
B．最低货币资金保有量的测算过程
根据公司 2019 年财务数据，维持日常经营需要的最低货币资金保有量，具
体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金
①=②÷③ 285,435.66
保有量）①
2019 年度付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 599,414.88
2019 年度营业成本④ ④ 519,054.86
2019 年度期间费用总额⑤ ⑤ 107,822.41
2019 年非付现成本总额⑥ ⑥ 27,462.39
货币资金周转次数（现金周转
③=360÷⑦ 2.10
率）③
现金周转期（天）⑦ ⑦=⑧+⑨-⑩ 171.52
存货周转期（天）⑧ ⑧ 70.70
应收款项周转期（天）⑨ ⑨ 179.33
应付款项周转期（天）⑩ ⑩ 78.50
注：1.期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2．非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销
3.存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本
4.应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款
项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；
5.应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均预收款
项账面价值）/营业成本。
综上，根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因
素，公司估算在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为 285,435.66
万元。
②为偿还短期银行借款预留资金
截至 2020 年 9月 30 日，公司合并口径下的短期借款余额为 340,350.00 万元，
为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，公司需要为短期借
款预留 一部 分现 金。 假设 公司 50%借 款无 法滚动 续贷 ，公 司需 要预 留现金
170,175.00 万元。
2、流动资金缺口测算
公司流动资金需求缺口=未来主要资金需求-可自由支配货币资金金额，测算
如下：
单位：万元
项目 金额
可自由支配货币资金① 154,638.88
最低货币资金保有量② 285,435.66
为偿还短期银行借款预留资金③ 170,175.00
未来主要资金需求④=②+③ 455,610.66
资金缺口=未来大额资金需求-可自由支配货币资金金⑤=④-① 300,971.78
综上，截至 2020 年 9 月 30 日，公司可自由支配的货币资金为 154,638.88
万元，小于公司维持现有业务体量所需要的最低货币资金与为偿还短期银行借款
预留资金之和。公司的生产经营过程中对流动资金有较大的需求，报告期内，公
司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压
力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进
行补充，将影响公司的后续发展。因此，公司本次募集资金拟 151,200 万元用于
偿还银行借款和补充流动资金，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订版）的规定，募集资金用于以
满足公司维持日常经营所需的资金，改善资本结构，降低财务费用和流动性风险，
具有合理性及必要性，符合公司发展需求，本次补充流动资金的测算谨慎。
三、说明并披露申请人是否存在被控股股东、实际控制人及相关方资金占
用的情形。
针对货币资金，公司建立了包括《资金管理制度》等较为完善的内部控制制
度，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。公司银行账户均由公司及其子公
司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。公司每月有专人根据银行对账单
与银行存款日记账进行对账，编制银行存款余额调节表，保证账实相符，报告期
各期末公司货币资金真实存在，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归
集情形。
通过查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度、2018 年度
《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA12621 号、信会师报字[2019]第 ZA13076
号）、《关于对贵州信邦制药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项审计说明》（信会师报字[2019]第 ZA13078 号）以及大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的 2019 年度《审计报告》（大华审字[2020]000937）、《贵
州信邦制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大
华核字[2020]000894 号）和独立董事关于控股股东及关联方资金占用、对外担
保事项的独立意见，获取报告期内其他应收款和其他应付款明细账、上市公司出
具的关于资金占用的说明，上市公司报告期内不存在资金被控股股东、实际控制
人及其关联方违规占用的情形。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师及律师履行了以下核查程序：
1、获取公司《公司章程》并查看分配利润相关公告，了解利润分配政策及
最近三年公司利润分配情况；
2、通过查阅股份回购相关公告，并与公司管理层进行沟通，了解 2018 年和
2019 年股份回购的原因及具体实施情况，结合公司的经营和财务状况，判断股
份回购的合理性及对公司的影响；
3、通过与公司管理层进行沟通，了解公司主营业务经营模式以及对流动资
金的需求情况；
4、查阅前次募集资金补充流动资金相关银行账户及流水信息，了解前次补
充流动资金的实际用途和去向；
5、根据截至 2020 年 9 月末的货币资金和短期借款情况以及 2019 年财务数
据，测算公司流动资金缺口；
6、查阅了公司制定的《资金管理制度》以及立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的 2017 年度、2018 年度《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA12621
号、信会师报字[2019]第 ZA13076 号）、《关于对贵州信邦制药股份有限公司控
股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第
ZA13078 号）以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度《审计
报告》（大华审字[2020]000937）、《贵州信邦制药股份有限公司控股股东及其
他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2020]000894 号）和独立董事
关于控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的独立意见，获取报告期内其他
应收款和其他应付款明细账、上市公司出具的关于资金占用的说明
（二）核查意见
保荐机构、申报会计师及律师认为：
1、公司 2018 年和 2019 年股份回购均基于合理的原因，回购期间现金流状
况良好，具备支付回购价款的能力，未损害上市公司利益；
2、前次募集资金永久补充流动资金后的资金去向符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，有关资金不存在直接
或间接方式流入上市公司控股股东、实际控制人或其关联方的情形。
3、上市公司报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规
占用的情形。
问题 4
4、关于存货。报告期末，申请人存货账面价值分别为 70,003.18 万元、
104,445.64 万元、99,431.51 万元和 80,271.75 万元，主要是由库存商品、原
材料和自制半成品等构成。2017 年至 2019 年申请人未对存货计提存货跌价准备。
2020 年 1-6 月，申请人原子公司康永生物技术有限公司账面价值 50.01 万元的
库存商品和自制半成品由于未取得检验证书等原因无法继续销售而对其全额计
提存货跌价准备。信邦制药的主营业务包括医药流通、医疗服务和医药工业业
务。
请申请人：（1）按照业务类别列示报告期存货构成及库龄；（2）结合库
龄、原料及成品药保质期限、期末结转成本、对比同行业公司计提标准及比例，
说明计提的存货跌价准备是否充分、谨慎。请保荐机构、申报会计师说明核查
依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、按照业务类别列示报告期末存货构成及库龄
（一）按照业务类别存货构成情况
报告期各期末，按照业务类别的存货构成情况如下：
单位：万元
业务 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
类别 存货余额 占比 存货余额 占比 存货余额 占比 存货余额 占比
医药
40,758.66 50.78% 48,906.49 49.19% 57,081.97 54.65% 34,399.43 49.14%
流通
医药
31,262.57 38.95% 42,416.57 42.66% 41,055.28 39.31% 30,180.75 43.11%
工业
医疗
6,682.75 8.33% 6,497.57 6.53% 5,032.18 4.82% 4,287.89 6.13%
服务
其他
1,567.77 1.95% 1,610.89 1.62% 1,276.21 1.22% 1,135.11 1.62%
行业
合计 80,271.75 100.00% 99,431.51 100.00% 104,445.64 100.00% 70,003.18 100.00%
报告期各期末，公司存货主要是由医疗流通和医药工业业务形成，两项合计
占存货余额的比重均在 90%左右。
（二）报告期末存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄分布情况如下所示：
1、2020 年 6 月 30 日
单位：万元
项目 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
医药流通
库存商品 40,704.00 40,704.00 - - -
周转材料 54.66 54.66 - - -
小计 40,758.66 40,758.66 - - -
医药工业
原材料 14,038.14 2,912.96 2,827.46 8,202.89 94.83
在产品 2,006.35 2,006.35 - - -
库存商品 3,538.47 1,860.59 1,662.66 15.22 -
周转材料 548.61 76.34 209.05 35.92 227.30
消耗性生物资产 32.67 32.67 - - -
包装物 218.87 218.87 - - -
自制半成品 10,879.47 7,572.89 3,306.58 - -
小计 31,262.57 14,680.67 8,005.75 8,254.02 322.13
医疗服务
库存商品 6,682.75 6,682.75 - - -
小计 6,682.75 6,682.75 - - -
其他板块
原材料 189.49 189.49 - - -
消耗性生物资产 1,378.28 92.24 58.99 117.30 1,109.75
小计 1,567.77 281.73 58.99 117.30 1,109.75
2、2019 年 12 月 31 日
单位：万元
项目 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
医药流通
库存商品 48,799.98 48,799.98 - - -
周转材料 106.51 106.51 - - -
小计 48,906.49 48,906.49 - - -
医药工业
原材料 17,679.78 6,076.89 7,384.50 4,110.74 107.65
在产品 1,919.89 1,919.89 - - -
库存商品 7,522.07 5,450.04 2,008.17 63.86 -
周转材料 611.15 198.00 143.73 93.67 175.75
包装物 308.33 308.33 - - -
自制半成品 14,033.12 8,514.90 3,490.60 2,027.62 -
小计 42,074.35 22,468.06 13,027.00 6,295.89 283.40
医疗服务
库存商品 6,839.79 6,839.79 - - -
小计 6,839.79 6,839.79 - - -
其他板块：
原材料 285.95 285.95 - - -
库存商品 38.90 38.90 - - -
消耗性生物资产 1,286.04 58.99 117.30 301.03 808.73
小计 1,610.89 383.84 117.30 301.03 808.73
3、2018 年 12 月 31 日
单位：万元
项目 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
医药流通
库存商品 56,902.37 56,902.37 - - -
周转材料 179.60 179.60 - - -
小计 57,081.97 57,081.97 - - -
医药工业
原材料 19,414.04 15,158.44 4,119.59 86.25 49.75
在产品 5,165.83 5,165.83 - - -
库存商品 7,204.89 5,641.95 1,522.61 40.32 -
周转材料 722.19 364.56 157.82 119.43 80.39
包装物 283.67 283.67 - - -
自制半成品 8,264.66 4,204.41 2,134.85 1,925.41 -
小计 41,055.29 30,818.87 7,934.87 2,171.40 130.14
医疗服务
库存商品 5,032.18 5,032.18 - - -
小计 5,032.18 5,032.18 - - -
其他板块：
原材料 15.36 15.36 - - -
库存商品 17.57 17.57 - - -
消耗性生物资产 1,227.05 117.30 301.03 239.40 569.32
自制半成品 16.23 16.23 - - -
小计 1,276.21 166.46 301.03 239.40 569.32
4、2017 年 12 月 31 日
单位：万元
项目 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
医药流通
库存商品 34,283.09 34,283.09 - - -
周转材料 116.33 116.33 - - -
小计 34,399.43 34,399.43 - - -
医药工业
原材料 12,975.52 12,708.32 114.21 152.99 -
在产品 2,486.94 2,486.94 - - -
库存商品 4,445.94 3,861.38 581.94 2.62 -
周转材料 779.38 505.94 183.39 53.01 37.03
包装物 281.77 281.77 - - -
自制半成品 9,211.20 3,631.14 2,023.49 3,556.57 -
小计 30,180.76 23,475.51 2,903.02 3,765.20 37.03
医疗板块：
库存商品 4,277.36 4,277.36 - - -
周转材料 10.54 10.54 - - -
小计 4,287.89 4,287.89 - - -
其他板块：
原材料 8.43 8.43 - - -
消耗性生物资产 1,109.75 301.03 239.40 165.01 404.31
自制半成品 16.92 16.92 - - -
小计 1,135.11 326.38 239.40 165.01 404.31
报告期各期末，公司存货库龄以 1 年以内为主，占比分别为 89.27%、89.14%、
79.05%、77.74%。相较 2018 年末，2019 年末库龄 1 年以内的存货占比下降的主
要原因是 2018 年原材料人参采购增加所致。人参作为公司主要产品益心舒胶囊
的主要原材料，2018 年市场价格持续走低，公司结合销售、生产及库存情况增
加采购进行备货。
二、结合库龄、原料及成品药保质期限、期末结转成本、对比同行业公司
计提标准及比例，说明计提的存货跌价准备是否充分、谨慎。
（一）存货跌价准备计提政策
报告期内，公司执行的存货跌价准备计提政策如下：
“期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整
存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。”
公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定。
（二）报告期内存货跌价准备情况
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司按上述方法对各期末存货进行了减
值测试，经测试，未发生预计可变现净值低于成本情况，故未计提存货跌价准备。
2020 年 1-6 月存货跌价准备变动情况如下：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
期初余
项目 转回或转 期末余额
额 计提 其他 其他
销
库存商品 0 48.17 - - 48.17 0
自制半成品 0 1.84 - - 1.84 0
合计 0 50.01 - - 50.01 0
1、计提存货跌价准备情况
2020 年 1-6 月，公司原子公司康永生物技术有限公司账面价值 50.01 万元的
库存商品和自制半成品由于未取得检验证书等原因无法继续销售而对其全额计
提存货跌价准备。
2、存货跌价准备减少情况
报告期内处置子公司康永生物技术有限公司，则上述计提的存货跌价准备在
报告期内转出。
（三）存货跌价准备计提是否充分、谨慎
公司主营业务包括医药流通、医疗服务和医药工业业务，业务模式的差异导
致存货类别、产品特性、库龄分布等情况不同，因此，以下按业务类别对存货跌
价准备计提的充分性和谨慎性进行分析。
1、医药流通业务
（1）存货构成及库龄情况
医药流通业务存货主要为根据医院等终端需求采购的药品、耗材、医疗器械
等，产品品种繁多，配送时效性较强，流转速度较快，平均存货周转天数为 50
至 60 天。报告期内，医药流通业务存货库龄均在一年以内。
（2）药品保质期限
公司对于药品有效期的执行如下管理措施：
①限制采购近效期药品
药品作为特殊商品，有效期的管控是医药流通企业存货管理的重点内容之一。
根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》和
《药品流通监督管理办法》，公司制定了《采购管理制度》，在采购环节中实行
严格的防范措施，对于有效期在 12 个月（含 12 个月）以内的药品，要求收货日
期距失效期不得小于 10 个月，对于有效期在 12 个月以上（不含 12 个月）的，
收货日期距失效期不得小于 12 个月，从源头上限制采购近效期的产品。
②利用信息化系统对库存药品有效期进行监控及预警
公司依靠信息化系统，自动对库存药品中在有效期限前 365 天的品种进行预
警，距有效期 365 天的药品为重点养护效期品种，养护员每月一次质量检查，并
在计算机系统内填写养护记录。保管员按照近效期先出的原则执行发货。
③对近效期药品催销或向上游厂商退换货
养护员每月月底在计算机系统内调出距有效期 365 天的品种，形成电子文件，
同时填写《近效期药品催销表》，将电子文件报质管部负责人、销售部负责人、
采购部负责人进行催销或者采退处理。
④退换货或销售折扣
在库距有效期 1 个月的品种，通知采购部联系供应商进行采退处理，供应商
不接受实物退货处理的，供应商对该品种的采购金额开具销售折扣发票处理，待
过期后公司销毁，直接计入管理费用。公司医药流通业务超过效期的存货按与供
应商的约定可进行退换货处理或由供应商通过销售折扣的方式补偿损失，因此无
需计提跌价准备。
（3）期末结转成本和毛利率情况
①期末结转成本
单位：万元
期间 项目 期初 入库 出库 期末
库存商品 48,799.98 194,175.13 202,271.10 40,704.00
2020 年 1-6 月
周转材料 106.51 9.10 60.95 54.66
库存商品 56,902.37 537,418.58 545,520.98 48,799.98
2019 年
周转材料 179.60 106.51 179.60 106.51
库存商品 34,283.09 607,466.93 584,847.65 56,902.37
2018 年
周转材料 116.33 179.60 116.33 179.60
2017 年 库存商品 42,048.47 545,136.01 552,901.39 34,283.09
周转材料 5.85 116.76 6.27 116.33
②毛利率情况
公司对公立医疗机构销售的医药产品价格根据招投标的中标价格确定，公司
在采购时与供应商按照一定的盈利空间议定采购的结算价格，销售存在盈利空间
保障。
报告期内，医药流通业务毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 155,367.34 384,226.88 422,451.44 377,227.98
营业成本 127,496.63 319,208.75 357,526.44 334,056.49
毛利率 17.94% 16.92% 15.37% 11.44%
随着公司医药配送网络的扩大和延伸，配送效率的加强，公司医药流通业务
的毛利率呈逐渐上升趋势。
（4）同行业上市公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况如下：
公司 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
嘉事堂 0.87% 0.90% 0.00% 0.00%
柳药股份 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
鹭燕医药 0.93% 0.84% 0.89% 0.85%
海王生物 1.36% 1.30% 0.85% 0.63%
可比上市公司
0.79% 0.76% 0.44% 0.37%
平均值
信邦制药 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
上述可比上市公司公司在其公开信息中明确以“成本与可变现净值孰低法”
为计提存货跌价准备的原则，未披露存货跌价准备的具体计算方法或与库龄、有
效期之间的关系。
由于医药流通行业具有产品流转速度快的行业特点，同行业上市公司存货跌
价准备计提比例普遍较低。报告期各期末，同行业上市公司计提的存货跌价准备
占存货余额的比例平均为 0.37%、0.44%、0.76%、0.79%，其中柳药股份未计提
存货跌价准备。公司医药流通业务存货跌价准备情况符合公司实际经营情况，且
与医药流通行业上市公司情况基本一致。
2、医药工业
（1）库龄和保质期限
医药工业库龄一年以上的存货主要为原材料、库存商品和自制半成品。
①原材料
库龄超过 1 年的原材料主要为人参、人参饮片和五味子饮片，均为公司目前
主打产品益心舒胶囊的主要原材料。
截至 2020 年 6 月末，上述主要原材料的库龄及保质期限情况如下：
单位：万元
库龄情况
注
主要原材料 产品名称 存货金额 保质期限
1 年以内 1-2 年 2-3 年
人参 益心舒胶囊 8,470.21 - 280.22 8,189.99 无
人参饮片 益心舒胶囊 415.81 - 415.81 - 无
五味子饮片 益心舒胶囊 466.85 254.52 212.33 - 无
注：药材的保质期限无明确的行业标准，贮存条件需要符合药典的要求。公司会根据自身使
用情况制定药材质量的验证方案，每年复验一次，并确定药材的贮存期限。目前，根据公司
制定的药材质量标准，人参贮存期限为 8 年，人参饮片为 4 年，五味子饮片为 5 年。
2018 年人参市场价格持续较低，公司结合销售、生产及库存情况进行备货，
导致该类存货增加并形成较长的库龄。上述原材料均不具有腐蚀性、不属于易挥
发性原材料，且我公司严格按照相关要求进行储存保管，随时观察跟进材料状况，
可保质长期储存。
上述原材料生产的益心舒胶囊为公司的核心产品，报告期内医药工业毛利率
均超过 60%，其可变现净值较高，对应的原材料不涉及计提存货跌价准备。
②库存商品
公司医药工业业务实行“以销定产”的生产模式，公司主要产品的保质期为
2 至 3 年，报告期各期末，库存商品库龄均为 3 年以内，其中 2-3 年占比不到 1%，
存货库龄低于产品保质期限。
报告期内，公司医药工业毛利率稳定在 60%以上，存货可变现净值显著高于
其成本，库存产品不存在需要计提存货跌价准备的情形。
③自制半成品
公司自制半成品主要有水蛭灭菌粉、益心舒浸膏粉、人参净粉、护肝宁浸膏
粉、羚羊角灭菌粉等。公司严格按照 GMP 要求制定贮存期的验证方案，根据验证
结果制定有效期。
截至 2020 年 6 月末，自制半成品主要为水蛭灭菌粉，金额 9,032.10 万元，
占存货余额的 83.02%，水蛭灭菌粉的复验期为 2 年，贮存期为 4 年，公司自制
半成品库龄低于自制半成品的贮存期。
（2）期末结转成本
单位：万元
期间 项目 期初 入库 出库 期末
原材料 17,679.78 3,832.61 7,474.26 14,038.14
在产品 1,919.89 36,187.98 36,101.53 2,006.35
库存商品 7,522.07 10,469.74 14,453.34 3,538.47
2020 年 1-6 月 周转材料 611.15 167.40 229.95 548.61
消耗性生物资产 0.00 32.67 0.00 32.67
包装物 308.33 210.55 300.01 218.87
自制半成品 14,033.12 1,123.74 4,277.40 10,879.47
原材料 19,414.04 218,563.60 220,297.85 17,679.78
在产品 5,165.83 175,666.22 178,912.16 1,919.89
库存商品 7,204.89 87,464.73 87,147.55 7,522.07
2019 年
周转材料 722.19 657.79 768.83 611.15
包装物 283.67 961.97 937.31 308.33
自制半成品 8,264.66 17,919.70 12,151.24 14,033.12
原材料 12,975.52 129,562.22 123,123.71 19,414.04
在产品 2,486.94 131,577.77 128,898.88 5,165.83
库存商品 4,445.94 60,296.05 57,537.11 7,204.89
2018 年
周转材料 779.38 843.14 900.32 722.19
包装物 281.77 904.45 902.55 283.67
自制半成品 9,211.20 12,277.81 13,224.35 8,264.66
原材料 5,419.04 24,532.14 16,975.66 12,975.52
在产品 2,492.59 101,281.79 101,287.43 2,486.94
库存商品 4,284.16 36,276.78 36,115.01 4,445.94
2017 年
周转材料 717.16 1,186.35 1,124.13 779.38
包装物 306.14 981.92 1,006.29 281.77
自制半成品 13,476.87 24,833.62 29,099.29 9,211.20
（3）同行业上市公司存货跌价准备计提情况
选择了四家以中成药制造及销售为主营业务的上市公司作为可比公司，其中
贵州三力和新天药业为贵州地区企业，太安堂和紫鑫药业主要产品的适用领域涵
盖心脑血管和消化系统两大类，可比上市公司的主营业务情况如下：
公司 主营业务
主营业务为药品的研发、生产及销售。主要产品为开喉剑喷雾剂（儿童型）、
贵州三力
开喉剑喷雾剂和强力天麻杜仲胶囊等。
主要从事泌尿系统疾病类、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品
新天药业
研究开发、生产与销售。
公司主营业务由中成药制造、中药材初加工、药品批发零售、健康产业开发
太安堂 产品销售、医疗服务等构成，其中中成药营业收入主要由不孕不育类药、心
脑血管类药、中药皮肤类药三大品类构成。
主要从事中成药产业、人参产业，中成药以治疗风湿免疫类、耳鼻喉类、泌
紫鑫药业
尿系统、心脑血管、肝胆类和消化系统类疾病为主
与公司医药制造业务存货跌价准备计提的对比情况如下：
公司 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
贵州三力 0.00% 0.00% 0.09% 0.42%
新天药业 1.27% 0.67% 0.40% 0.03%
太安堂 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
紫鑫药业 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
可比上市公司
0.32% 0.17% 0.12% 0.11%
平均值
信邦制药 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
报告期内，同行业上市公司存货跌价准备计提比例均较低，其中太安堂、紫
鑫药业未计提存货跌价准备。公司医药工业业务存货跌价准备情况与同行业上市
公司相比不存在重大差异。
3、医疗服务
（1）存货构成及库龄情况
医疗服务业务的存货主要为药品、耗材等，医院存货日耗用量大，周转速度
较快,平均存货周转天数为 12 至 15 天。报告期各期末，公司医疗服务业务存货
库龄均在一年以内。此外，公司旗下各医院所用药品、耗材主要由公司医药流通
企业进行配送，有助于进一步提高医疗服务业务的存货周转效率。
（2）药品保质期限
每月由药品库房保管人员对药品有效期情况进行清点和汇总，若存在有效期
小于三个月的药品，则上报药剂科主任，由药剂科主任安排药品退回供应商。公
司旗下各医院所用药品、耗材主要由公司医药流通企业进行配送，为医院药品质
量和有效期的管控增加了一道保障。
（3）期末结转成本和毛利率情况
①期末结转成本
单位：万元
期间 项目 期初 入库 出库 期末
2020 年 1-6 月 库存商品 6,839.79 73,539.01 73,696.04 6,682.75
2019 年 库存商品 5,032.18 156,453.92 154,646.31 6,839.79
库存商品 4,277.36 120,249.13 119,494.31 5,032.18
2018 年
周转材料 10.54 0.00 10.54 0.00
库存商品 4,692.03 108,391.94 108,806.61 4,277.36
2017 年
周转材料 10.83 10.54 10.83 10.54
②毛利率情况
报告期内，医疗服务业务毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 89,237.32 194,315.48 155,524.02 133,735.23
营业成本 80,610.25 165,838.56 128,174.16 109,494.27
毛利率 9.67% 14.65% 17.59% 18.13%
医药服务业务存货周转速度快，库龄均在 1 年以内，周期速度及库龄均低于
存货保质期限，且毛利率均为正数，因此未计提存货跌价准备。
（4）同行业上市公司存货跌价准备计提情况
经查询公开资料，医疗服务行业的上市公司数量较少，主要以参、控股医院
为主，未单独披露医疗服务业务的存货跌价准备计提情况。
4、其他业务
（1）存货构成及库龄情况
公司其他业务主要为中药材种植，存货主要为黄精、黄柏、虎仗等消耗性生
物资产，生长周期较长，因此，导致存货库龄较长。上述消耗性生物资产种植后
用于销售，目前销售及盈利能力良好，不存在销售积压或减值情况。
（2）生长周期和保质期限
主要消耗性生物资产的生长周期及保质期限情况如下：
存货名称 生长周期 是否存在保质期限
黄精 3年 否
黄柏 10 年 否
虎杖 5年 否
（3）期末结转成本和销售情况
单位：万元
期间 项目 期初 入库 出库 期末
原材料 285.95 834.64 931.10 189.49
2020 年 库存商品 38.90 1,010.73 1,049.62 -
1-6 月 消耗性生物资产 1,286.04 94.92 2.68 1,378.28
自制半成品 - 1,019.66 1,019.66 -
原材料 15.36 1,798.25 1,527.66 285.95
库存商品 17.57 1,962.36 1,941.04 38.90
2019 年
消耗性生物资产 1,227.05 112.58 53.59 1,286.04
自制半成品 16.23 1,801.32 1,817.56 -
原材料 8.43 1,367.74 1,360.81 15.36
库存商品 - 1,492.85 1,475.28 17.57
2018 年
消耗性生物资产 1,109.75 290.46 173.16 1,227.05
自制半成品 16.92 1,701.34 1,702.03 16.23
原材料 0.73 756.66 748.96 8.43
库存商品 - 919.94 919.94 -
2017 年
消耗性生物资产 808.73 700.34 399.31 1,109.75
自制半成品 - 1,569.72 1,552.79 16.92
公司种植的中药材销售情况良好，不存在可变现净值低于存货账面成本情况，
故未计提存货跌价准备。
（4）同行业上市公司存货跌价准备计提情况
经查询公开资料，以中药材种植为主营业务的上市公司数量较少，且存货中
中药材的种类与公司差异较大，因此，可比性较低。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅公司报告期内的定期报告、审计报告及财务报表、存货明细
表、库龄表等资料；
2、了解公司存货跌价准备的计提政策、各业务类别存货周转情况、原料和
成品药的保质期限及药品有效期管理、期末药品近效期情况和存货跌价准备计提
情况，查阅并分析公司存货跌价准备计提表；
3、查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况并与公司进行对比，分析合
理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司存货跌价准备计提政策符合《企
业会计准则》要求，存货产品类别和库龄分布符合公司经营模式，不存在大额滞
销或过期毁损的情况，存货跌价准备计提政策及计提比例与同行业上市公司相比
不存在重大差异，报告期公司存货跌价准备计提充分、谨慎。
问题 5
5、关于发行方案。本次发行唯一认购对象为金域实业，穿透后认购对象为
申请人董事长安怀略及其女安吉，本次发行完成后，申请人实际控制人将变更
为安怀略及其女安吉，本次发行构成管理层收购。
请申请人进一步说明，本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》规定，
是否履行规定的决策程序和信息披露义务。请保荐机构、申请人律师说明核查
依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
本次发行完成后，金域实业将成为公司控股股东，公司董事长安怀略及其一
致行动人安吉将成为公司的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，
本次交易构成管理层收购。
一、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款的规定
本次收购方金域实业是依法设立且合法存续的有限合伙企业，不存在《管理
办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
二、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定
1、公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证
监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了
相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机
构。
2、公司按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且
有效的内部控制制度。2020 年 10 月 13 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具《内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]007968 号），确认公司具备健全且
运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度。
3、公司目前董事会成员 8 名，董事会成员中独立董事 4 名，自本次发行方
案作出之日至今，独立董事的比例均已达到 1/2，符合《上市公司收购管理办法》
的要求。
4、公司已聘请评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对公司股东全部
权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具了《资产评估报告》（中企
华评报字（2020）第 1482 号）。
5、公司聘请的独立财务顾问中银国际证券股份有限公司就本次管理层收购
出具了《独立财务顾问报告》。本次收购已经公司第七届董事会第二十四次会议
非关联董事作出决议，且取得全部独立董事同意，并提交公司 2020 年第四次临
时股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董
事及独立财务顾问的意见已一并公告。
6、根据安怀略填写的调查表、出具的相关说明与承诺以及证券期货市场失
信查询平台记录等核查材料，安怀略不存在《公司法》第一百四十八条规定情形，
最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录。
综上，公司相关治理结构、内部控制制度、独立董事占董事会成员比例、审
议程序等符合相关要求，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的
规定。
三、本次发行已履行规定的决策程序和信息披露义务
由于本次交易构成管理层收购，除按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
及关联交易的有关要求，履行决策程序和信息披露义务外，公司按照《上市公司
收购管理办法》第五十一条的规定履行了如下决策程序和信息披露义务，具体情
况如下：
事项 履行的决策程序 履行的披露义务
2020 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第二 2020 年 9 月 8 日，公司于巨潮
十四次会议审议通过《关于本次非公开发 资讯网发布《贵州信邦制药股
行股票构成管理层收购的议案》及《关于< 份有限公司董事会关于本 公
董事会关于本公司管理层收购事宜致全体 司管理层收购事宜致全体 股
董事会批准
股东的报告书>的议案》。本项议案已取得 东报告书》、《关于公司控股
了除关联董事安怀略（其已回避上述议案 股东和实际控制人拟变更 的
的表决）外其他 7 名董事（包括 4 名独立 提示性公告》（公告编号 ：
董事）的一致同意。 2020-088）
2020 年 9 月 7 日，公司第七届监事会第二
2020 年 9 月 8 日，公司于巨潮
十二次会议审议通过《关于本次非公开发
资讯网发布《关于第七届监事
监事会批准 行股票构成管理层收购的议案》及《关于<
会第二十二次会议决议的 公
董事会关于本公司管理层收购事宜致全体
告》（公告编号：2020-087）
股东的报告书>的议案》。
2020 年 9 月 9 日，中银国际证券股份有限
2020 年 9 月 11 日，公司于巨
公司就本次管理层收购事项出具了《独立
潮资讯网发布《中银国际证券
财务顾问报告》。据此，公司独立董事于
股份有限公司关于贵州信 邦
《独立财务 同日发表了独立意见，认为公司关于本次
制药股份有限公司管理层 收
顾问报告》 管理层收购相关事项的审议、表决程序符
购之独立财务顾问报告》、《独
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
立董事关于本公司管理层 收
不存在损害公司及股东、特别是中小股东
购的独立意见》
利益的情形。
2020 年 9 月 17 日，北京中企华资产评估有 2020 年 9 月 19 日，公司于巨
《资产评估
限责任公司就本次管理层收购事项出具了 潮资讯网发布《贵州信邦制药
报告》
《资产评估报告》（中企华评报字（2020） 股份有限公司拟实施非公 开
第 1482 号），确认公司采用收益法评估后 发行暨构成管理层收购项 目
的股东全部权益价值为 607,488,41 万元， 所涉及的贵州信邦制药股 份
较母公司账面净资产增值 187,825.38 万元， 有限公司股东全部权益价 值
增值率为 44.76%。较合并口径归属母公司 资产评估报告》（中企华评报
所有者权益增值 123,779.46 万元，增值率 字（2020）第 1482 号）
为 25.59%。
2020 年 9 月 23 日，公司 2020 年第四次临
时股东大会审议通过《关于本次非公开发 2020 年 9 月 24 日，公司于巨
股东大会 行股票构成管理层收购的议案》及《关于< 潮资讯网发布《2020 年第四次
批准 董事会关于本公司管理层收购事宜致全体 临时股东大会决议的公告》公
股东的报告书>的议案》，关联股东安吉、 告编号：2020-098）。
安怀略已回避上述议案的表决。
综上，公司已就本次发行履行了规定的决策程序和信息披露义务。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及公司律师履行了以下核查程序：
1、查阅了本次发行方案、公告文件、对金域实业及其实际控制人在证券期
货市场失信查询平台进行核查，取得了金域实业的信用报告，了解公司相关治理
结构、内部控制制度、独立董事占董事会成员比例、本次非公开发行履行的决策
程序和信息披露义务，分析判断本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第
六条第二款以及《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定。
2、查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制鉴证报告》（大
华核字[2020]007968 号），判断公司是否具备健全且运行良好的组织机构以及有
效的内部控制制度；
3、查阅安怀略填写的调查表、出具的相关说明与承诺，以及在证券期货市
场失信查询平台进行核查，判断安怀略是否存在《公司法》第一百四十八条规定
情形，最近 3 年是否存在证券市场不良诚信记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和公司律师认为：
1、本次发行符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；
2、公司已就本次发行履行了规定的决策程序和信息披露义务。
（本页无正文，为贵州信邦制药股份有限公司《关于<关于请做好信邦制药非公
开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
贵州信邦制药股份有限公司
2021 年 1 月 20 日
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于<关于请做好信邦制药非公开发
行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹慧娟 申佰强
民生证券股份有限公司
2021 年 1 月 20 日
保荐人（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读《关于<关于请做好信邦制药非公开发行股票发审委会议准
备工作的函>的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内
核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责的原则履行核查程序，确认本审核
问询函的回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐人董事长、总经理：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
2021 年 1 月 20 日
