证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2021-024
贵州信邦制药股份有限公司
关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3
月 26 日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股
子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事安怀略已回避表决，
现将相关内容公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司非公开发行股票申请已于2021年2月1日经中国证监会发行
审核委员会审核通过，并于2021年2月23日收到中国证监会出具的《关
于核准贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可〔2021〕520 号），根据本次非公开发行股票事项的相关安排，本
次非公开发行完成后，公司实际控制人将变更为安吉、安怀略，为避
免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，安吉出具了《关于消除或
避免同业竞争的承诺函》。
为督促关联方履行相关承诺，减少关联交易，同时为了进一步增
强公司医药流通业务的竞争力，公司控股子公司贵州科开医药有限公
司（以下简称“科开医药”）拟使用自有资金32,223.44万元受让贵
州光正制药有限责任公司（以下简称“光正制药”）、段刚、范晓冰、
任小玲、邱华合计持有的贵州光正医药销售有限公司（以下简称“光
正医药销售”）100%股权和光正制药持有的贵州光正医药物流有限公
司（以下简称“光正医药物流”）100%股权。本次交易完成后，光正
医药销售、光正医药物流将成为公司控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定，光正制药为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
本次关联交易事项已经第七届董事会第二十九次会议审议通过，
关联董事安怀略已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独
立意见，尚需提交公司 2020 年度股东大会审议，与该交易有关联关
系的股东安怀略、安吉将在股东大会上对本次关联交易事项回避表
决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、投资光正医药销售事项
（一）概述
科开医药拟使用自有资金 11,019.74 万元受让光正制药、段刚、
范晓冰、任小玲、邱华合计持有的光正医药销售 100%股权。本次交
易完成后，科开医药将持有光正医药销售 100%的股权。
（二）交易对手介绍
1、光正制药
（1）基本信息
名称： 贵州光正制药有限责任公司
统一社会信用代码：91520123722104426P
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 贵州省贵阳市修文县扎佐医药工业园
法定代表人：段刚
注册资本： 15,900 万元
成立日期： 2002 年 06 月 14 日
营业期限： 2002 年 06 月 14 日至 2032 年 07 月 14 日
经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后
凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
批）的，市场主体自主选择经营。（小容量注射液（含激素类）；片
剂（含第二类精神药品制剂:硝西泮片、苯巴比妥片），硬胶囊剂、
颗粒剂、散剂、合剂、鼻用制剂、丸剂（浓缩丸）、糖浆剂（含中药
提取）。）
（2）控制关系
安吉 丁一 段刚
45.66% 27.49% 26.85%
贵州光正制药有限责任公司
（3）最近三年发展状况
光正制药地处贵阳市修文县扎佐医药工业园，成立于 2001 年，
其前身为贵阳制药厂。2011 年成功收购贵州安康制药有限公司和贵
州英利药业有限公司，并将其产品全部技术转移至公司现注册地址生
产。2018 年被评定为“高新技术企业”，修文县“优秀民营企业”，
复方甘草片、鼻康片、岩果止咳液获“贵州省名牌产品”称号。拥有
55 个国家基药目录品种，主要产品有：复方甘草片、鼻康片、岩果
止咳液、板蓝根颗粒、生乳汁、鼻通宁滴剂等；其中鼻康片、岩果止
咳液为全国独家品种。
光正制药将立足于以片剂制剂为主，合剂、滴鼻剂等综合制剂为
辅；形成以镇咳祛痰、清热解毒、鼻炎类药物为主，妇科、儿科用药
为辅的格局。注重贵州地产产品产业化，加强技术创新，成为创新驱
动型高新技术制药企业，不断提高企业竞争力和市场占有率，拓展公
司各类药品的全国市场覆盖范围。2018 年实现销售收入 11,483 万元，
2019 年实现销售收入 11,494 万元，2020 年实现销售收入 7,208 万元。
（4）关联关系说明
光正制药之实际控制人、董事长安吉为公司董事长安怀略之女，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
光正制药为公司关联法人。
（5）诚信情况
经查询，光正制药不是失信被执行人。
2、段刚
（1）基本信息
姓名：段刚
性别：男
身份证号码：52010319631224****
住所：广东省广州市天河区龙口西路*号
（2）关联关系说明
公司、科开医药与段刚均无关联关系。
（3）诚信情况
经查询，段刚不是失信被执行人。
3、范晓冰
（1）基本信息
姓名：范晓冰
性别：女
身份证号码：52010319661028****
住所：贵州省贵阳市乌当区航天路 172 号保利公园 2010
（2）关联关系说明
公司、科开医药与范晓冰均无关联关系。
（3）诚信情况
经查询，范晓冰不是失信被执行人。
4、任小玲
（1）基本信息
姓名：任小玲
性别：女
身份证号码：52210119741227****
住所：贵州省贵阳市云岩区中天花园茶花园
（2）关联关系说明
公司、科开医药与任小玲均无关联关系。
（3）诚信情况
经查询，任小玲不是失信被执行人。
5、邱华
（1）基本信息
姓名：邱华
性别：女
身份证号码：52010319700203****
住所：贵州省贵阳市南明区新华巷 25 号
（2）关联关系说明
公司、科开医药与邱华均无关联关系。
（3）诚信情况
经查询，邱华不是失信被执行人。
（三）标的基本情况
1、基本信息
名称：贵州光正医药销售有限公司
统一社会信用代码：91520100755367118K
类型：其他有限责任公司
住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开一号
苑 10 楼
法定代表人：范晓冰
注册资本： 3,000 万元
成立日期： 2003 年 12 月 16 日
营业期限： 2003 年 12 月 16 日至长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（许可经营项目：批发：中成药，化学
药制剂，抗生素，生物制品（除疫苗），精神药品（第二类）（有效
期至 2019 年 11 月 30 日）；；销售：Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（在许可证
范围内经营，有效期至 2021 年 04 月 05 日）。一般经营项目：销售：
化学试剂，消毒用品，化工产品（除专项）。）
2、交易前后的股权结构
（1）交易前的股权结构
股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
光正制药 1,380 1,380 46
段刚 675 675 22.5
范晓冰 675 675 22.5
任小玲 150 150 5
邱华 120 120 4
合计 3,000 3,000 100
（2）交易后的股权结构
股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
科开医药 3,000 3,000 100
合计 3,000 3,000 100
3、财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 28,242.86 30,746.31
利润总额 1,822.01 463.48
净利润 1,375.85 270.83
资产总计 38,310.98 41,995.68
负债合计 28,221.01 33,281.56
所有者权益合计 10,089.97 8,714.12
注:上述财务数据已经审计。
4、权属情况
截至本公告日，本次拟交易的股权不存在抵押、质押或者第三方
权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、诚信情况
经查询，光正医药销售不是失信被执行人。
6、其他事项
（1）本次交易不存在债权债务转移。
（2）光正医药销售公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。
（3）光正医药销售原股东放弃本次优先购买权。
（4）光正医药销售不存在为他人提供财务资助的情形；
（5）光正医药销售的对外担保情况
1）光正制药因业务需要向贵州乌当农村商业银行股份有限公司
申请了流动资金借款并签署了《流动资金额度借款合同》（合同编号：
黔乌农商资管部 202003002 号），光正医药销售为上述借款提供了连
带责任保证并签署了《最高额保证合同》（合同编号：黔乌农商资管
部 202003002-1 号），担保的最高债权额限度为本金人民币 5,300 万
元及利息等，担保期限为 2020 年 4 月 13 日至 2023 年 4 月 12 日。光
正制药已出具承诺：光正制药将在科开医药完成收购光正医药销售
前，足额偿还该笔借款的本金及利息，解除光正医药销售为本次借款
承担的保证义务。
2）光正医药物流因业务需要在交通银行股份有限公司贵州省分
行申请了借款并签署了《固定资产贷款合同》（合同编号：
20194007666628L1），光正医药销售为上述借款提供了连带责任保证
并签署了《保证合同》（合同编号：20194007666628L1B3），担保额
度为主合同项下本金人民币 10,000 万元及利息、复利等，担保期限
为自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的
主债务的债务履行期限届满之日后两年止。因科开医药本次将同步收
购光正医药物流 100%股权，公司同意上述担保在科开医药完成对光
正医药物流的收购后纳入公司对合并报表范围内的控股子公司担保
的计算额度。同时，光正制药、安吉亦无偿为光正医药物流的《固定
资产贷款合同》（合同编号：20194007666628L1）提供了连带责任保
证，并签订了相应的《保证合同》。
除上述对外担保外，光正医药销售不存在为他人提供担保的情
形。
（6）与关联方的日常交易及资金往来情况
1)2021 年初至 2021 年 3 月 26 日，光正医药销售向公司关联方
光正制药采购商品的交易总额为 25.89 万元；截至 2021 年 3 月 26 日，
光正医药销售对光正制药的应付账款余额为 245.76 元。本次交易完
成后，光正医药销售向光正制药采购商品为公司日常关联交易，公司
预计的 2021 年度日常关联交易额度已包含该部分日常关联交易，
2021 年度日常关联交易中事项已经公司于 2021 年 3 月 26 日召开的
第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经 2020 年度股东大会
审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度日常关联交
易预计公告》（公告编号：2020-023）。
2)截至 2021 年 3 月 26 日，除上述日常交易外，光正医药销售对
光正制药的其他应付款余额为 1,067.65 万元，系前期光正医药销售
各股东方拟同比例增资所缴存的款项。
（四）定价政策及定价依据
为了保护投资者利益，客观反映光正医药销售的价值，公司聘请
具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责
任公司（以下简称“中企华评估”）对光正医药销售100%的股权价值
进行了评估，并出具了《贵州科开医药有限公司拟收购股权所涉及的
贵州光正医药销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企
华评报字(2021)第6079号）。本次评估基准日为2020年12月31日，中
企华评估采用资产基础法和收益法，按孰高原则以收益法评估结果作
为评估结论，光正医药销售在评估基准日的资产评估情况具体如下：
单位：人民币万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
光正医药销售 10,089.97 11,019.74 929.77 9.21%
交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，
结合评估报告的评估结果，经交易双方协商确定，科开医药本次受让
光正制药、段刚、范晓冰、任小玲、邱华合计持有的光正医药销售
100%股权的价格为人民币 11,019.74 万元。交易对价公允公正，不存
在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（五）协议的主要内容
1、定义
股权受让方（协议中简称“甲方”）：贵州科开医药有限公司
股权转让方（协议中简称“乙方”）：贵州光正制药有限责任公
司、段刚、范晓冰、任小玲、邱华
转让股权：贵州光正医药销售有限公司 100%股权
本协议：指甲乙双方就转让股权签订的股权转让协议
评估基准日：2020 年 12 月 31 日
2、转让价款
经甲、乙各方友好协商，就股权转让事项达成一致意见，以光正
医药销售在评估基准日采用收益法评估的净资产为定价依据，甲方聘
请北京中企华资产评估有限责任公司对光正医药销售进行评估，各方
对评估结果进行签章确认。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《贵州科开医药有
限公司拟收购股权所涉及的贵州光正医药销售有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6079 号），光正
医药销售在评估基准日 2020 年 12 月 31 日采用收益法评估的净资产
作为定价依据，并经双方进一步协商确定，乙方向甲方转让其持有光
正医药销售 100%股权之价款确定为人民币 11,019.74 万元。
3、价款支付
（1）本协议项下股权转让价款总额为人民币 11,019.74 万元，相
关个人所得税为人民币 866.13 万元。
（2）本协议生效之日起 7 个工作日内，甲方应向乙方支付扣除个
人所得税后的款项为人民币 10,153.61 万元。
（3）在光正医药销售完成本次股权转让所涉股东工商变更登记
后，且乙方关于本次股权转让已提供相关税务缴纳的完税凭证，甲方
于 7 个工作日内支付乙方前述已扣除的个人所得税款，若乙方未能提
供完税凭证，由甲方代扣代缴个人所得税。
4、声明与保证
（1）甲方保证
1）甲方保证按本协议约定的条件支付价款和履行相应合同义务，
逾期支付价款或履行相应合同义务的，应依据本协议支付违约金。
2）为了确保实现光正医药销售其他股东的权益，在乙方将股权
变更登记至甲方名下之日起，如光正医药销售其他股东仍有本协议约
定的相关权益未能实现或需要继续实现的，甲方届时应以光正医药销
售的名义就其债权或其他股东在光正医药销售名义下资产等，为光正
医药销售其他股东出具相应证明文件，确保光正医药销售其他股东权
益得到履行。但乙方未在本协议签署前对甲方事先披露并获得甲方认
可的事项，甲方可不予认可。
（2）乙方保证
1）乙方保证在拟转让股权完成工商变更前，光正医药销售净资
产不应低于 2020 年 12 月 31 日经评估的净资产，否则乙方应对缺失
部分向甲方承担连带赔偿责任。
2）乙方合法取得本协议项下拟转让股权，并对拟转让股权享有
完整的处分权，乙方保证未在拟转让股权上设置第三者权益，拟转让
股权亦不受任何第三者权利的限制，包括但不限于抵押、质押、担保、
代持等，并可按本协议的约定进行转让。光正医药销售对净资产享有
完整的处分权，乙方保证在按本协议的约定对已披露的净资产上所设
置的相关第三者权益进行撤销后，净资产不再受任何第三者权利的限
制，包括但不限于抵押、质押、担保、代持等。
3）除已经披露的以外，乙方保证股权转让时至光正医药销售本
次工商变更登记完成前，光正医药销售一切净资产（包括但不限于不
动产、动产、知识产权及其他权利等）均不存在权利负担和瑕疵。
4）乙方保证在本协议签署后，除已经披露的以外，未使“光正
医药销售”名义或其分支机构名义有商业运营或债权债务上的变更，
或者采取处分公司资产、分配利润、设置资产负担、进行不公平交易
等任何可能损害光正医药销售或甲方合法权益的行为。
5）乙方保证对光正医药销售描述符合事实，真实、完整、准确，
并保证向评估、审计机构所提供资料的真实性、有效性、完整性。
6）乙方保证已向甲方提供了完整、准确、真实反映光正医药销
售资产权益、财务、劳资、工商、药监、债务、税务、法律等各方面
情况的全部资料及文件，确保没有保留、隐瞒、虚假的情况；除于本
协议签署日前已披露事项外，并无与光正医药销售有关的任何诉讼、
仲裁或行政程序正在进行或尚未了结。
7）除本协议签订日前披露外，乙方保证光正医药销售净资产或
其它任何形式的权益并未向任何第三者提供任何抵押、质押等担保，
未被查封、扣押、冻结，未欠缴税费。如之前存在的税收风险对完成
合并后的光正医药销售产生风险及损失的，由原光正医药销售股东承
担连带责任，并应按损失金额的 30%另行支付违约金。
8）如光正医药销售于本次工商变更登记完成前，存在其他未披
露（或有）负债，或由于工商变更登记完成前之事项所导致的损失或
负债，将全部由乙方向甲方承担连带赔偿责任。
（3）本协议各方保证上述各自声明和保证是真实的，且在本协
议履行期间该声明和保证不会发生变化（法律变更除外）或不真实。
如前述声明或保证发生变化或不真实，或任何一方违反该声明与保
证，即构成违约，违约方应当赔偿守约方由此受到的经济损失，且守
约方有权视情况决定继续履行或解除本协议。
5、过渡期损益
甲、乙各方一致同意，评估基准日与实际交割日(过渡期)期间过
渡期内光正医药销售正常经营产生的盈利或亏损均由光正医药销售
新股东按股比享有或承担。但过渡期内光正医药销售发生的亏损系在
本协议签订前相关事项导致的，由乙方承担连带赔偿责任，并应在该
等事项发生之日起十个工作日内，以现金形式按应补偿金额支付给甲
方或完成股权变更后的光正医药销售。如该等时点甲方尚未支付完毕
全部股权转让款的，甲方可直接在未支付款项中对乙方的应补偿金额
进行抵扣。
6、 担保事项
（1）光正制药因业务需要向贵州乌当农村商业银行股份有限公
司申请了流动资金借款并签署了《流动资金额度借款合同》（合同编
号：黔乌农商资管部 202003002 号），光正医药销售为上述借款提供
了连带责任保证并签署了《最高额保证合同》（合同编号：黔乌农商
资管部 202003002-1 号），担保的最高债权额限度为本金人民币 5,300
万元及利息等，担保期限为 2020 年 4 月 13 日至 2023 年 4 月 12 日。
光正制药已出具承诺：光正制药将在科开医药完成收购光正医药销售
前，足额偿还该笔借款的本金及利息，解除光正医药销售为本次借款
承担的保证义务。
（2）光正医药物流因业务需要在交通银行股份有限公司贵州省
分 行 申 请了 借款并 签 署 了《 固定资 产 贷 款合 同》 （ 合 同 编号 ：
20194007666628L1），光正医药销售为上述借款提供了连带责任保证
并签署了《保证合同》（合同编号：20194007666628L1B3），担保额
度为主合同项下本金人民币 10,000 万元及利息、复利等，担保期限
为自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的
主债务的债务履行期限届满之日后两年止。因科开医药本次将同步收
购光正医药物流 100%股权，公司同意上述担保在科开医药完成对光
正医药物流的收购后纳入公司对合并报表范围内的控股子公司担保
的计算额度。同时，光正制药、安吉亦无偿为光正医药物流的《固定
资产贷款合同》（合同编号：20194007666628L1）提供了连带责任保
证，并签订了相应的《保证合同》。
7、股权过户
本协议生效后即启动股权过户程序，乙方应与甲方共同到光正医
药销售注册地工商行政管理局办理股权变更登记手续。
8、税费承担
若股权转让过程中产生相关税费，由乙方全额承担。
9、违约责任
如果甲、乙任何一方未按法律规定及本协议约定适当地、全面地
履行义务的，应承担违约责任：
（1）乙方违反本协议约定的义务、保证或承诺造成甲方损失的，
除赔偿甲方全部损失外，还应按照乙方给甲方造成的实际损失的 30%
另行支付违约金。
（2）甲方未按照协议向乙方支付股权转让价款且逾期满 30 日
的，乙方有权解除本协议，并向乙方按未支付价款的 30%支付违约金。
10、争议解决
与本协议有关的争议，由甲、乙各方友好协商解决。协商不成的，
任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
11、协议生效条件
本协议在下列条件全部满足时生效：
（1）甲方母公司贵州信邦制药股份有限公司董事会及股东大会
审议批准本次股权转让。
（2）甲乙各方签字盖章。
三、投资光正医药物流事项
（一）概述
科开医药拟使用自有资金 21,203.70 万元受让光正制药持有的
光正医药物流 100%股权。本次交易完成后，科开医药将持有光正医
药物流 100%的股权。
（二）交易对手介绍
关于光正制药的情况，请参见本公告“二、投资光正医药销售事
项”之”（二）交易对手”之”1、光正制药”。
（三）标的基本情况
1、基本信息
名称：贵州光正医药物流有限公司
统一社会信用代码：91520112347001926K
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开 1 号
苑 7 楼（经营场所：贵州省贵阳市乌当区东风镇界牌林场乌当村）
法定代表人：范晓冰
注册资本：1,000 万元
成立日期：2015 年 06 月 26 日
营业期限：2015 年 06 月 26 日至长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（销售：中成药、化学药制剂、抗生素、
化学原料药、中药饮片（不含配方饮片）、蛋白同化制剂、肽类激素、
生物制品（除疫苗），精神药品（第二类）；I,II,III 类医疗器械；
消毒产品、日用品、化妆品、化工产品。企业管理及咨询服务（不含
投资咨询、融资理财服务）、场地租赁、仓储服务、物流服务；预包
装食品（不含冷藏冷冻食品、含酒类）销售，散装食品（不含冷藏冷
冻食品）销售，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿
配方乳粉销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、交易前后的股权结构
（1）交易前的股权结构
股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
光正制药 1,000 1,000 100
合计 1,000 1,000 100
（2）交易后的股权结构
股东姓名 注册资本 实收资本 出资比例
科开医药 1,000 1,000 100
合计 1,000 1,000 100
3、财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 6,962.33 2,337.23
利润总额 -687.06 -1,010.13
净利润 -623.99 -986.67
资产总计 22,675.54 19,131.84
负债合计 12,620.89 19,880.21
所有者权益合计 10,054.65 -748.37
注:上述财务数据已经审计。
4、权属情况
截至本公告日，本次拟交易的股权不存在抵押、质押或者第三方
权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、诚信情况
经查询，光正医药物流不是失信被执行人。
6、其他事项
（1）本次交易不存在债权债务转移。
（2）光正医药物流公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。
（3）光正医药物流原股东放弃本次优先购买权。
（4）光正医药物流不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
（5）与关联方的日常交易及资金往来情况
1）2021 年初至 2021 年 3 月 26 日，光正医药物流向公司关联方
光正制药采购商品的交易总额为 11.18 万元；截至 2021 年 3 月 26 日，
光正医药销售对光正制药的预付账款余额为 2.43 万元。本次交易完
成后，光正医药物流向光正制药采购商品为公司日常关联交易，公司
预计的 2021 年度日常关联交易额度已包含该部分日常关联交易，
2021 年度日常关联交易中事项已经公司于 2021 年 3 月 26 日召开的
第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经 2020 年度股东大会
审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度日常关联交
易预计公告》（公告编号：2020-023）。
2）截至 2021 年 3 月 26 日，除上述日常交易外，光正医药物流
对光正制药的其他应收款余额为 2,092.86 万元，系光正医药物流向
光正制药提供的借款。就本次借款事项，光正制药已出具承诺：光正
制药将在科开医药完成收购光正医药物流前，足额偿还该笔借款。
（四）定价政策及定价依据
为了保护投资者利益，客观反映光正医药物流的价值，公司聘请
具有从事证券、期货相关评估业务资格的中企华评估对光正医药物流
100%的股权价值进行了评估，并出具了《贵州科开医药有限公司拟收
购股权所涉及的贵州光正医药物流有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中企华评报字(2021)第 6077 号）。本次评估基准日为
2020 年 12 月 31 日，中企华评估采用资产基础法和收益法，按孰高
原则以资产基础法评估结果作为评估结论，光正医药物流在评估基准
日的资产评估情况具体如下：
单位：人民币万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
光正医药物流 10,054.65 21,203.70 11,149.05 110.88%
交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，
结合评估报告的评估结果，经交易双方协商确定，科开医药本次受让
光正制药持有的光正医药物流 100%股权的价格为人民币 21,203.70
万元。交易对价公允公正，不存在损害公司及其他股东利益，特别是
中小股东利益的情形。
光正医药物流评估基准日资产基础法净资产账面价值为
10,054.65 万元，评估价值为 21,203.70 万元，增额为 11,149.05
万元，增值率为 110.88%。其中：总资产账面价值为 22,675.54 万
元,评估价值为 33,824.59 万元，增值额为 11,149.05 万元，增值率
为 49.17%；总负债账面价值为 12,620.89 万元，评估价值为 12,620.89
万元，增值额为 0.00 万元。总资产增值的主要原因为房屋建筑物增
值 ， 纳 入评 估范围 的 房 屋建 筑物位 于 贵 阳市 乌当区 ， 土 地面 积
23,627.90 平方米，建筑面积 59,187.22 平方米，产证结构为钢混结
构，光正物流通过买地自建方式取得该项资产，账面净值仅由土地成
本、修建的工程费、设计费、监理费等相关费用组成，取得成本较低，
同时光正物流对房屋建筑物按 20 年计算折旧，折旧年限较短，导致
账面净值偏低，本次评估根据实际情况对该房屋建筑物的市场价值进
行评估，且评估价值为房地合一的价值，故产生较大的评估增值。收
购完成后，公司将在做好固定资产日常管理的基础上开展仓储物流业
务，确保固定资产保值增值，以保护上市公司和中小股东利益。
（五）协议的主要内容
1、定义
股权受让方（协议中简称“甲方”）：贵州科开医药有限公司
股权转让方（协议中简称“乙方”）：贵州光正制药有限责任公
司
转让股权：贵州光正医药物流有限公司 100%股权
本协议：指甲乙双方就转让股权签订的股权转让协议
评估基准日：2020 年 12 月 31 日
2、转让价款
经甲、乙各方友好协商，就股权转让事项达成一致意见，以光正
医药物流在评估基准日采用资产基础法评估的净资产为定价依据，甲
方聘请北京中企华资产评估有限责任公司对光正医药物流进行评估，
各方对评估结果进行签章确认。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《贵州科开医药有
限公司拟收购股权所涉及的贵州光正医药物流有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6077 号），光正
医药物流在评估基准日 2020 年 12 月 31 日采用资产基础法评估的净
资产作为定价依据，并经双方进一步协商确定，乙方向甲方转让其持
有光正医药物流 100%股权之价款确定为人民币 21,203.70 万元。
3、价款支付
本协议生效之日起 7 个工作日内，甲方应向乙方支付本协议项下
的股权转让款人民币 21,203.70 万元。
4、声明与保证
（1）甲方保证
1）甲方保证按本协议约定的条件支付价款和履行相应合同义务，
逾期支付价款或履行相应合同义务的，应依据本协议支付违约金。
2）为了确保实现光正医药物流其他股东的权益，在乙方将股权
变更登记至甲方名下之日起，如光正医药物流其他股东仍有本协议约
定的相关权益未能实现或需要继续实现的，甲方届时应以光正医药物
流的名义就其债权或其他股东在光正医药物流名义下资产等，为光正
医药物流其他股东出具相应证明文件，确保光正医药物流其他股东权
益得到履行。但乙方未在本协议签署前对甲方事先披露并获得甲方认
可的事项，甲方可不予认可。
（2）乙方保证
1）乙方保证在拟转让股权完成工商变更前，光正医药物流净
资产不应低于 2020 年 12 月 31 日经评估的净资产，否则乙方应对缺
失部分向甲方承担连带赔偿责任。
2）乙方合法取得本协议项下拟转让股权，并对拟转让股权享
有完整的处分权，乙方保证未在拟转让股权上设置第三者权益，拟
转让股权亦不受任何第三者权利的限制，包括但不限于抵押、质押、
担保、代持等，并可按本协议的约定进行转让。光正医药物流对净
资产享有完整的处分权，乙方保证在按本协议的约定对已披露的净
资产上所设置的相关第三者权益进行撤销后，净资产不再受任何第
三者权利的限制，包括但不限于抵押、质押、担保、代持等。
3）除已经披露的以外，乙方保证股权转让时至光正医药物流本
次工商变更登记完成前，光正医药物流一切净资产（包括但不限于不
动产、动产、知识产权及其他权利等）均不存在权利负担和瑕疵。
4）乙方保证在本协议签署后，除已经披露的以外，未使“光正
医药物流”名义或其分支机构名义有商业运营或债权债务上的变更，
或者采取处分公司资产、分配利润、设置资产负担、进行不公平交易
等任何可能损害光正医药物流或甲方合法权益的行为。
5）乙方保证对光正医药物流描述符合事实，真实、完整、准确，
并保证向评估、审计机构所提供资料的真实性、有效性、完整性。
6）乙方保证已向甲方提供了完整、准确、真实反映光正医药物
流资产权益、财务、劳资、工商、药监、债务、税务、法律等各方面
情况的全部资料及文件，确保没有保留、隐瞒、虚假的情况；除于本
协议签署日前已披露事项外，并无与光正医药物流有关的任何诉讼、
仲裁或行政程序正在进行或尚未了结。
7）除本协议签订日前披露外，乙方保证光正医药物流净资产或
其它任何形式的权益并未向任何第三者提供任何抵押、质押等担保，
未被查封、扣押、冻结，未欠缴税费。如之前存在的税收风险对完成
合并后的光正医药物流产生风险及损失的，由原光正医药物流股东承
担连带责任，并应按损失金额的 30%另行支付违约金。
8）如光正医药物流于本次工商变更登记完成前，存在其他未披
露（或有）负债，或由于工商变更登记完成前之事项所导致的损失或
负债，将全部由乙方向甲方承担连带赔偿责任。
（3）本协议各方保证上述各自声明和保证是真实的，且在本协
议履行期间该声明和保证不会发生变化（法律变更除外）或不真实。
如前述声明或保证发生变化或不真实，或任何一方违反该声明与保
证，即构成违约，违约方应当赔偿守约方由此受到的经济损失，且守
约方有权视情况决定继续履行或解除本协议。
5、过渡期损益
甲、乙各方一致同意，评估基准日与实际交割日(过渡期)期间过
渡期内光正医药物流正常经营产生的盈利或亏损均由光正医药物流
新股东按股比享有或承担。但过渡期内光正医药物流发生的亏损系在
本协议签订前相关事项导致的，由乙方承担连带赔偿责任，并应在该
等事项发生之日起十个工作日内，以现金形式按应补偿金额支付给甲
方或完成股权变更后的光正医药物流。如该等时点甲方尚未支付完毕
全部股权转让款的，甲方可直接在未支付款项中对乙方的应补偿金额
进行抵扣。
6、债权债务
截至 2021 年 3 月 26 日，乙方尚欠光正医药物流 2,092.86 万元
的借款。就本次借款事项，乙方已出具承诺：光正制药将在科开医药
完成收购光正医药物流前，足额偿还该笔借款。
7、股权过户
本协议生效后即启动股权过户程序，乙方应与甲方共同到光正医
药物流注册地工商行政管理局办理股权变更登记手续。
8、税费承担
若股权转让过程中产生相关税费，由乙方全额承担。
9、违约责任
如果甲、乙任何一方未按法律规定及本协议约定适当地、全面地
履行义务的，应承担违约责任：
（1）乙方违反本协议约定的义务、保证或承诺造成甲方损失的，
除赔偿甲方全部损失外，还应按照乙方给甲方造成的实际损失的 30%
另行支付违约金。
（2）甲方未按照协议向乙方支付股权转让价款且逾期满 30 日
的，乙方有权解除本协议，并向乙方按未支付价款的 30%支付违约金。
10、争议解决
与本协议有关的争议，由甲、乙各方友好协商解决。协商不成的，
任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
11、协议生效条件
本协议在下列条件全部满足时生效：
（1）甲方母公司贵州信邦制药股份有限公司董事会及股东大会
审议批准本次股权转让。
（2）甲乙各方签字盖章。
四、董事会关于对评估机构的选聘及独立性、评估假设和评估
结论的合理性的说明
本次交易聘请的中企华评估符合《证券法》相关规定，具有证券
期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的
选聘程序合法合规，评估机构与公司、评估对象及交易对方之间除正
常业务往来关系外无其他关联关系，符合评估机构独立性要求。评估
报告中的评估假设前提和评估结论符合国家相关法规、规定和规范性
文件的规定，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提和评估结论具有合理性。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易的资金来源于科开医药的自有资金。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会伴随有公司股
权转让、高层人事变动计划。本次交易完成后，不会产生其它关联交
易，亦不会产生与关联人的同业竞争，光正医药销售、光正医药物流
均能做到与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等
方面均保持独立。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
为履行相关承诺及减少关联交易的需要，同时进一步增强公司医
药流通业务的竞争力，完善配送网络建设，扩大配送覆盖面，丰富业
务品种，优化配送效率，利用光正医药物流前瞻性的物流规划、自动
化物流装备与物流信息系统、物流运营来提高医药供应链与物流执行
效率，引领医药流通行业进入智能化仓储时代,符合公司长期战略布
局。
（二）存在的风险
1、管理风险
交易完成后，标的公司需同公司的其他子公司进行资源整合，以
最大限度地发挥公司业务的协同效应。
2、经营风险
随着医疗改革的不断深入，医药市场竞争日益激烈，整个医药行
业的利润率有下降趋势。
公司及科开医药已经充分重视本次投资可能存在的风险，并就可
能存在的风险上采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次投
资目标的实现。
（三）对公司的影响
本次交易完成后，光正医药销售和光正医药物流都将纳入公司合
并报表范围，增加公司营业收入，增厚公司营业利润，对公司本期及
未来的经营产生积极的影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2021 年初至本公告日，除本次关联交易外，公司与关联人光正
制药之间的关联交易如下：
（一）日常关联交易
关于公司与光正制药的日常关联交易已经公司于 2021 年 3 月
26 日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经 2020 年
度股东大会审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度日
常关联交易预计公告》（公告编号：2020-023）。
（二）非公开发行股票
光正制药之实际控制人控制下的贵州金域实业投资合伙企业（有
限合伙）为公司 2020 年度非公开发行股票的认购方，本次非公开发
行股票事项构成关联交易，并已于 2021 年 2 月 23 日收到中国证监会
出具的《关于核准贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2021〕520 号）。
八、独立董事事前认可意见和独立董事意见
（一）事前认可情况
公司已在召开董事会前就《关于控股子公司对外投资暨关联交易
的议案》的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此关联交
易相关的文件，本次对外投资暨关联交易事项将进一步增强公司医药
流通业务的竞争力并减少关联交易，符合公司战略规划，本次关联交
易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法
规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该事项提交第七届董事会
第二十九次会议审议。
（二）独立意见
本次对外投资暨关联交易事项系公司非公开发行股票的相关安
排，减少关联交易，同时进一步增强公司医药流通业务的竞争力。本
次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规的规定，本次关联交易
价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在利用关联方关系
损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公
司中小股东利益的情形。
本次交易聘请的北京中企华资产评估有限责任公司符合《证券
法》相关规定，具有证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作
的能力。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、评估
对象及交易对方之间除正常业务往来关系外无其他关联关系，符合评
估机构独立性要求。评估报告中的评估假设前提和评估结论符合国家
相关法规、规定和规范性文件的规定，遵循市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。
因此，我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该
事项提交至公司2020年度股东大会审议。
九、备查文件
（一）《第七届董事会第二十九次会议决议》；
（二）《第七届监事会第二十六次会议决议》；
（三）《独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的
事前认可意见》；
（四）《独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项发
表的独立意见》；
（五）《贵州科开医药有限公司拟收购股权所涉及的贵州光正医
药销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字
(2021)第6079号）；
（六）《贵州科开医药有限公司拟收购股权所涉及的贵州光正医
药物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字
(2021)第6077号）。
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月三十日
