国浩律师（上海）事务所                                                             法律意见书




                   国浩律师（上海）事务所

                                       关 于

                  贵州信邦制药股份有限公司

           非公开发行 A 股股票发行过程及

                             认购对象合规性

                                            的

                                  法律意见书




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                                        2021 年 6 月
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                            国浩律师（上海）事务所

                         关于贵州信邦制药股份有限公司

         非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的

                                  法律意见书



致：贵州信邦制药股份有限公司


                             第一节 法律意见书引言

     一、出具法律意见书的依据

     国浩律师（上海）事务所依据与贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信
邦制药”、“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行
人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）之特聘
专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，对发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性进行了核
查和验证，并据此出具本法律意见书。

     二、法律意见书的声明事项

     本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办
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法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法
定文件进行公开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。

     （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

     （四）发行人已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

     （五）本法律意见书仅就发行人本次非公开发行过程和认购对象的合规性及
相关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。

     （六）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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                                第二节   正文



       一、本次发行的批准与授权

       （一）发行人董事会的批准

       2020 年 9 月 7 日，发行人召开第七届董事会第二十四次会议，逐项表决通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划的议案》、《关于制订公司
与贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议
案》、《关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案》、《关于<董事会关
于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》、《关于公司非公开发
行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2020
年第四次临时股东大会的议案》等议案。由于本次非公开发行对象为金域实业，
系发行人董事长安怀略及其一致行动人安吉共同控制的企业，为发行人的关联
方。因此，金域实业参与认购本次非公开发行构成与发行人的关联交易。关联董
事安怀略在审议相关议案时已回避表决。公司独立董事亦发表了同意的独立意
见。

       （二）发行人股东大会的批准

       2020 年 9 月 23 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，会议逐项表
决通过了由发行人董事会提交的上述与本次非公开发行相关的各项议案。

       （三）中国证监会的核准

       2021 年 2 月 18 日，中国证监会出具《关于核准贵州信邦制药股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]520 号），核准发行人非公开发行不
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超过 36,000 万股新股。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

     综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权并经中国证监会核
准，具备实施发行的条件。

     二、本次发行过程及认购对象的合规性

     根据发行人与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）就本次发行签
署的《非公开发行股票之主承销商协议》、《非公开发行股票之保荐协议》，民
生证券担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）。根据本次发行的发行方案，
本次发行不涉及询价过程。经本所律师核查，民生证券本次发行的发行过程和发
行结果如下：

     （一）本次发行的相关协议

     2020 年 9 月 7 日，发行人与金域实业签署《贵州信邦制药股份有限公司与
贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协
议》（以下简称“《股票认购协议》”），对本次发行股票的认购价格、认购数量、
认购金额、认购方式、限售期等进行了约定。

     经核查，发行人与认购对象签署的《股票认购协议》的内容合法有效，该等
协议约定的生效条件均已成就，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十
一条的规定。

     （二）本次发行的认购对象

     本次非公开发行股票的认购对象为金域实业，未超过 35 名，认购方式为全
部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

     根据相关方出具的承诺，本次的认购对象金域实业及穿透后认购对象安怀略
及其女安吉认购资金来源于合法自有或自筹资金，不存在代持、对外募集、结构
化安排或者直接间接使用上市公司资金参与本次认购的情形。

     本次的认购对象金域实业不属于私募投资基金，主营业务不涉及基金管理，
无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记
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手续。

     本次的认购对象金域实业系发行人董事长安怀略及其一致行动人安吉共同
控制的企业，为发行人的关联方。因此，金域实业参与认购本次非公开发行构成
与发行人的关联交易。金域实业认购发行人本次发行的股票已经履行了发行人关
于关联交易的内部决策程序。
     经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。

     （三）本次发行的价格和数量

     根据发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，本次发行股票的定价
基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2020 年 9 月 8 日。
本次非公开发行的发行价格为 4.20 元/股，为定价基准日（不含定价基准日）前
20 个交易日股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

     本次发行股份数量为 36,000 万股，本次发行股份数量不超过本次发行前公
司总股本的 30%。

     经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

     （四）本次发行的缴款及验资

     2021 年 6 月 3 日，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行的认购对象
金域实业发送了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”）。2021 年 6 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2021]000324 号），确认截至 2021 年 6
月 7 日止，本次申购股票募集资金专用账户，即民生证券中国工商银行北京亚运
村支行开设的账号 0200098119200038902 收到发行人向特定对象发行股票申购
资金总额为人民币 1,512,000,000 元（大写：人民币拾伍亿壹仟贰佰万元整）。

     2021 年 6 月 8 日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。
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     2021 年 6 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大华验字[2021]000325 号），根据该报告，截至 2021 年 6 月 8 日止，发行人
本次发行人民币普通股 360,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为
人民币 4.20 元，共计募集人民币 1,512,000,000 元。经此发行，注册资本及实收
资本（股本）变更为人民币 2,027,228,611 元。发行人募集人民币 1,512,000,000
元（大写：壹拾伍亿壹仟贰佰万元整），扣除与发行有关的不含税费用人民币
10,623,328.01 元（壹仟零陆拾贰万叁仟叁佰贰拾捌元零壹分），发行人实际募集
资金净额为人民币 1,501,376,671.99 元（壹拾伍亿零壹佰叁拾柒万陆仟陆佰柒拾
壹元玖角玖分），其中计入“实收资本（股本）”人民币 360,000,000.00 元（大写：
叁亿陆仟万元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 1,141,376,671.99 元（大
写：壹拾壹亿肆仟壹佰叁拾柒万陆仟陆佰柒拾壹元玖角玖分）。

     经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》第二十七条的规定。

     综上，本所律师认为，本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的
相关规定，发行结果公平、公正；本次发行签署的股份认购协议等法律文书未违
反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法
律文件的相关规定；本次发行签署的股份认购协议等法律文件未违反有关法律、
法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的结果公平、公正。

     （以下无正文）
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  （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司非
公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书之签章页）




  国浩律师（上海）事务所




  负责人： 李       强                          经办律师：方杰




                                                          张乐天




                                                      2021 年 6 月 25 日