民生证券股份有限公司
关于贵州信邦制药股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性说明
中国证券监督管理委员会：
2021 年 2 月 18 日中国证监会出具了《关于核准贵州信邦制药股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]520 号）文，核准贵州信邦制药股份
有限公司（以下简称“信邦制药”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过
360,000,000 股（含本数）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）新股。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“主承销商”）作为本次发行
的保荐机构及主承销商，认为信邦制药本次发行过程及认购对象符合《公司法》、
《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规
章制度的要求及信邦制药有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程
符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合信邦制药及其全体股东的利益，
现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 4.20 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额 1,512,000,000 元，向特定对象发行
股票数量 360,000,000 股，未超过本次向特定对象发行前总股本的 30%。本次发
行贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金域实业”）认购
360,000,000 股，共计 1,512,000,000 元。
（三）发行对象
本次发行对象共 1 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监
督管理委员会令第 163 号)规定的不超过 35 家投资者上限，且发行对象符合法律、
法规规定的条件。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 1,512,000,000 元，扣除与发行有关的不含税费用人民
币 10,623,328.01 元，募集资金净额为人民币 1,501,376,671.99 元，未超过募集资
金额上限 1,512,000,000 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，信邦制药本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等的相关
规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
1、董事会批准
2020 年 9 月 7 日，发行人召开第七届董事会第二十四次会议，逐项表决通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划的议案》、《关于制订公司
与贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议
案》、《关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案》、《关于<董事会关
于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》、《关于公司非公开发
行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2020
年第四次临时股东大会的议案》等议案。由于本次非公开发行对象为金域实业，
系发行人董事长安怀略及其一致行动人安吉共同控制的企业，为发行人的关联
方。因此，金域实业参与认购本次非公开发行构成与发行人的关联交易。关联董
事安怀略在审议相关议案时已回避表决。
该次董事会决议公告以及《贵州信邦制药股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票预案》等文件已于 2020 年 9 月 8 日刊载于深圳证券交易所网站、巨
潮资讯网。
发行人本次非公开发行获得了董事会的批准并履行了必要的信息披露义务。
2、股东大会批准
2020 年 9 月 23 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，逐项表决通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划的议案》、《关于制订公司
与贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议
案》、《关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案》、《关于<董事会关
于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》、《关于公司非公开发
行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。由于本次非公开发行对
象为金域实业，系公司董事长安怀略及其一致行动人安吉共同控制的企业，为公
司关联方。因此，金域实业参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易，关
联股东安怀略、安吉在审议本次非公开发行相关议案时已回避表决。
该次股东大会提供了现场和网络两种投票表决方式，出席本次会议的股东及
股东授权委托代表共 73 人，代表公司发行在外有表决权股份为 528,535,174 股，
占公司发行在外有表决权股份总数的 33.3702%。其中：现场出席会议的股东及
股东授权委托代表人共 10 人，代表公司发行在外有表决权股份为 231,724,721 股，
占公司发行在外有表决权股份总数的 14.6305%；通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统投票的股东共 63 人，代表公司发行在外有表决权股份为
296,810,453 股,占公司发行在外有表决权股份总数的 18.7398%。
出席本次会议的中小股东及中小股东授权委托代表共 62 人，代表公司发行
在 外 有 表 决 权股 份 为 296,101,676 股 ,占 公司 发 行 在外 有 表 决权 股 份 总数 的
18.6950%。其中：现场出席本次会议的中小股东及中小股东授权委托代表人共 3
人，代表公司发行在外有表决权股份为 14,145,957 股，占公司发行在外有表决权
股份总数的 0.8931%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的中
小股东共计 59 人，代表公司发行在外有表决权股份为 281,955,719 股，占公司发
行在外有表决权股份总数的 17.8019%。
本次股东大会经国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具了《贵州信
邦制药股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会之法律意见书》，该法律意见
书认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表
决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。”
发行人于 2020 年 9 月 24 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上刊登了
《2020 年第四次临时股东大会决议的公告》。发行人本次非公开发行获得了股
东大会的批准并履行了必要的信息披露义务。
综上所述，发行人本次非公开发行申请已经发行人董事会、股东大会审议通
过，已履行了《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会规定的决策程序，决策程序合法。
（二）本次发行监管部门审核程序
2021 年 2 月 18 日中国证监会出具了《关于核准贵州信邦制药股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]520 号）文，同意公司非公开发行股
票的申请。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的同意。
三、本次发行的具体情况
（一）缴款
主承销商于 2021 年 6 月 3 日向认购方发出《非公开发行股票缴款通知书》，
认购方已在主承销商发出缴款通知的规定时间内，按照缴款通知的要求将股份认
购价款以现金方式全额缴付至指定银行账户。
（二）股份锁定
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束新股
上市之日起十八个月内不得转让。
（三）律师见证
本次向特定对象发送《非公开发行股票缴款通知书》、认购方缴款等相关事
宜，由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。
（四）发行价格、发行对象及认购情况
根据《非公开发行股票缴款通知书》规定的程序和规则，结合本次发行募集
资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为
4.20 元/股，发行数量为 360,000,000 股，募集资金总额为 1,512,000,000 元。发行
对象及其认购股数、认购金额的具体情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
贵州金域实业投资合伙企业
1 360,000,000 1,512,000,000 18
（有限合伙）
（五）认购对象的出资来源情况
主承销商查阅了发行对象出具的《资金来源的声明函》，对发行对象的认购
资金来源进行了核查。
经核查，主承销商认为，本次非公开发行认购资金为金域实业的自筹资金，
不存在除向其股东借款之外的对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行
等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式
进行融资，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。金域实业本次所认购
的上市公司本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受
托持股、信托持股及其他任何代持情形。金域实业不存在接受上市公司及其关联
方（安吉、安怀略及其各自控制的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。金域实业认购资金未直接或间接来源于上市公司及其
关联方（安吉、安怀略及其各自控制的其他公司除外）。发行对象具备履行本次
认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
经核查：认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，认购对象不涉及私
募投资基金管理人。
贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）属于其他类投资者，其本次参与申
购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基
金业协会登记备案。
本次发行认购的 1 名投资者已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评估
结果，贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）为普通投资者，其风险承受能力
评估为 C4 级，上述 1 名投资者符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与
本次发行的认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次信邦制药发行股票风险等级界
定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投
资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行认购的投资者已按照相关法规和
投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类
及风险承受等级匹配，认为信邦制药本次发行风险等级与投资者分类及风险承受
等级相匹配。
本次向特定对象发行股票的认购对象中，贵州金域实业投资合伙企业（有限
合伙）为公司关联方。
（七）缴款与验资
主承销商于 2021 年 6 月 3 日向贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）发
出了《非公开发行股票缴款通知书》。
2021 年 6 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大华验字[2021] 000324 号），确认截至 2021 年 6 月 7 日止，本次申购股票募
集资金 专用账 户， 即民 生证券 中国 工商银 行北 京亚 运村支 行开 设的账号
0200098119200038902 收到贵州信邦制药股份有限公司向特定对象发行股票申购
资金总额为人民币 1,512,000,000 元（大写：人民币壹拾伍亿壹仟贰佰万元整）。
2021 年 6 月 8 日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了
认购股款。
2021 年 6 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大华验字[2021]000325 号），根据该报告，截至 2021 年 6 月 8 日止，发行人本
次发行人民币普通股 360,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人
民币 4.20 元，共计募集人民币 1,512,000,000 元。经此发行，注册资本及实收资
本（股本）变更为人民币 2,027,228,611 元。发行人募集人民币 1,512,000,000 元
（大写： 壹拾伍 亿壹仟 贰佰万 元整） ，扣除 与发行有 关的不 含税费 用人民币
10,623,328.01 元（壹仟零陆拾贰万叁仟叁佰贰拾捌元零壹分），发行人实际募集
资金净额为人民币 1,501,376,671.99 元（壹拾伍亿零壹佰叁拾柒万陆仟陆佰柒拾
壹元玖角玖分），其中计入“实收资本（股本）”人民币 360,000,000.00 元（大
写：叁亿陆仟万元整），计入 “ 资本公积－股本溢价”人民币 1,141,376,671.99
元（大写：壹拾壹亿肆仟壹佰叁拾柒万陆仟陆佰柒拾壹元玖角玖分）。
经核查，主承销商认为本次发行的定价、缴款、验资和投资者核查合规，符
合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》
以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
（一）信邦制药本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、
股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规和《发行方案》、《缴款通知书》等申购文件的有关规定，
本次发行的发行过程合法、有效。
（三）本次发行所确定的发行对象符合贵州信邦制药股份有限公司关于本次
发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，
并且符合《发行方案》、《缴款通知书》的相关要求。
（四）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为民生证券关于贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票发
行过程及认购对象合规性说明之签章页）
保荐代表人：
曹慧娟 申佰强
法定代表人：
冯鹤年
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
