贵州信邦制药股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：贵州信邦制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：信邦制药
股票代码：002390
信息披露义务人：贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：贵州省贵阳市乌当区航天大道北段 23 号科开 1 号苑 15 层
一致行动人：安怀略
通讯地址：贵州省贵阳市乌当区航天大道北段 23 号科开 1 号苑 15 层
一致行动人：安吉
通讯地址：贵州省贵阳市乌当区航天大道北段 23 号科开 1 号苑 15 层
股份变动性质：增加（认购非公开发行股份）
签署日期：二〇二一年六月
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法
规和规范性文件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其
一致行动人在贵州信邦制药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报
告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人
不存在通过任何其他方式增加或减少在贵州信邦制药股份有限公司拥有权益的
股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
所聘请的专业机构外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其
他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
声明.............................................................................................................................. 2
目录.............................................................................................................................. 3
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 信息披露义务人介绍..................................................................................6
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况..............................................6
二、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况..................................................................................................7
三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况..............8
四、信息披露义务人主要负责人情况..................................................................8
五、信息披露义务人及其一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过 5%的情况....................................................................................................... 8
六、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况..........8
七、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况..................................9
第二节 本次权益变动的目的及履行的程序........................................................ 10
一、本次权益变动的目的....................................................................................10
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划..10
三、本次权益变动履行的相关程序....................................................................10
第三节 权益变动方式............................................................................................ 11
一、本次权益变动方式........................................................................................11
二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况................11
三、本次权益变动相关协议的主要内容............................................................11
四、定价和估值....................................................................................................15
五、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况................................................16
六、关于管理层收购规定的说明........................................................................16
第四节 资金来源.................................................................................................... 18
第五节 后续计划.................................................................................................... 19
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
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大调整的计划........................................................................................................19
二、未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划........19
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划........................19
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改
的草案....................................................................................................................19
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容............20
六、对上市公司分红政策的重大调整计划........................................................20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划................................20
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析.................................................... 21
一、对上市公司独立性的影响............................................................................21
二、对上市公司同业竞争的影响........................................................................21
三、对上市公司关联交易的影响........................................................................23
第七节 与上市公司之间的重大交易.................................................................... 25
一、与上市公司及其子公司之间的交易............................................................25
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................25
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排........25
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排25
第八节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况............................................ 26
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况26
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及上述人
员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况........................................26
第九节 其他重要事项............................................................................................ 28
第十节 备查文件.................................................................................................... 33
一、备查文件........................................................................................................33
二、备查地点........................................................................................................33
详式权益变动报告书附表........................................................................................ 37
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释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、信
指 贵州信邦制药股份有限公司
邦制药、甲方
信息披露义务人、金
指 贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）
域实业、乙方
一致行动人 指 安吉、安怀略
本报告书 指 《贵州信邦制药股份有限公司详式权益变动报告书》
金域实业以现金认购信邦制药非公开发行股份
本次权益变动 指
360,000,000 股
哈尔滨誉曦创业投资有限公司（曾用名西藏誉曦创业投资
哈尔滨誉曦 指
有限公司）
光正制药 指 贵州光正制药有限责任公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《贵州信邦制药股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1、金域实业基本情况
截至本报告书签署之日，金域实业基本情况如下：
企业名称 贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安吉
统一社会信用代
91520112MAAJUG8K4G
码
成立时间 2020 年 08 月 07 日
营业期限 2020 年 08 月 07 日至无固定期限
认缴出资额 100 万元
注册地址 贵州省贵阳市乌当区航天大道北段 23 号科开 1 号苑 15 层
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围
的，市场主体自主选择经营。（创业投资；项目投资；项目管理
及咨询；实业投资；企业管理。（以上投资非金融性投资）涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、金域实业的股权结构
截至本报告书签署之日，金域实业的股权结构如下：
3、金域实业的实际控制人
截至本报告书签署之日，安吉担任金域实业执行事务合伙人，安吉为安怀略
之女，金域实业实际控制人为安吉、安怀略。
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（二）一致行动人基本情况
安吉，女，身份证号码：520103199304******，中国国籍，无其他国家或地
区的居留权。
安怀略，男，身份证号码：520103196309******，中国国籍，无其他国家或
地区的居留权。
（三）一致行动关系的说明
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，“投资者有下列情形之一的，为
一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；......
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”。
截至本报告书签署之日，金域实业的实际控制人为安吉、安怀略，安怀略为
上市公司董事长，安吉为安怀略之女。本次权益变动前，安吉持有上市公司 1.02%
股份，安怀略持有上市公司 7.84%股份。
因此，金域实业与安吉、安怀略形成一致行动关系。
二、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况
截至本报告书签署之日，金域实业无对外投资的企业。
截至本报告书签署之日，安吉除直接持有上市公司股份之外，控制的其他企
业情况如下：
序 注册资本 持有权益
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
创业投资；项目投资；项目管理及咨
贵州金域实业投资
询；实业投资；企业管理。（以上投
1 合伙企业（有限合 100 65%
资非金融性投资）涉及许可经营项
伙）
目，应取得相关部门许可后方可经营
小容量注射液（含激素类）；片剂（含
贵州光正制药有限
2 15,900 第二类精神药品制剂：硝西泮片、苯 45.66%
责任公司
巴比妥片），硬胶囊剂、颗粒剂、散
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剂、合剂、鼻用制剂、丸剂（浓缩丸）、
糖浆剂（含中药提取）
截至本报告书签署之日，安怀略除直接持有上市公司股份之外，控制的其他
企业情况如下：
注册资本 持有权益
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
创业投资；项目投资；项目管理及咨
贵州金域实业投资 询；实业投资；企业管理。（以上投
1 合伙企业（有限合 100 资非金融性投资）涉及许可经营项 35%
伙） 目，应取得相关部门许可后方可经
营）
三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署之日，金域实业最近五年未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，安吉最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，安怀略最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书签署之日，金域实业执行事务合伙人为安吉，其基本情况详见
本节“一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况”之“（二）一致行动人
基本情况”。
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及其一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情形。
六、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
信息披露义务人成立于 2020 年 8 月 7 日，截至本报告书签署之日，控股股
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东、实际控制人未发生变化。
七、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
信息披露义务人主要从事投资管理业务。信息披露义务人成立于 2020 年 8
月，截至本报告书签署之日成立不满一年，无近三年相关财务数据。
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第二节 本次权益变动的目的及履行的程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动目的主要基于对上市公司未来发展前景看好，以现金方式认购
上市公司非公开发行的股份，增强对上市公司的影响力。
安怀略先生作为公司现任董事长，一直负责公司的经营管理，在公司现控股
股东哈尔滨誉曦股份被法院冻结，短期内无法对公司发展做出有力支持的情况下，
由公司董事长及其一致行动人作为公司实际控制人，有助于公司经营权和所有权
的统一，消除因控股股东股份冻结可能对公司造成的不利影响。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划
在未来十二个月内，除本次权益变动之外，金域实业及其一致行动人没有继
续增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，金域实业及
其一致行动人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
1、2020 年 9 月 1 日，金域实业合伙人会议审议通过，同意认购本次非公开
发行股份事宜。
2、2020 年 9 月 7 日，金域实业与信邦制药签订《贵州信邦制药股份有限公
司与贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认
购协议》。
3、2020 年 9 月 7 日，本次非公开发行获得上市公司董事会审议通过。
4、2020 年 9 月 23 日，本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过。
5、2021 年 2 月 1 日，本次非公开发行获得中国证监会审核通过。
6、2021 年 2 月 23 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准贵州信
邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]520 号）。
7、2021 年 6 月 7 日，金域实业按协议约定履行付款义务。
8、2021 年 6 月 17 日，本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司办理完成股份登记手续。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人金域实业以现金认购上市公司非公开
发行股份 360,000,000 股，占发行完成后上市公司股份总额的 17.76%。本次权益
变动后，一致行动人安吉、安怀略直接持有及通过金域实业间接持有上市公司
25.05%股份，上市公司控股股东变更为金域实业，实际控制人将由朱吉满、白莉
惠变更为安吉、安怀略。
二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人金域实业未持有上市公司股份，一致行动
人安吉持有上市公司 17,012,195 股股份，占上市公司总股本 1.02%，一致行动人
安怀略持有上市公司 130,743,878 股股份，占上市公司总股本 7.84%。
本次权益变动后，金域实业将持有上市公司 360,000,000 股股份，占发行完
成后上市公司股份总额的 17.76%，安吉直接持有上市公司 17,012,195 股股份，
占发行完成后上市公司股份总额的 0.84%，安怀略直接持有上市公司 130,743,878
股股份，占发行完成后上市公司股份总额的 6.45%。
本次权益变动前后，上市公司的控股股东及实际控制人权益变动情况如下表
所示：
本次权益变动前（发行前） 本次权益变动后（发行后）
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
金域实业 - - 360,000,000 17.76%
哈尔滨誉曦 358,764,349 21.52% 358,764,349 17.70%
安怀略 130,743,878 7.84% 130,743,878 6.45%
安吉 17,012,195 1.02% 17,012,195 0.84%
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2020 年 9 月 7 日，信邦制药与金域实业签订了《贵州信邦制药股份有限公
司与贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认
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购协议》，协议主要内容如下：
1、标的股票的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
（1）本次非公开发行的股票数量不超过 360,000,000 股，乙方同意不可撤销
地以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。双方确认，最终发行股票数
量以中国证监会核准的数量为准。
（2）双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（不含
定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），即人民币 4.20 元/股。
乙方于本次发行的认购金额=发行价格×发行数量。
乙方于本次发行的认购金额不超过人民币 1,512,000,000 元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，
标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，配股价为 A，配股率为 K，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项或三项同时进行：P1= (P0-D+A×K) /(1 + N+K)
调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；认购金额超过调
整后的标的股票的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计
入公司的资本公积。
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次非公开
发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。
2、股款的支付时间、支付方式
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（1）乙方不可撤销地同意按照本协议约定之发行价格认购标的股票。
（2）乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准
且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴
纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式
一次性将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行
股票所专门开立的账户。
（3）上述认购资金经甲方聘请会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，
再划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、标的股票的登记与上市等事宜
（1）在乙方依据本协议第四条支付认购款后五个工作日内，甲方应聘请会
计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告。在前述验资报告出具后五个工
作日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司及/或下属分支机构申请办理
本次非公开发行新增股份的登记手续，按照中国证监会、证券交易所和证券登记
结算机构规定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（2）标的股票于限售期届满后即在深交所上市流通，具体上市安排待与中
国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
4、限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 18 个月内不得转让，其后
按照中国证监会和深交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理
相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
5、相关费用的承担
（1）无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发
生该等成本和开支的一方自行承担。
（2）因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规
定者由双方平均承担。
6、利润的安排
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本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的股份比例共享。
7、保密
（1）甲乙双方对于在本协议磋商及签署期间所了解和知悉的协议相对方之
各种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，
未经相对方同意不得向第三人披露，亦不得因非相对方的任何目的或非为相对方
的利益使用，直至该信息成为公开信息；如任何一方违反上述约定，除法律法规
有强制性规定，或该等行为以公众利益、合法利益为目的外，违约方应当承担由
此引致的一切经济和法律责任，并赔偿相对方因此受到的全部损失。
（2）除根据有关法律法规的规定须向有关政府主管部门或证券监管部门办
理有关批准及备案手续，或为履行其在本协议项下的义务、为遵循其作出的声明
与保证而需向第三人披露，或该等信息已被公开披露外，双方同意并监督、保证
有关知情人对本协议的所有条款及与甲方本次非公开发行股票及认购相关的一
切事宜予以严格保密。
（3）上述保密责任的承担不受本协议解除或终止的影响。
8、违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本
协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，
即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约
方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
（2）本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如未履
行下述全部程序，则本协议终止，双方均不构成违约：
①经甲方董事会审议通过；
②经甲方股东大会审议通过；
③经中国证监会核准。
（3）本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不
能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况
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下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，
应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向
相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效
证明。
9、协议的生效和终止
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同
时满足下列全部条件之日生效：
①甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
②甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
③甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，
且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相
对方的法律责任。
（2）本协议可因下列任一情况的发生而终止：
①双方协商一致终止；
②如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次
交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从
而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
③因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
④如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如违约方仍未采取任
何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协
议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损
失。
四、定价和估值
根据本次非公开发行预案，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开
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发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
本次非公开发行股票的董事会决议公告日为 2020 年 9 月 8 日，则定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%为 4.20 元/股。根据发行价格计算，
对应信邦制药整体市值为 700,236.02 万元。本次发行定价符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定，发行价格已经合法有效的董事会和股东大会审议通过。
根据北京中企华资产评估有限责任公司 2020 年 9 月 17 日出具的《贵州信邦
制药股份有限公司拟实施非公开发行股票暨构成管理层收购项目所涉及的贵州
信邦制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）
第 1482 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，选用收益法评估结果作为评
估结论，上市公司股东全部权益价值为 607,488.41 万元。
五、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
信息披露义务人承诺通过本次非公开发行股份认购的股票自上市之日起18
个月内不进行转让。截至本报告书签署之日，安怀略先生直接持有上市公司
130,743,878股股份，其中72,528,970股股份被质押，98,057,908股股份为限售股（高
管锁定股）。除上述质押、限售外，安吉、安怀略直接持有的上市公司股份不存
在其他质押、冻结等任何权利限制的情况。
六、关于管理层收购规定的说明
一致行动人安怀略任上市公司董事长，本次权益变动构成管理层收购。关于
《准则16号》第三十一条规定的情况说明如下：
1、截至本报告书签署之日，信邦制药具备健全且运行良好的组织机构以及
有效的内部控制制度、董事会成员中独立董事的比例达到一半。
2、截至本报告书签署之日，安怀略先生直接持有上市公司130,743,878股股
份，其中72,528,970股股份被质押，98,057,908股股份为限售股（高管锁定股）。
3、截至本报告书签署日，安怀略先生在其他公司（不含上市公司及其下属
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贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
公司）中的任职情况为：
姓名 其他单位名称 担任职务 任职起始日期
贵州钓鱼台国宾酒业
董事 2017 年 12 月
有限公司
贵州省怀仁市茅台镇
钓鱼台国宾酒业销售 董事 2017 年 12 月
有限公司
安怀略
贵州省仁怀市京贵酒
董事 2017 年 12 月
业销售有限公司
北京钓鱼台酒业有限
董事 2017 年 8 月
公司
截至本报告书签署之日，安怀略先生不存在《公司法》第一百四十九条规定
的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
4、上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层收
购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
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贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
第四节 资金来源
金域实业认购信邦制药非公开发行股份 360,000,000 股，本次发行认购资金
总额为 1,512,000,000 元，所使用的资金来源为金域实业及其股东的合法自有或
自筹资金。
金域实业对认购资金来源承诺如下：
“1、本合伙企业用于认购本次非公开发行股份的资金来源于本合伙企业合
法自有或自筹资金。
2、本合伙企业承诺不存在除向其股东借款之外的对外募集行为，不存在利
用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安
排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计
产品。
3、本合伙企业承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。
4、本合伙企业承诺不存在接受上市公司及其关联方（安怀略、安吉及其各
自控制的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
金域实业承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（安怀略、安吉
及其各自控制的其他公司除外）。”
安吉、安怀略对资金来源出具承诺如下：
“本合伙企业/本人将以合法自有或自筹资金参与认购贵州信邦制药股份有
限公司本次非公开发行的股票，不存在代持、对外募集、结构化安排或直接间接
使用上市公司及其关联方（安吉、安怀略及其各自控制的其他公司除外）资金用
于本次认购等情形。
本人声明：上述承诺是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或
误导性说明。如果违反上述陈述或保证，本人愿意承担相应法律责任。”
18
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至本报告书签署之日，金域实业及一致行动人尚无在未来十二个月内改变
信邦制药主营业务或对信邦制药主营业务作出重大调整的计划。
二、未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，金域实业及一致行动人无在未来十二个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。若上市公司在未来拟对上述计划进行调整，
将根据有关法律、法规、履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动构成管理层收购，根据《收购管理办法》第五十一条的规定，
拟进行管理层收购的，“公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过
1/2”。目前，信邦制药的董事会结构符合上述要求。
本次非公开发行完成后，上市公司将进行董事会换届选举。金域实业及一致
行动人将在保持信邦制药现有管理团队基本稳定的基础上，根据信邦制药业务发
展的需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照法定程
序向信邦制药提名或推荐董事、高级管理人员人选。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的
草案
除信邦制药将按照本次非公开发行的实际情况对公司章程中与注册资本、股
本相关的条款进行修改以外，截至本报告书签署之日，金域实业及一致行动人尚
无在本次权益变动完成后对信邦制药可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行其他修改的计划。若根据信邦制药的实际情况需要进行相应调整，金域
实业及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信
息披露义务。
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贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容
截至本报告书签署之日，金域实业及一致行动人尚无对信邦制药现有员工聘
用计划进行重大变动的计划。若根据信邦制药实际情况需要进行相应调整，金域
实业及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，金域实业及一致行动人尚无对信邦制药分红政策进
行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，金域实
业及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序并履行信
息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，金域实业及一致行动人尚无其他对信邦制药现有业
务和组织结构做出重大调整的明确计划。若根据信邦制药实际情况需要进行相应
调整，金域实业及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
20
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为保持信邦制药的独立性，金域实业及其一致行动人已分别出具了《关于不
影响上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次权益变动完成后，本合伙企业/
本人将支持信邦制药继续保持完整的业务体系，保持人员、资产、财务、机构、
业务独立。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
信邦制药主要业务涵盖医疗服务、医药流通及医药工业三个板块。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要从事投资管理业务。信息披露
义务人一致行动人安怀略除控制金域实业外，未控制其他企业。信息披露义务人
一致行动人安吉控制的光正制药主要业务为药品制造，其在主要产品、产品功效、
原材料、生产工艺、市场、主要供应商及客户等方面与信邦制药医药制造业务均
存在明显差异，光正制药原与上市公司存在业务重叠的医药流通业务已转让与上
市公司。
因此，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司
之间不存在同业竞争的情况。
（二）消除或避免同业竞争的措施
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，安吉已出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、为避免本人控制的光正制药有限责任公司（以下简称“光正制药”）及
其子公司的医药制造业务因发展规划调整、收购或研发新产品等原因，未来与信
邦制药产生潜在的同业竞争，在对光正制药医药制造业务与信邦制药相关业务协
同效应以及对上市公司及中小股东利益影响进行充分评估的基础上，本人将根据
法律法规、上市公司章程的要求，在本次发行完成后的六个月内，将光正制药医
药制造业务的控股权，按审计或评估后的公允价格转让与上市公司或其他非关联
第三方以消除未来产生同业竞争的可能性。
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贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
2、对于光正制药医药流通业务的控股权，本人将根据法律法规、上市公司
章程的要求，在本次发行完成后的六个月内，按审计或评估后的公允价格转让与
上市公司以消除潜在同业竞争。
3、本次发行完成后，本人在作为上市公司实际控制人期间，将采取有效措
施避免未来新增与上市公司及其子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国
境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股
子公司主营业务构成竞争的业务；
4、本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等
上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的
合法权益。”
金域实业、安怀略亦分别出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，具
体承诺如下：
“1、本次发行完成后，本合伙企业/本人在作为上市公司控股股东/实际控
制人期间，将采取有效措施避免未来新增与上市公司及其控股子公司主营业务构
成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等
方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务；
2、本次发行完成后，如本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他企
业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争的，本
合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞
争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务
和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公
司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则本合伙企业/本人
将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
3、保证本合伙企业/本人严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公
司章程》等上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履
行股东义务，不利用大股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司
和其他股东的合法权益。”
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三、对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
安吉于 2019 年 3 月成为光正制药持股 45.66%的股东并担任董事长，因此，
光正制药及其子公司（贵州光正医药销售有限公司、贵州光正医药物流有限公司）
为上市公司关联方，上市公司与其之间的交易构成关联交易。上市公司已按规定
在定期报告及关于日常关联交易的临时报告进行披露。
根据上市公司的定期报告，上市公司与光正制药及其子公司的关联交易情况，
具体如下：
单位：万元
关联交易内容 2020 年 2019 年
上市公司采购药品 2,534.27 5,324.17
上市公司销售药品、耗材 180.72 182.23
上述关联交易均按贵州省医药招标平台上的统一招标价格协商定价，交易价
格是公允的。2021 年 4 月 20 日，上市公司召开的 2020 年度股东大会审议通过
《关于 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，其中审议通过与光正制药及
其子公司的日常关联交易事项。
经上市公司 2021 年 3 月 26 日召开的第七届董事会第二十九次会议和 2021
年 4 月 20 日召开的 2020 年度股东大会审议通过，上市公司控股子公司贵州科开
医药有限公司使用自有资金 32,223.44 万元收购贵州光正医药销售有限公司
100%股权、贵州光正医药物流有限公司 100%股权，已于 2021 年 4 月 23 日完成
工商变更登记手续。
截至本报告书签署之日前二十四个月内，除上述关联交易及本次发行外，信
息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在其他关联交易。
（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施
为规范金域实业及一致行动人与上市公司将来可能产生的关联交易，确保信
邦制药全体股东利益不会损害，金域实业及一致行动人已分别出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
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贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
“本合伙企业/本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少目前和将来与
上市公司及其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与上市公司或其控制的其他企业签订
书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化
原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联
交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文
件以及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，履行决策程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书“第六节 本次权益变动对上
市公司的影响分析”之“三、对上市公司关联交易的影响”所述的情况外，信息
披露义务人及一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金
额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，除投资设立金域实业外，金域实业及一
致行动人不存在与信邦制药的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5
万元以上的交易（一致行动人安怀略以上市公司董事长的身份从上市公司领取薪
酬除外）。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，金域实业及一致行动人不存在对拟更换
的信邦制药的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，金域实业及一致行动人不存在对信邦制
药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据金域实业及一致行动人的自查，一致行动人安吉存在通过证券交易所买
入信邦制药股票的行为，具体如下：
交易期间 交易数量（股） 交易方向
2020 年 5 月 6 日 600,000 买入
2020 年 5 月 7 日 200,000 买入
2020 年 5 月 8 日 100,000 买入
2020 年 5 月 11 日 106,000 买入
2020 年 5 月 14 日 265,000 买入
2020 年 5 月 19 日 5,267,800 买入
2020 年 5 月 20 日 524,200 买入
2020 年 5 月 21 日 5,000 买入
2020 年 5 月 29 日 600,000 买入
2020 年 6 月 1 日 1,992,300 买入
2020 年 6 月 2 日 427,630 买入
2020 年 6 月 4 日 1,476,700 买入
2020 年 6 月 5 日 600,300 买入
2020 年 6 月 8 日 2,000 买入
2020 年 6 月 22 日 200,000 买入
2020 年 6 月 23 日 4,645,265 买入
除上述交易外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之
日起前六个月内不存在通过证券交易所买卖信邦制药股票的行为。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及上述人员
的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
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贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
根据金域实业及一致行动人的自查，除前述一致行动人安吉买入上市公司
股票外，金域实业及一致行动人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系
亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在其他通过证券交易所买
卖信邦制药股票的行为。
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贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 其他重要事项
一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定
对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披
露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
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贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
安吉
2021 年 6 月 24 日
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贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
安吉
2021 年 6 月 24 日
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贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
安怀略
2021 年 6 月 24 日
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贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张瑞平 王建华
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
2021 年 6 月 24 日
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贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照文件；
2、一致行动人身份证明文件；
3、本次权益变动相关的《贵州信邦制药股份有限公司与贵州金域实业投资合伙
企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；
5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的声明；
6、信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内买
卖该上市公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符
合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、信息披露义务人及一致行动人就本次权益变动所做出的承诺；
9、财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也
可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
贵州信邦制药股份有限公司
电话：0851-88660261
传真：0851-88660280
地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开 1 号苑 6 楼
33
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《贵州信邦制药股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
安吉
2021 年 6 月 24 日
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贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《贵州信邦制药股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字页）
一致行动人：
安吉
2021 年 6 月 24 日
35
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《贵州信邦制药股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字页）
一致行动人：
安怀略
2021 年 6 月 24 日
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贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
贵州信邦制药股份有限 上市公司所
上市公司名称 贵州省罗甸县
公司 在地
股票简称 信邦制药 股票代码 002390
信息披露义
信息披露义务人名 贵州金域实业投资合伙
务人通讯地 贵州省贵阳市
称 企业（有限合伙）
址
增加 √ 有 √
拥有权益的股份数 有无一致行
不变，但持股人发生变化 无 □
量变化 动人
□ （一致行动人安吉、安怀略）
是 □ 否 √ 信息披露义
信息披露义务人是
本次权益变动后信息披 务人是否为
否为上市公司第一 是 □ 否 √
露义务人成为上市公司 上市公司实
大股东
第一大股东 际控制人
信息披露义
信息披露义务人是 务人是否拥
否对境内、境外其 有境内、外两
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
他上市公司持股 个以上上市
5%以上 公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披 持股种类：普通股
露前拥有权益的股 信息披露义务人持股数量：0 股 持股比例：0
份数量及占上市公 一致行动人安吉持股数量：17,012,195 持股比例：1.02%
司已发行股份比例 一致行动人安怀略持股数量：130,743,878 持股比例：7.84%
本次发生拥有权益 变动种类：普通股
的股份变动的数量 变动数量：360,000,000 股
及变动比例 变动比例：17.76%
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在持续关联交 信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺
易 函》。
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否拟于未来 12 个月 未来 12 个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有继续增持上市公司股
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贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
内继续增持 份的计划。
信息披露义务人前 是 √ 否 □
6 个月是否在二级 一致行动人安吉在签署《贵州信邦制药股份有限公司与贵州金域实业投资
市场买卖该上市公 合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》前 6 个
司股票 月内有买入上市公司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否
是 √ 否 □
需取得批准及批准
本次非公开发行已获得中国证监会批准
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
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贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《贵州信邦制药股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》
之签章页）
信息披露义务人：贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
安吉
2021 年 6 月 24 日
39
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《贵州信邦制药股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》
之签字页）
一致行动人：
安吉
2021 年 6 月 24 日
40
贵州信邦制药股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《贵州信邦制药股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》
之签字页）
一致行动人：
安怀略
2021 年 6 月 24 日
41
