北京博星证券投资顾问有限公司
关于贵州信邦制药股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：贵州信邦制药股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：信邦制药
证券代码：002390
财务顾问
二〇二一年六月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法
律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《贵州信邦制药股份有限公司详式权
益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意
见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出
具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目录
声明................................................................................................................................2
目录................................................................................................................................3
释义................................................................................................................................5
财务顾问核查意见........................................................................................................6
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查............................................................6
二、对权益变动目的的核查........................................................................................6
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查........................................6
四、对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况..11
五、对本次权益变动的方式的核查..........................................................................11
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查......................................14
七、对未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划的
核查..............................................................................................................................14
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查......................................................14
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查......................................................15
十、对信息披露义务人后续计划的核查..................................................................16
十一、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查..............................................18
十二、对同业竞争的核查..........................................................................................18
十三、对关联交易情况的核查..................................................................................20
十四、对与上市公司之间重大交易的核查..............................................................22
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......................................................22
十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司权益的情形..........24
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
十七、第三方聘请情况说明......................................................................................24
十八、结论性意见......................................................................................................24
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、信邦制药、
指 贵州信邦制药股份有限公司
公司
信息披露义务人、金
指 贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）
域实业
一致行动人 指 安吉、安怀略
信息披露义务人金域实业以现金认购信邦制药非公开发行股份
本次权益变动 指
360,000,000 股
详式权益变动报告书 指 《贵州信邦制药股份有限公司详式权益变动报告书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于贵州信邦制药股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
哈尔滨誉曦创业投资有限公司（曾用名西藏誉曦创业投资有限
哈尔滨誉曦 指
公司）
光正制药 指 贵州光正制药有限责任公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《格式准则第 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人及其一致行动人编制的《贵州信邦制药股份有限公司详式权
益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行的
程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分
析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况、其
他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书
进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格
式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露
义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误
导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
本次权益变动目的主要基于对上市公司未来发展前景看好，以现金方式认购
上市公司非公开发行的股份，增强对上市公司的影响力。
安怀略先生作为公司现任董事长，一直负责公司的经营管理，在公司现控股
股东哈尔滨誉曦股份被法院冻结，短期内无法对公司发展做出有力支持的情况
下，由公司董事长及其一致行动人作为公司实际控制人，有助于公司经营权和所
有权的统一，消除因控股股东股份冻结可能对公司造成的不利影响。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人所陈述的本次权
益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况的核查
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1、金域实业基本情况
截至本核查意见签署日，金域实业基本情况如下：
企业名称 贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安吉
统一社会信用代码 91520112MAAJUG8K4G
成立时间 2020 年 08 月 07 日
营业期限 2020 年 08 月 07 日至无固定期限
认缴出资额 100 万元
注册地址 贵州省贵阳市乌当区航天大道北段 23 号科开 1 号苑 15 层
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围
的，市场主体自主选择经营。（创业投资；项目投资；项目管理
及咨询；实业投资；企业管理。（以上投资非金融性投资）涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经核查，信息披露义务人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、
法规、规范性文件及合伙协议规定的应当终止或解散的情形。
2、金域实业的股权结构
截至本核查意见签署之日，金域实业的股权结构如下：
3、金域实业的实际控制人
截至本核查意见签署之日，安吉担任金域实业执行事务合伙人，安吉为安怀
略之女，金域实业实际控制人为安吉、安怀略。
（二）一致行动人基本情况的核查
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安吉，女，身份证号码：520103199304******，中国国籍，无其他国家或地
区的居留权。
安怀略，男，身份证号码：520103196309******，中国国籍，无其他国家或
地区的居留权。
（三）一致行动关系的核查
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，“投资者有下列情形之一的，为
一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；......
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”。
截至本核查意见签署之日，金域实业的实际控制人为安吉、安怀略，安怀略
为上市公司董事长，安吉为安怀略之女。本次权益变动前，安吉持有上市公司
1.02%股份，安怀略持有上市公司 7.84%股份。
因此，金域实业与安吉、安怀略形成一致行动关系。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业情况的核查
截至本核查意见签署之日，金域实业无对外投资的企业。
截至本核查意见签署之日，安吉除直接持有上市公司股份之外，控制的其他
企业情况如下：
注册资本/
序 持有权益
公司名称 出资额 主营业务
号 比例
（万元）
创业投资；项目投资；项目管理及咨
贵州金域实业投资 询；实业投资；企业管理。（以上投
1 合伙企业（有限合 100 资非金融性投资）涉及许可经营项 65%
伙） 目，应取得相关部门许可后方可经
营）
贵州光正制药有限 小容量注射液（含激素类）；片剂（含
2 15,900 45.66%
责任公司 第二类精神药品制剂:硝西泮片、苯巴
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比妥片），硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、
合剂、鼻用制剂、丸剂（浓缩丸）、
糖浆剂（含中药提取）
截至本核查意见签署之日，安怀略除直接持有上市公司股份之外，控制的其
他企业情况如下：
注册资本/
序 持有权益
公司名称 出资额 主营业务
号 比例
（万元）
创业投资；项目投资；项目管理及咨
贵州金域实业投资 询；实业投资；企业管理。（以上投
1 合伙企业（有限合 100 资非金融性投资）涉及许可经营项 35%
伙） 目，应取得相关部门许可后方可经
营）
经核查信息披露义务人及其一致行动人提供的核心企业资料及相关网站查
询，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业及业务、
从事的生产经营符合法律、行政法规和章程的规定，符合国家产业政策。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过 5%的情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情形。
（六）信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条
规定情形的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，信息披露义务人
及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
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5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人
及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经检索信用中国网站、中
国执行信息公开网及中国证券期货市场失信记录查询平台等，信息披露义务人及
其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人主要负责人诚信情况的核查
截至本核查意见签署之日，金域实业执行事务合伙人为安吉，最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管
理能力的核查
信息披露义务人为依法设立的合伙企业，本次权益变动前，一致行动人安怀
略为上市公司董事长，安吉担任光正制药董事长，安吉与安怀略具备经营、管理
企业能力。本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人开展了有关证券市场
规范运作的辅导，信息披露义务人及其一致行动人进一步熟悉和掌握了上市公司
规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识
应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人具备相应的经营
管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公
司相关业务、资产及人员的经验及能力，信息披露义务人及其一致行动人具备规
范运作上市公司的管理能力。
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（十）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
信息披露义务人成立于 2020 年 8 月 7 日，截至本核查意见签署之日，控股
股东、实际控制人未发生变化。
（十一）对信息披露义务人的主要业务及最近年三年财务情况的核查
信息披露义务人主要从事投资管理业务。信息披露义务人成立于 2020 年 8
月，截至本核查意见签署之日成立不满一年，无近三年相关财务数据。
四、对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作
辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作
的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人已经熟悉有关法律、行政法规和中
国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人熟悉与证券市场有关的法
律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续
督导的责任，督促信息披露义务人及其一致行动人遵守有关法律、法规和监管部
门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信
息披露义务人及其一致行动人规范化运作和管理上市公司。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人金域实业以现金认购上市公司非公开
发行股份 360,000,000 股，占发行完成后上市公司股份总额的 17.76%。本次权益
变动后，一致行动人安吉、安怀略直接持有及通过金域实业间接持有上市公司
25.05%股份，上市公司控股股东变更为金域实业，实际控制人将由朱吉满、白莉
惠变更为安吉、安怀略。
（二）信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人金域实业未持有上市公司股份，一致行动
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人安吉持有上市公司 17,012,195 股股份，占上市公司总股本 1.02%，一致行动人
安怀略持有上市公司 130,743,878 股股份，占上市公司总股本 7.84%。
本次权益变动后，金域实业将持有上市公司 360,000,000 股股份，占发行完
成后上市公司股份总额的 17.76%；安吉直接持有上市公司 17,012,195 股股份，
占发行完成后上市公司股份总额的 0.84%；安怀略直接持有上市公司 130,743,878
股股份，占发行完成后上市公司股份总额的 6.45%。
本次权益变动前后，上市公司的控股股东及实际控制人权益变动情况如下表
所示：
本次权益变动前（发行前） 本次权益变动后（发行后）
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
金域实业 - - 360,000,000 17.76%
哈尔滨誉曦 358,764,349 21.52% 358,764,349 17.70%
安怀略 130,743,878 7.84% 130,743,878 6.45%
安吉 17,012,195 1.02% 17,012,195 0.84%
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。根据未来上市公司最新股权结构，本次非公开发行完
成后，上市公司控股股东将变更为金域实业，实际控制人将变更为安吉、安怀略。
（三）本次权益变动的定价和估值
经核查本次非公开发行预案，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公
开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
本次非公开发行股票的董事会决议公告日为 2020 年 9 月 8 日，则定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%为 4.20 元/股。根据发行价格计算，
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
对应信邦制药整体市值为 700,236.02 万元。本次发行定价符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定，发行价格已经合法有效的董事会和股东大会审议通过。
根据北京中企华资产评估有限责任公司 2020 年 9 月 17 日出具的《贵州信邦
制药股份有限公司拟实施非公开发行股票暨构成管理层收购项目所涉及的贵州
信邦制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）
第 1482 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，选用收益法评估结果作为评
估结论，上市公司股东全部权益价值为 607,488.41 万元。
（四）管理层收购规定的说明
一致行动人安怀略任上市公司董事长，本次权益变动构成管理层收购。关于
《格式准则第16号》第三十一条规定的情况说明如下：
1、截至本核查意见签署之日，信邦制药具备健全且运行良好的组织机构以
及有效的内部控制制度、董事会成员中独立董事的比例达到一半。
2、截至本核查意见签署之日，安怀略先生直接持有上市公司130,743,878股
股份，其中72,528,970股股份被质押，98,057,908股股份为限售股（高管锁定股）。
3、截至本核查意见签署日，安怀略先生在其他公司（不含上市公司及其下
属公司）中的任职情况为：
姓名 其他单位名称 担任职务 任职起始日期
贵州钓鱼台国宾酒业
董事 2017 年 12 月
有限公司
贵州省怀仁市茅台镇
钓鱼台国宾酒业销售 董事 2017 年 12 月
有限公司
安怀略
贵州省仁怀市京贵酒
董事 2017 年 12 月
业销售有限公司
北京钓鱼台酒业有限
董事 2017 年 8 月
公司
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
截至本核查意见签署之日，安怀略先生不存在《公司法》第一百四十九条规
定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
4、上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层收
购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情
形。
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，信息披露义务人承诺通过本次非公开发行股份认购的股票自上市之
日起 18 个月内不进行转让。截至本核查意见签署之日，安怀略先生直接持有上
市公司 130,743,878 股股份，其中 72,528,970 股股份被质押，98,057,908 股股份
为限售股（高管锁定股）。除上述质押、限售外，安吉、安怀略直接持有的上市
公司股份不存在其他质押、冻结等任何权利限制的情况。
七、对未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权
益股份的计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署之
日，在未来十二个月内，除本次权益变动之外，金域实业及其一致行动人没有继
续增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，金域实业及
其一致行动人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变
动报告书》中充分披露了其未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份的计划。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
金域实业认购信邦制药非公开发行股份 360,000,000 股，本次发行认购资金
总额为 1,512,000,000 元，所使用的资金来源为金域实业及其股东的合法自有或
自筹资金。
金域实业对认购资金来源承诺如下：
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
“1、本合伙企业用于认购本次非公开发行股份的资金来源于本合伙企业合
法自有或自筹资金。
2、本合伙企业承诺不存在除向其股东借款之外的对外募集行为，不存在利
用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安
排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计
产品。
3、本合伙企业承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接
受他人委托认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。
4、本合伙企业承诺不存在接受上市公司及其关联方（安怀略、安吉及其各
自控制的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
金域实业承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（安怀略、安吉
及其各自控制的其他公司除外）。”
安吉、安怀略对资金来源出具承诺如下：
“本合伙企业/本人将以合法自有或自筹资金参与认购贵州信邦制药股份有
限公司本次非公开发行的股票，不存在代持、对外募集、结构化安排或直接间接
使用上市公司及其关联方（安吉、安怀略及其各自控制的其他公司除外）资金用
于本次认购的情形。
本人声明：上述承诺是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或
误导性说明。如果违反上述陈述或保证，本人愿意承担相应法律责任。”
经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的说明和提供的证明文件，本次
权益变动的资金来源于信息披露义务人及其股东的合法自有资金或自筹资金，不
存在直接间接使用上市公司及其关联方（安吉、安怀略及其各自控制的其他公司
除外）资金的情形，金域实业已于 2021 年 6 月 7 日履行认购本次非公开发行股
份的付款义务。
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
1、2020 年 9 月 1 日，金域实业合伙人会议审议通过，同意认购本次非公开
发行股份事宜。
2、2020 年 9 月 7 日，金域实业与信邦制药签订《贵州信邦制药股份有限公
司与贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认
购协议》。
3、2020 年 9 月 7 日，本次非公开发行获得上市公司董事会审议通过。
4、2020 年 9 月 23 日，本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过。
5、2021 年 2 月 1 日，本次非公开发行获得中国证监会审核通过。
6、2021 年 2 月 23 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准贵州信
邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]520 号）。
7、2021 年 6 月 7 日，金域实业按协议约定履行付款义务。
8、2021 年 6 月 17 日，本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司办理完成股份登记手续。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动的授权和
批准程序。
十、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公
司的后续计划如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，金域实业及一致行动人尚无在未来十二个月内改
变信邦制药主营业务或对信邦制药主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，金域实业及一致行动人无在未来十二个月内对上
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市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若上市公司在未来拟对上述计划进行调
整，将根据有关法律、法规、履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动构成管理层收购，根据《收购管理办法》第五十一条的规定，
拟进行管理层收购的，“公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过
1/2”。目前，信邦制药的董事会结构符合上述要求。
本次非公开发行完成后，上市公司将进行董事会换届选举。金域实业及一致
行动人将在保持信邦制药现有管理团队基本稳定的基础上，根据信邦制药业务发
展的需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照法定程
序向信邦制药提名或推荐董事、高级管理人员人选。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及
修改的草案
除信邦制药将按照本次非公开发行的实际情况对公司章程中与注册资本、股
本相关的条款进行修改以外，截至本核查意见签署之日，金域实业及一致行动人
尚无在本次权益变动完成后对信邦制药可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行其他修改的计划。若根据信邦制药的实际情况需要进行相应调整，金
域实业及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容
截至本核查意见签署之日，金域实业及一致行动人尚无对信邦制药现有员工
聘用计划进行重大变动的计划。若根据信邦制药实际情况需要进行相应调整，金
域实业及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署之日，金域实业及一致行动人尚无对信邦制药分红政策
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进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，金域
实业及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序并履行
信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，金域实业及一致行动人尚无其他对信邦制药现有
业务和组织结构做出重大调整的明确计划。若根据信邦制药实际情况需要进行相
应调整，金域实业及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
十一、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
为保持信邦制药的独立性，金域实业及其一致行动人已分别出具了《关于不
影响上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次权益变动完成后，本合伙企业/
本人将支持信邦制药继续保持完整的业务体系，保持人员、资产、财务、机构、
业务独立。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
十二、对同业竞争的核查
（一）同业竞争情况
信邦制药主要业务涵盖医疗服务、医药流通及医药工业三个板块。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人主要从事投资管理业务。信息
披露义务人一致行动人安怀略除控制金域实业外，未控制其他企业。信息披露义
务人一致行动人安吉控制的光正制药主要业务为药品制造，其在主要产品、产品
功效、原材料、生产工艺、市场、主要供应商及客户等方面与信邦制药医药制造
业务均存在明显差异，光正制药原与上市公司存在业务重叠的医药流通业务已转
让与上市公司。
因此，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与上市
公司之间不存在同业竞争的情况。
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（二）消除或避免同业竞争的措施
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，安吉出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、为避免本人控制的光正制药有限责任公司（以下简称“光正制药”）
及其子公司的医药制造业务因发展规划调整、收购或研发新产品等原因，未来与
信邦制药产生潜在的同业竞争，在对光正制药医药制造业务与信邦制药相关业务
协同效应以及对上市公司及中小股东利益影响进行充分评估的基础上，本人将根
据法律法规、上市公司章程的要求，在本次发行完成后的六个月内，将光正制药
医药制造业务的控股权，按审计或评估后的公允价格转让与上市公司或其他非关
联第三方以消除未来产生同业竞争的可能性。
2、对于光正制药医药流通业务的控股权，本人将根据法律法规、上市公司
章程的要求，在本次发行完成后的六个月内，按审计或评估后的公允价格转让与
上市公司以消除潜在同业竞争。
3、本次发行完成后，本人在作为上市公司实际控制人期间，将采取有效措
施避免未来新增与上市公司及其子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国
境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股
子公司主营业务构成竞争的业务；
4、本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等
上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的
合法权益。”
金域实业、安怀略亦分别出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，
具体承诺如下：
“1、本次发行完成后，本合伙企业/本人在作为上市公司控股股东/实际控
制人期间，将采取有效措施避免未来新增与上市公司及其控股子公司主营业务构
成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等
方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务；
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2、本次发行完成后，如本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他企
业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争的，本
合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争
的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和
资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司
等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则本合伙企业/本人将
相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
3、保证本合伙企业/本人严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公
司章程》等上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履
行股东义务，不利用大股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司
和其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一
致行动人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为避免与上市公司未来可能发
生的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了消除或避免同业竞争的承
诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之
间产生同业竞争问题。
十三、对关联交易情况的核查
（一）关联交易情况
安吉于 2019 年 3 月成为光正制药持股 45.66%的股东并担任董事长，因此，
光正制药及其子公司（贵州光正医药销售有限公司、贵州光正医药物流有限公司）
为上市公司关联方，上市公司与其之间的交易构成关联交易。上市公司已按规定
在定期报告及关于日常关联交易的临时报告进行披露。
根据上市公司的定期报告，上市公司与光正制药及其子公司的关联交易情
况，具体如下：
单位：万元
关联交易内容 2020 年 2019 年
上市公司采购药品 2,534.27 5,324.17
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上市公司销售药品、耗材 180.72 182.23
上述关联交易均按贵州省医药招标平台上的统一招标价格协商定价，交易价
格是公允的。2021 年 4 月 20 日，上市公司召开的 2020 年度股东大会审议通过
《关于 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，其中审议通过与光正制药及
其子公司的日常关联交易事项。
经上市公司 2021 年 3 月 26 日召开的第七届董事会第二十九次会议和 2021
年 4 月 20 日召开的 2020 年度股东大会审议通过，上市公司控股子公司贵州科开
医药有限公司使用自有资金 32,223.44 万元收购贵州光正医药销售有限公司
100%股权、贵州光正医药物流有限公司 100%股权，已于 2021 年 4 月 23 日完成
工商变更登记手续。
截至本核查意见签署之日前二十四个月内，除上述关联交易及本次发行外，
信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在其他关联交易。
（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施
为规范金域实业及一致行动人与上市公司将来可能产生的关联交易，确保信
邦制药全体股东利益不会损害，金域实业及一致行动人已分别出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本合伙企业/本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少目前和将来与
上市公司及其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与上市公司或其控制的其他企业签订
书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化
原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联
交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文
件以及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，履行决策程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一
致行动人与上市公司不存在未披露的关联交易。为了规范和减少关联交易，信息
披露义务人及其一致行动人出具了减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺的履
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行将有利于减少和规范信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联
交易。
十四、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，除详式权益变动报告书已披露的关联
交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产
交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，除投资设立金域实业外，金域实业及
一致行动人不存在与信邦制药的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
5 万元以上的交易（一致行动人安怀略以上市公司董事长的身份从上市公司领取
薪酬除外）。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，金域实业及一致行动人不存在对拟更
换的信邦制药的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情
况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，金域实业及一致行动人不存在对信邦
制药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司交易股份
的情况的核查
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根据金域实业及一致行动人的自查，一致行动人安吉存在通过证券交易所买
入信邦制药股票的行为，具体如下：
交易期间 交易数量（股） 交易方向
2020 年 5 月 6 日 600,000 买入
2020 年 5 月 7 日 200,000 买入
2020 年 5 月 8 日 100,000 买入
2020 年 5 月 11 日 106,000 买入
2020 年 5 月 14 日 265,000 买入
2020 年 5 月 19 日 5,267,800 买入
2020 年 5 月 20 日 524,200 买入
2020 年 5 月 21 日 5,000 买入
2020 年 5 月 29 日 600,000 买入
2020 年 6 月 1 日 1,992,300 买入
2020 年 6 月 2 日 427,630 买入
2020 年 6 月 4 日 1,476,700 买入
2020 年 6 月 5 日 600,300 买入
2020 年 6 月 8 日 2,000 买入
2020 年 6 月 22 日 200,000 买入
2020 年 6 月 23 日 4,645,265 买入
除上述交易外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之
日起前六个月内不存在通过证券交易所买卖信邦制药股票的行为。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及上
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述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
根据金域实业及一致行动人的自查，除前述一致行动人安吉买入上市公司股
票外，金域实业及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲
属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在其他通过证券交易所买卖
信邦制药股票的行为。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司权益
的情形
经核查上市公司公告及原控股股东、实际控制人提供的承诺，上市公司原控
股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司权益的情形。
十七、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
人的情形。信息披露义务人及其一致行动人除聘请财务顾问等本次权益变动依法
需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
十八、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权
益变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规
和中国证监会相关规定，详式权益变动报告书符合法律、法规和中国证监会及深
交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于贵州信邦制药股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
张瑞平 王建华
北京博星证券投资顾问有限公司
2021 年 6 月 24 日
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