民生证券股份有限公司

                   关于贵州信邦制药股份有限公司

               子公司股权转让暨关联交易的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为贵州信
邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”、“公司”）2020 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运行指引》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对信邦制药子公司贵
州同德药业有限公司（以下简称“同德药业”或“子公司”）股权转让暨关联交
易事项进行了核查，核查意见如下：
    一、关联交易情况概述
    按照苏黔两省关于加强中医药战略合作协议精神，推进中医药产业发展，公
司与江苏省中医院共同投资设立了同德药业。为了巩固和加强公司与江苏省中医
院的合作，信邦制药拟将持有的同德药业 16%股权转让予江苏省中医院医学发展
医疗救助基金会（以下简称“中医院基金会”）。同时，为了进一步优化同德药
业的股权结构，充分调动公司经营管理团队和同德药业核心骨干员工的积极性，
促进员工与企业共同成长和发展，信邦制药拟将持有的同德药业 13%股权转让予
贵州智信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州智信”）。本次股
权转让完成后，公司持有同德药业 51%股权，同德药业仍为公司控股子公司，仍
纳入公司合并报表范围。
    鉴于本次交易对方之一贵州智信系由公司部分高级管理人员担任合伙人，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，贵州智信为公
司关联法人，本次转让同德药业 13%股权予贵州智信事项构成关联交易。
    本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，无需有关部门
批准。
    二、交易标的基本情况
    1、交易标的基本情况
    公司名称：贵州同德药业有限公司
    统一社会信用代码：915206020856673562
    公司类型：其他有限责任公司
    公司住所：贵州省铜仁市碧江区开发区滑石乡三寨村独岩村民组
    法定代表人：孔令忠
    注册资本：9,750 万元
    成立日期：2013 年 12 月 11 日
    经营期限：2013 年 12 月 11 日至无固定期限
    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销
售：食用农产品；中药材种植；中药饮片加工及销售；中药材收购及销售；食品
研发、生产、加工和销售；医疗保健；休闲度假旅游；生态农业产品开发；房屋
中介服务。）
    2、转让前后股权结构
                                                                                  单位：万元
                               转让前                                 转让后
  股东名称
                      认缴出资额        持股比例          认缴出资额           持股比例
信邦制药                  7,800.00            80.00%            4,972.50           51.00%
中医院基金会              1,950.00            20.00%            3,510.00           36.00%
贵州智信                           -                -           1,267.50           13.00%
    合计                  9,750.00          100.00%             9,750.00          100.00%
    3、交易标的主要财务指标
                                                                                  单位：万元
                               2021 年 5 月 31 日/2021 年 1-5
            项目                                                2020 年 12 月 31 日/2020 年度
                                             月
            总资产                                 23,475.93                        22,491.36
            净资产                                 22,343.05                        19,584.04
           营业收入                                 7,188.34                        18,529.25
            净利润                                  2,759.01                         7,820.24
    三、交易对方的基本情况
    本次股权转让的受让方为中医院基金会、贵州智信。
    （一）中医院基金会
    名称：江苏省中医院医学发展医疗救助基金会
    统一社会信用代码：5332000050916207XY
    社会组织类型：基金会
    住所：江苏省南京市汉中路 155 号省中医院行政楼 303 室
    业务范围：资助贫困患者就医，开展医疗风险救助和卫生帮扶；支持医德医
风建设和人才队伍培养；支持医学事业发展。
    法定代表人：马朝群
    注册资金：300 万
    江苏省中医院医学发展医疗救助基金会是由江苏省中医院于 2013 年 11 月发
起设立的公益组织。
    （二）贵州智信
    1、基本信息
    名称：贵州智信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91520112MAAL2TYJ6E
    公司类型：有限合伙企业
    主要经营场所：贵州省贵阳市乌当区观溪路街道办事处航天路 23 号科开 1
号苑 19 层 4 号
    执行事务合伙人：孔令忠
    成立日期：2021 年 6 月 4 日
    合伙期限：长期
    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。企
业总部管理；以自有资金从事投资活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    2、股权结构
                               认缴出资额（万
合伙人姓名        合伙人类别                    出资比例         关系说明
                                   元）
  孔令忠      执行事务合伙人         2,064.32     65.38%   公司高级管理人员
  卢亚芳          有限合伙人           121.56      3.85%   公司高级管理人员
  肖娅筠          有限合伙人           121.56      3.85%   公司高级管理人员
   陈船           有限合伙人           121.56      3.85%   公司高级管理人员
  王文渊          有限合伙人           728.42     23.07%   同德药业高级管理人员
           合计                    3,157.42   100.00%
    贵州智信的执行事务合伙人孔令忠女士为公司董事、总经理，公司部分董事、
高级管理人员及同德药业高级管理人员担任有限合伙人，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，贵州智信为公司关联法人，本次转让子公司部分股
权予贵州智信事项构成关联交易。
    四、交易标的定价依据
    （一）定价依据
    为了保护投资者利益，客观反映公司持有的同德药业 80%股权价值，信邦制
药聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公
司（以下简称“中企华评估”）对公司持有的同德药业 80%股权价值进行了评估，
并出具了《贵州信邦制药股份有限公司拟转让股权所涉及的贵州同德药业有限公
司股东部分权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第 6176 号），本次评
估基准日为 2020 年 12 月 31 日，中企华评估采用资产基础法对信邦制药持有的
同德药业 80%股权进行评估，评估价值为为 19,430.30 万元，经转让各方协商同
意，本次转让的同德药业 29%股权对应的转让价格为 7,043.48 万元，其中转让
予中医院基金会 16.00%的股权作价人民币 3,886.06 万元，转让予贵州智信 13.00%
的股权作价 3,157.42 万元
    （二）评估对象及评估方法选择原因
    本次评估对象为信邦制药持有的同德药业 80%股权，未选择同德药业全部股
东权益作为评估对象，主要是因为公司与中医院基金会原有合作方式导致公司所
持同德药业的股权价值并不等于同德药业全部股东权益评估值乘以持股比例，故
本次评估对象选择信邦制药持有的同德药业 80%股权，评估方法选择资产基础法。
具体原因如下：
    1、公司与中医院基金会的合作目的及合作方式
    同德药业系由公司与中医院基金会共同出资设立，其中公司持股 80%，中医
院基金会持股 20%，设立目的是为解决中医药发展过程中遇到的原料质量与安全
问题，本着“基源明确，质量稳定，可追溯”的原则，探索建立一种中药材及饮
片质量控制新模式和技术标准，实现药材质量控制可追溯，为临床提供优质、安
全的中药饮片，真正实现中药材种植、中药饮片生产和医院临床应用的无缝连接。
    江苏省中医院医学发展医疗救助基金会是由江苏省中医院于 2013 年 11 月发
起设立的公益组织。江苏省中医院为大型综合性三级甲等中医院，全国省级示范
中医院，创建于 1954 年 10 月，为全国首批成立的省级中医医院之一。
    同德药业发展初期，主要是为江苏省中医院及苏黔两省中医医疗机构提供稳
定可控中药材中药饮片供应，江苏省中医院对同德药业的收入贡献占比较大，近
几年占收入比重均在 80%以上，且江苏省中医院在中药材种植、中药饮片生产过
程中亦向同德药业提供了技术帮助和指导。
    基于上述合作模式，双方经协商，在同德药业《公司章程》中以约定分红的
方式，而非按实缴比例分红的方式，体现江苏省中医药对同德药业的收益贡献。
具体分红政策如下：
    “公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司股东按照以下原则和顺
序进行分配：
    （1）以双方股东确认的基数，按每年对主营业务收入的贡献比例进行分配；
    （2）总分配额度减去上述第（1）项的部分后按实缴的出资比例进行分配。”
    2、评估对象及评估方法选择原因
    在前述分红政策下，上述“（1）以双方股东确认的基数”和“按每年对主
营业务收入的贡献比例”无法准确的预测，且根据同德药业 2016 年至 2019 年的
贡献率利润分配情况分析，各年的其利润分配基数和贡献比例差异较大，不存在
规律性，信邦制药未来能从同德药业获得的相关收益无法准确预测，不适于采用
收益法；另外，虽然同德药业历史盈利较好，但根据公司章程约定的利润分配方
式及历史利润分配情况，信邦制药所持同德药业的收益比例远低于出资比例，即
信邦制药所持同德药业的股权价值并不等于同德药业全部股东权益评估值乘以
持股比例。故本次评估选择信邦制药持有的同德药业 80%股权作为评估对象，评
估方法选择资产基础法。
    五、交易协议的主要内容
    （一）信邦制药与中医院基金会的《股权转让协议》主要内容如下：
    1、交易双方
    转让方：贵州信邦制药股份有限公司（本节简称“甲方”）
    受让方：江苏省中医院医学发展医疗救助基金会（本节简称“乙方”）
    2、转让标的
    甲方拟将其持有的同德药业 16.00%的股权（即人民币 1,560.00 万元的出资
额，本节简称“标的股权”），作价人民币 3,886.06 万元予以转让，乙方同意受
让上述股权。本次股权转让后，乙方将持有同德药业 36.00%的股权。
    3、转让价格
    甲、乙双方同意，乙方应向甲方支付的转让价款为 3,886.06 万元。
    4、付款方式
    乙方可一次性或分笔支付转让价款，但应当于本协议签订之日起 30 日内，
向甲方支付完毕全部转让价款。
    5、股权交割及盈亏分担
    乙方支付完全部转让价款后，甲、乙双方应敦促同德药业及时办理股权变更
登记手续，该项变更登记原则上应在 30 个工作日内完成。
    在标的股权办理股东工商变更登记之后，乙方即按同德药业《公司章程》的
规定对标的股权享受利润分配或承担亏损。
    （二）信邦制药与贵州智信的《股权转让协议》主要内容如下：
    1、交易双方：
    转让方：贵州信邦制药股份有限公司（本节简称“甲方”）
    受让方：贵州智信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（本节简称“乙方”）
    2、转让标的：
    甲方拟将其持有的同德药业 13.00%的股权（即人民币 1,267.50 万元的出资
额，本节简称“标的股权”），作价人民币 3,157.42 万元予以转让，乙方同意受
让上述股权。本次股权转让后，乙方将持有同德药业 13.00%的股权。
    3、转让价格
    甲、乙双方同意，乙方应向甲方支付的转让价款为 3,157.42 万元。
    4、付款方式
    乙方可一次性或分笔支付转让价款，但应当于本协议签订之日起 30 日内，
向甲方支付完毕全部转让价款。
    5、股权交割及盈亏分担
    乙方支付完全部转让价款后，甲、乙双方应敦促同德药业及时办理股权变更
登记手续，该项变更登记原则上应在 30 个工作日内完成。
    在标的股权办理股东工商变更登记之后，乙方即按同德药业《公司章程》的
规定对标的股权享受利润分配或承担亏损。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次股权转让不涉及人员安置等情况；本次交易完成后不存在可能产生同业
竞争的情形；本次交易不涉及公司高级管理人员的变动。
    七、交易的目的和对公司的影响
    （一）交易的目的
    同德药业发展初期，公司与中医院基金会经协商，以约定分红的方式体现江
苏省中医院对于同德药业的贡献。随着同德药业探索建立的中药材及饮片质量控
制新模式和技术标准的逐渐成熟，公司拟将该模式及标准从苏黔两省逐步向全国
市场拓展。同时，公司与江苏省中医院签订了《中医药产业深化合作协议》，在
目前中药饮片合作基础上加强保健品、医疗服务等方面的协作，开启了江苏省中
医院帮扶公司下属医院中医学科建设、中医人才培养、促进中西医结合协同发展
的新篇章。
    随着公司与江苏省中医院合作的进一步深化，原有合作方式已无法完全满足
双方的需求，因此，公司拟将持有的同德药业 80%股权中 16%股权转让予中医院
基金会，通过公司股权结构调整的方式将双方合作过程中的权利义务予以明晰。
转让价款以公司向中医院基金会的捐赠款及同德药业的分红款予以支付。
    贵州智信系公司及同德药业部分高级管理人员担任合伙人，本次转让将优化
同德药业的股权结构，充分调动公司经营管理团队和同德药业核心骨干员工的积
极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及同德药业长远的规划和发展
战略。
    （二）对公司的影响
    在原有的合作方式下，虽然同德药业历史盈利较好，但根据其章程约定的利
润分配方式及历史利润分配情况，公司所持同德药业的收益比例远低于出资比例。
股权转让完成后，同德药业分红方式将修改为按照实缴比例进行分红，公司与中
医院基金会的权利义务将通过股权方式予以明晰，有利于公司与江苏省中医院巩
固和深化合作，亦有利于同德药业长远的发展。同时，将同德药业部分股权转让
予贵州智信，符合公司及同德药业的长远规划和发展战略。
    本次转让股权所得资金将用于公司的日常经营，股权转让完成后，公司持有
同德药业的股权比例由 80%变更为 51%，同德药业仍为公司控股子公司，仍纳入
公司合并报表范围。本次交易事项不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大
影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    除本次转让子公司部分股权予贵州智信外，年初至本核查意见出具日，公司
与贵州智信未发生其他关联交易。
    九、关联交易审议程序
    （一）董事会审议程序
    本次关联交易事项已于 2021 年 7 月 15 日经公司第八届董事会第一次会议审
议通过，关联董事孔令忠已回避表决。
    （二）独立董事事前认可及独立意见
    1、独立董事事先认可意见
    公司已在召开董事会前就《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》的具体
情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此关联交易相关的文件，本次关联交
易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关
规定，我们同意将该事项提交第八届董事会第一次会议审议。
    2、独立董事独立意见
    本次子公司股权转让将巩固和加强公司与江苏省中医院的合作关系，同时亦
将优化同德药业的股权结构，充分调动公司经营管理团队和同德药业核心骨干员
工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展。本次关联交易事项的决策程序符
合有关法律法规的规定，本次关联交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原
则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司
股东，尤其是公司中小股东利益的情形。
    本次交易聘请的北京中企华资产评估有限责任公司符合《证券法》相关规定，
具有证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选
聘程序合法合规，评估机构与公司、评估对象及交易对方之间除正常业务往来关
系外无其他关联关系，符合评估机构独立性要求。评估报告中的评估假设前提和
评估结论符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，遵循市场通用的惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。
    因此，我们同意公司本次子公司股权转让暨关联交易事项。
    （三）监事会意见
    经核查，监事会认为：本次转让同德药业部分股权的关联交易事项符合《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司及同德药业的生产经
营将产生积极的影响。本次股权转让符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    十、保荐机构核查意见
    经审阅本次同德药业股权转让暨关联交易事项的董事会文件、独立董事意见、
监事会意见、公司章程等相关文件，保荐机构认为：
    本次同德药业股权转让暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，不
会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。上述股权转让暨关联交易事项已经
信邦制药第八届董事会第一次会议审议通过，独立董事出具了事前认可意见并发
表了同意意见，公司履行了必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项不
需要提交股东大会审议批准。
    信邦制药上述股权转让暨关联交易事项符合《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，民生证券同意信邦制
药本次关联交易事项。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司
子公司股权转让暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                      曹慧娟                申佰强




                                                 民生证券股份有限公司
                                                     2021 年 7 月 15 日