贵州信邦制药股份有限公司
        独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项
                            的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章

程》等相关规章制度的规定，作为贵州信邦制药股份有限公司（以下

称“公司”）的独立董事，基于个人独立判断的立场，对公司第八届

董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2021 年上半年度控股股东及关联方资金占用、对外担

保事项发表独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》等有关规定和要求，作为公司独立董事，我们本着

实事求是的态度对公司在2021年半年度报告期内控股股东及其关联

方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现发表专项说明及独立

意见如下：

    1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年

度发生并累计至2021年6月30日的违规关联方占用资金情况。

    2、公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性要求，不存在

应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

    3、 截至 2021 年 6 月 30 日，公司对外担保的情况如下：

    ① 公司审议的对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的

担保）额度为 267,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
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52.99%；实际履行担保总额为 143,800 万元，占公司最近一期经审

计净资产的比例为 29.24%。

    ② 公司不存在对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供

的担保）的情形。

    上述担保事项已经公司第七届董事会第二十八次会议及 2021 年

第一次临时股东大会审议并通过。

    公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保风险，没

有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证

券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定相违背的情形。

    二、关于《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立

意见

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划

的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激

励计划（草案）》”、“本激励计划”）以及摘要的拟定、审议流程和内

容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等有关法律、

法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权

安排（包括授予额度、授予日、行权价格、等待期、行权期、行权条

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件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司

及全体股东的利益。

    3、本激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办

法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，亦

符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《管理办法》

等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体

资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排。

    5、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理

结构，健全公司激励机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极

性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司

发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司

及全体股东的利益。

    7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律

法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，

相关议案均由非关联董事审议表决。

    因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有关议案

提交股东大会审议。

    三、关于 2021 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性

的独立意见

    根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2021

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年股票期权激励计划实施考核管理办法》，本激励计划考核指标的设

立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为两个层次：公司层

面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩考核指标为净利润，反映了企业盈利能力，体现企

业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏

观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来

的发展规划等相关因素的基础上，公司经过合理预测并兼顾激励作

用，设定了本激励计划的业绩考核目标，指标设定科学、合理。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核

体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否

达到行权的条件。

    综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可

操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象

具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。



    独立董事：董延安、常国栋、邱刚



                                     二〇二一年八月二十四日




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