信邦制药：国浩律师(上海)事务所关于信邦制药股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2021-08-26
国浩律师（上海）事务所
关 于
贵州信邦制药股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2021 年 8 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
目 录 ................................................................................................................................ 1
释 义 ................................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ...................................................................................................... 5
第二节 正文 ...................................................................................................................... 6
一、公司实施本激励计划的主体资格 ............................................................................ 6
二、 本激励计划的主要内容及合法合规性 .................................................................. 7
（一）关于本激励计划的主要内容 ..................................................................................................... 7
（二） 关于本激励计划激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 8
（三）关于本激励计划股票期权的激励方式、来源、数量和分配 ................................................. 9
（四）关于本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期 ............... 10
（五）关于本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ........................................... 12
（六）关于本激励计划股票期权的授予与行权条件 ....................................................................... 13
（七）关于本激励计划的实施程序 ................................................................................................... 16
（八）关于本激励计划的调整方法和程序 ....................................................................................... 19
（九）实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ................................................... 21
（十）关于公司/激励对象各自的权利义务 ...................................................................................... 21
（十一）关于公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................................. 23
三、实施本激励计划所需履行的法定程序 .................................................................. 26
四、本次股权激励计划的信息披露 .............................................................................. 31
五、本激励计划激励对象认购股票期权所需资金符合规定 ...................................... 31
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 .......................................................... 31
七、关联董事回避表决情况 .......................................................................................... 32
八、结论意见 .................................................................................................................. 32
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、
指 贵州信邦制药股份有限公司
信邦制药
本激励计划 指 贵州信邦制药股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
《2021 年股票期权激励计 《贵州信邦制药股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
指
划（草案）》 （草案）》
《贵州信邦制药股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含合并报表
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员及公司认为
应当激励的其他员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
从股票期权授予之日起到股票期权行权或注销完毕之日
有效期 指
止的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件
件
《国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公
本法律意见书 指
司 2021 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权
《业务指南》 指
激励》
《公司章程》 指 《贵州信邦制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于贵州信邦制药股份有限公司
2021 年股票期权激励计划(草案)的
法律意见书
致：贵州信邦制药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受贵州信邦制药股份有限公司
（以下简称“信邦制药”或“公司”）的委托，作为其实施股票期权激励计划的特聘专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法定文件之一，
随其他材料一同提交深交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、信邦制药保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本激励计划
所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供信邦制药实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为 91520000709593915G 的《营业执
照》之记载，其目前基本概况如下：
公司名称 贵州信邦制药股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 安怀略
注册资本 人民币 202,722.8611 万元
住所 贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县龙坪镇信邦大道 48 号
成立日期 1995 年 1 月 27 日
营业期限 1995 年 1 月 27 日 至 无固定期限
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（自产自销：硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片
剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂
苷-Rd)、中药提取；保健食品生产加工（片剂、胶囊剂、颗粒剂）；
经营范围
中药材种植及销售；企业集团内统借统还业务；医疗服务投资管理、
咨询服务；养老康复健康产业投资管理、咨询服务；经营本企业自
产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方
式从事进出口业务；食品研发、生产加工和销售。）
经营状态 存续
登记机关 贵州省市场监督管理局
2、根据中国证监会于 2010 年 3 月 11 日出具的“证监许可[2010]281 号”《关于
核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》。公司首次向社会公开
发行人民币普通股 2,170 万股。2010 年 4 月 16 日，公司股票在深交所上市，证券简
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称为“信邦制药”，证券代码为“002390”。
3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 26 日出具的《审计
报告》（大华审字[2021]001022 号）及公司书面承诺，并经本所律师核查，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，信邦制药系一家依法设立并有效存续的股份有限公
司，其股票已在深交所上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公
司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
（一）关于本激励计划的主要内容
2021 年 8 月 24 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该草案对本激励计划所涉事项
作了规定，主要内容包括如下：
公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则，本激
励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量和分配，
本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格
及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，本激励计划的调整方法和程
序，股票期权的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，
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公司/激励对象发生异动的处理等内容做出了明确的规定或说明。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《2021 年股票期权激励计划（草
案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）关于本激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》有关法律、法规
及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员及公司认为应
当激励的其他员工（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事
会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 456 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含合并报表子公司，下同）具
有聘用、雇佣或劳务关系。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的
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说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、激励对象的主体资格
根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》，并经本所律师于中国证监会
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，截至本法律意见书出具之日，本激励
计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象的主体资格和核实符合《管
理办法》第八条、第三十七条及《业务指南》的规定。
（三）关于本激励计划股票期权的激励方式、来源、数量和分配
1、本激励计划的激励方式及股票来源
根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为股
票期权，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股和/或向激励对象定向
发行本公司 A 股普通股。
2、授出股票期权的数量
根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的
股票期权数量为 8,337.6743 万股，约占《2021 年股票期权激励计划（草案）》公告
时公司股本总额 2,027,228,611 股的 4.11%，无预留权益。公司在全部有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的 10%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未
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超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
3、本激励计划股票期权的分配
本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万股） 权总数的比例 日股本总额的比例
孔令忠 董事、总经理 100 1.20% 0.05%
张洁卿 副总经理 100 1.20% 0.05%
董事会秘书、副
陈船 100 1.20% 0.05%
总经理
财务总监、副总
肖娅筠 100 1.20% 0.05%
经理
卢亚芳 副总经理 100 1.20% 0.05%
杨培 副总经理 100 1.20% 0.05%
高文林 副总经理 100 1.20% 0.05%
核心骨干人员及公司认为应当激励
7,637.6743 91.60% 3.77%
的其他员工（共 449 人）
合计（456 人） 8,337.6743 100% 4.11%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的10%。
2、上述激励对象中无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于股票期权的激励方式、来源、数量
和分配的规定符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十
四条、第十五条及《业务指南》的相关规定。
（四）关于本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁
售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象
进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作
的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之
间的时间段。本激励计划股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授
予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月、24个
月、36个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的股票期权行权条件，激励对象可在股
票期权授予之日起满12个月、24个月、36个月后分三期行权。
本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 40%
期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 30%
期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至股票
第三个行权期 30%
期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
6、本激励计划禁售期
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划有关有效期、授予日、等待期、可行权
日、行权安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十六条、第二十八条第二款、第三十条、第三十一条的规定。
（五）关于本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每股7.32元，即满足授权条件后，激励对象
获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股7.32元价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 9.75 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 9.17 元。
3、股票期权行权价格的合理性说明
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公司自 2010 年 4 月上市以来尚未实施过股权激励计划，公司所在的医疗服务领
域是高度依赖专业人才的人力密集型行业。鉴于目前公司面临的人才竞争情况、长
期可持续发展的战略需要和二级市场波动影响，同时考虑到本次激励计划的周期跨
度较长，为推动本激励计划的顺利实施，公司拟采用自主定价方式。
《管理办法》允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，市场亦有多
家上市公司有成功实践，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条
的要求发表专业意见。
本激励计划的激励工具和定价方式选择在不损害公司利益的基础上综合考虑了
激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素，并参考了前期回购
股份的回购成本（5.47 元/股），对于降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留
住行业内优秀人才，保持公司持续稳健增长有重大作用。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已明确规定了股票期权的行权价格及行
权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，定价方式及行权
价格符合《管理办法》第二十九条、三十六条及《业务指南》的相关规定。
（六）关于本激励计划股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
5） 中国证监会认定的其他情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示（单位：亿元）：
行权期安排 对应考核年度 调整后的净利润目标值（Am）
第一个行权期 2021 2.80
第二个行权期 2022 3.50
第三个行权期 2023 4.30
注：上述“调整后的净利润”考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除股
权激励计划股份支付费用影响为计算依据。
指标 完成比例 公司层面系数（X）
已实现的净利润占当年 A≥100% X=100%
所设目标值的实际完成 80%≤A<100% X=A
度（以 A 表示） A<80% X=0
公司满足上述业绩考核目标的，则激励对象按照上述规定比例行权。如公司未
满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
4、个人层面业绩考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励
对象的绩效考核结果划分五个档次，届时将根据下表考核结果确定激励对象的行权
比例：
考核结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人层面系数（Y） 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面
系数（X）×个人层面系数（Y）×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不能
行权的股票期权，由公司注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
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公司层面业绩考核指标为净利润，反映了企业盈利能力，体现企业经营的最终
成果，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司经
过合理预测并兼顾激励作用，设定了本激励计划的业绩考核目标，指标设定科学、
合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划
的考核目的。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于股票期权的授予与行权条件的规定
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十
八条、第三十二条及《业务指南》等有关法律法规的规定。
（七）关于本激励计划的实施程序
1、本激励计划的生效程序
（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激
励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（4）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行
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审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激
励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（6）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责
实施股票期权的授予、行权和注销工作。
2、股票期权的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象授
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予股票期权，并完成公告、登记。公司董事会应当在股票期权登记完成后及时披露
相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（6）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记事宜。
3、股票期权的行权程序
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激
励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条
件的激励对象，由公司统一办理行权事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司注
销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（4）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司
变更事项的登记手续。
4、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1）导致加速行权的情形；
2）降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5、本激励计划的终止程序
（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的
权益终止行使。
（2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司
不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（3）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（4）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
（5）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（6）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
（7）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理注销事宜。
（8）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露
股权激励计划草案。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于实施程序的规定符合《管理办法》
第九条第（八）项和第（十一）项的规定，符合《管理办法》第五章及《业务指南》
的规定。
（八）关于本激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中： 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
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红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
（2）配股
其中： 为调整前的股票期权数量； 为股权登记日当日收盘价； 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
股票期权数量。
（3）缩股
＝
其中： 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中： 为调整前的行权价格； 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率； 为调整后的行权价格。
（2）配股
＝ ＋
其中： 为调整前的行权价格； 为股权登记日当日收盘价； 为配股价格； 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； 为调整后的行权价格。
（3）缩股
其中： 为调整前的行权价格； 为缩股比例； 为调整后的行权价格。
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（4）派息
其中： 为调整前的行权价格； 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。经
派息调整后， 仍须大于 1。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于调整方法和程序的规定符合《管理
办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及《业务指南》等有关法律法
规的规定。
（九）实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》明确了股票期权公允价值的确定方
法及股票期权费用的摊销方法，并预计了股票期权实施对经营业绩的影响。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于实施股票期权激励计划的会计处理
及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项及《业务指南》等
相关法律法规的规定。
（十）关于公司/激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（4）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（5）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若
因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
（7）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司
可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的
损失按照有关法律的规定进行追偿。
（8）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务
（4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
全部利益返还公司。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权激励协议书》明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
经核查，本所律师认为，本激励计划关于公司/激励对象各自的权利义务的规定
符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条及《业务指南》的规定；公司承
诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的股
票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十八条
的规定。
（十一）关于公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司发生实际控制权变更的情形：
公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本激励计划执行。
（3）公司出现分立、合并的情形：
1）公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中
承诺继续实施本激励计划；
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2）公司发生合并、分立等事项而致使公司解散的，本激励计划终止实施，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获
授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和
本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可
以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理。
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（2）若激励对象因被公司委派到上市公司全资或控股子公司任职的，其所获授
的期权不作变更，仍可按照本激励计划相关规定行权。
（3）若激励对象因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的，但仍符合本激励
计划激励对象适用范围的，经公司董事会批准，可将激励对象原获授的权益数量调
低至降职后的职务对应的数量，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行，调
减的份额由公司注销。若因上述原因降职为不符合本激励计划激励对象适用范围的，
则激励对象已获授但尚未行权的期权作废。
若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则激
励对象已获授但尚未行权的期权作废。
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（4）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的期权
作废，对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发
生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接
或间接经济损失；
2）违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予
以辞退处分的；
3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损
害公司利益；
4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5）其他董事会认为对公司有负面影响的情形。
（5）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的期权不得行权，由公司注销。
（6）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其已获准行权
但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准
行权的期权作废。激励对象退休后返聘的，参照本条规定执行。
（7）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权
条件。
2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获准行权但尚未行权
的股票期权可保留相应的行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权
作废。
（8）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身
故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
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2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行
权的股票期权可保留相应的行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人在 6 个
月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（9）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
经核查，本所律师认为，公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》关于公司
/激励对象发生异动的处理的相关安排符合《管理办法》第九条第（十二）项、（十
三）项和《业务指南》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》相关内
容符合《管理办法》《业务指南》等相关规定。
三、实施本激励计划所需履行的法定程序
（一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2021年股票期权激励计划（草案）》
及《考核管理办法》，并提交公司第八届董事会第二次会议审议。
2、公司于2021年8月24日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于
<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2021年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》等议
案。
公司独立董事于2021年8月24日对上述审议内容发表了独立意见：
“一、关于《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
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等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。
2、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）以及摘要的拟定、审议流程和内容符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授
予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、行权价格、等待期、行权期、行权条
件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。
3、本激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司业务发展的实际需
要。同时，激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期
权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提
升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董
事审议表决。
因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有关议案提交股东大会
审议。
二、关于2021年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2021年股票期权激励
计划实施考核管理办法》，本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定，分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
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公司层面业绩考核指标为净利润，反映了企业盈利能力，体现企业经营的最终
成果，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司经
过合理预测并兼顾激励作用，设定了本激励计划的业绩考核目标，指标设定科学、
合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。”
3、公司于2021年8月24日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于
<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2021年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》等议案。
公司监事会于 2021 年 8 月 24 日发表了如下核查意见：
“一、关于《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的核查意见
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，具备实施股权激励计划的主体资格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期
权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、行权价格、等待期、行权期、
行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
（四）公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核
体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强
公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。
二、关于《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的核查意见
（一）公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。
（二）《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面
性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好
的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
三、关于《2021年股票期权激励计划激励对象名单》的核查意见
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员及公司认为应当激
励的其他员工，均为公司（含合并报表子公司）在职员工。激励对象中无独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
（二）本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
公司将通过内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在
充分听取公示意见后，于2021年第三次临时股东大会审议本激励计划前5日对激励对
象名单的审核意见及公示情况说明。
综上所述，我们一致同意公司实行本激励计划。”
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，为实施本激
励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：
1、公司应当在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于
2021年第三次临时股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象核查意见及公示
情况说明。
2、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
4、股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计
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划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象授予股
票期权，并完成公告、登记。并且，随着本激励计划的进展，经股东大会授权后，
董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计
划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序，并经
公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本次股权激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》《业务指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规
定，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、 2021 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见、监事会核查意见等文件。随着本激
励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《业务指南》等有关法律、法规以及规
范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现
阶段应当履行的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》
《业务指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义
务。
五、本激励计划激励对象认购股票期权所需资金符合规定
经本所律师核查，激励对象的资金来源为激励对象自筹的合法资金，公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
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经核查，本所律师认为：
1、《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部
内容，且该等内容亦符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、《2021 年股票期权激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但
最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草
案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过
股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、信邦制药已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次《2021 年股票
期权激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、公司独立董事、监事会对本激励计划发表了意见，认为公司实行本激励计划
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，信邦制药拟实施的本激励计划在内容、程序、信息
披露及实施后果等方面均不存在严重损害信邦制药及其全体股东利益的情形，亦未
违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，公司第八届董事会第二次审议通过了本激励计划相关的议案，
拟作为激励对象的董事孔令忠已对相关议案回避表决。董事会审议相关议案的流程
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《业务指南》等有关法律、法规的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司
为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管
理办法》《业务指南》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《业务指南》等规
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定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》等法
律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司召开第八届董
事会第二次会议审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事均已对相关议
案回避表决。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于信邦制药股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）的法律意见书之签章页）
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负责人：李强 经办律师：张乐天
吕程
2021 年 8 月 26 日
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