信邦制药：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-08-26
公司简称：信邦制药 证券代码：002390
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
贵州信邦制药股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 8 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的主要内容........................................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7
（三）相关时间安排 ................................................................................................ 7
（四）股票期权的行权价格 .................................................................................... 9
（五）股票期权的授权与行权条件 ...................................................................... 10
（六）其他内容 ...................................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 14
（二）对上市公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...................................... 15
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...................................... 15
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见 .......... 16
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 .............. 16
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见16
（八）对上市公司实施本激励计划的财务意见 .................................................. 17
（九）对上市公司实施本激励计划于其持续经营能力、股东权益影响的意见18
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见 .......................... 18
（十一）其他 .......................................................................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 21
（一）备查文件 ...................................................................................................... 21
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
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一、释义
1. 上市公司、公司、信邦制药：指贵州信邦制药股份有限公司（含合并报表子
公司，下同）。
2. 股票期权激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《贵州信邦制药股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权：指根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
员、核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工。
6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为；
在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票
的行为。
8. 行权价格：指公司授予激励对象每一股股票期权的价格。
9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由信邦制药提供，本激励计划所涉及的
各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对信邦制药股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对信邦制药的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
信邦制药 2021 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和信邦制药的实际情况，对公司的激励对
象采取股票期权激励计划。本报告将针对信邦制药本次股票期权激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划涉及的激励对象共计 456 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含合并报表子公
司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占本激励计划
姓名 职务 期权数量 期权总数的 公告日股本总
（万份） 比例 额的比例
孔令忠 董事、总经理 100 1.20% 0.05%
张洁卿 副总经理 100 1.20% 0.05%
陈船 董事会秘书、副总经理 100 1.20% 0.05%
肖娅筠 财务总监、副总经理 100 1.20% 0.05%
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卢亚芳 副总经理 100 1.20% 0.05%
杨培 副总经理 100 1.20% 0.05%
高文林 副总经理 100 1.20% 0.05%
核心骨干人员及公司认为应当激励的
7,637.6743 91.60% 3.77%
其他员工（共 449 人）
合计（456 人） 8,337.6743 100.00% 4.11%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、上述激励对象中无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的股票期权数量
1、激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司从二级市场回购
的本公司A股普通股和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2019年1月30日和2019年2月15日，公司分别召开第七届董事会第十一次会
议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份
的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众
股 份 ， 回 购 股 份 数 量 不 低 于 83,361,430 股 （ 含 ） , 且 不 超 过 166,722,860 股
（含），回购价格不超过人民币5.97元/股（含），回购的股份用于员工持股计
划或股权激励，回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月
内。
截至2020年2月10日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
回购股份数量为83,376,743股，占公司回购完成日总股本的5.00%，最高成交价
为5.97元/股，最低成交价4.78元/股，成交总金额为455,302,846.64元（不含交易
费用），公司本次回购公司股份已经实施完毕。回购的实施符合公司回购股份
既定方案及相关法律法规的要求。
上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
2、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为8,337.6743万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额2,027,228,611股的4.11%，无预留权益。
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公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的
1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标
的股票总数将做相应的调整。
（三）相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对
激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权
日之间的时间段。本激励计划股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股
票期权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股
票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
（1）在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12
个月、24 个月、36 个月后可以开始行权。
（2）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的股票期权行权条件，激励对象可
在股票期权授予之日起满 12 个月、24 个月、36 个月后分三期行权。
本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 40%
期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 30%
期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至股票
第三个行权期 30%
期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
6、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格
1、股票期权的行权价格
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本激励计划股票期权的行权价格为每份 7.32 元，即满足授权条件后，激励
对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 7.32 元价格购买 1 股公司股
票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
75%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 9.75 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 9.17 元。
3、股票期权行权价格的合理性说明
公司自 2010 年 4 月上市以来尚未实施过股权激励计划，公司所在的医疗服
务领域是高度依赖专业人才的人力密集型行业。鉴于目前公司面临的人才竞争
情况、长期可持续发展的战略需要和二级市场波动影响，同时考虑到本次激励
计划的周期跨度较长，为推动本激励计划的顺利实施，公司拟采用自主定价方
式。
《管理办法》允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，市场亦
有多家上市公司有成功实践，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第
三十六条的要求发表专业意见。
本激励计划的激励工具和定价方式选择在不损害公司利益的基础上综合考
虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素，并参考了
前期回购股份的回购成本（5.47 元/股），对于降低公司留人成本、激发员工动
力、吸引并留住行业内优秀人才，保持公司持续稳健增长有重大作用。
（五）股票期权的授权与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行
权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2021-2023 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
单位：亿元
调整后的净利润目标值
行权期安排 对应考核年度
（Am）
第一个行权期 2021 2.80
第二个行权期 2022 3.50
第三个行权期 2023 4.30
注：上述“调整后的净利润”考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除
股权激励计划股份支付费用影响为计算依据。
指标 完成比例 公司层面系数（X）
A≥100% X=100%
已实现的净利润占当年
所设目标值的实际完成度 80%≤A<100% X=A
（以 A 表示）
A<80% X=0
公司满足上述业绩考核目标的，则激励对象按照上述规定比例行权。如公
司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
（4）个人层面业绩考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
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激励对象的绩效考核结果划分五个档次，届时将根据下表考核结果确定激励对
象的行权比例：
考核结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人层面系数（Y） 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层
面系数（X）×个人层面系数（Y）×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年
不能行权的股票期权，由公司注销。
（六）其他内容
本激励计划的其他内容详见《贵州信邦制药股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、信邦制药不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的下列情
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、信邦制药本次股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授权条件、授予安
排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何
实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且信邦制药承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：信邦制药本次股票期权激励计划符合有关
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政策法规的规定。
（二）对上市公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在
操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：信邦制药本次股票期权激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划拟授予权益的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本激励计划激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：信邦制药本次股票期权激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
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经核查，本独立财务顾问认为：信邦制药本次股票期权激励计划的权益授
出总额度及额度分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激
励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债
务。”
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在信邦制药本次股票
期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的
核查意见
本激励计划是信邦制药自 2010 年 4 月上市以来尚未实施过股权激励计划，
公司所在的医疗服务领域是高度依赖专业人才的人力密集型行业，人才是企业
竞争发展的关键因素，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径之一。
因此本次股票期权的行权价格采取自主定价方式的目的是为了保障本次激励的
有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护
公司整体利益，对公司产生正向影响。
信邦制药此次综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、对公司现金流的
影响、团队出资能力等多种因素，决定采用自主定价方式确定行权价格。市场
上目前已有部分上市公司采用自主定价方式确定价格，因此，自主定价作为股
权激励定价方式具备可行性。
经核查，本财务顾问认为：信邦科技本次股票期权行权价格的确定符合
《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利
于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益情形的核查意见
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1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
信邦制药本次股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可于股票期权自授予之日起
满 12 个月、24 个月、36 个月后分三次行权。在行权期内，每个批次可申请行权
数量分别为获授股票期权总数的 40%、30%、30%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：信邦制药本次股票期权激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对上市公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的股票
期权作为企业对权益结算支付，应当在授权日按照以下规定进行处理：在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不
同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议信邦制药在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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（九）对上市公司实施本激励计划于其持续经营能力、股
东权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了股权激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨
时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，信邦制药本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意
见
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定，分为两个
层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，反映了企业盈利能力，体现企业经营的最
终成果，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业
绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础
上，公司经过合理预测并兼顾激励作用，设定了本激励计划的业绩考核目标，指
标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：信邦制药本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。本激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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（十一）其他
根据本激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期
权进行行权时，除满足两个层面的考核指标外，还必须同时满足以下条件：
1、信邦制药未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本激励计划即行终止，所有激励对象持有的全
部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：信邦制药本次股权激励计划中的上述条件
符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，
而从《贵州信邦制药股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》中概括
出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
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2、作为信邦制药本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需信邦制药股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《贵州信邦制药股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
2、贵州信邦制药股份有限公司关于第八届董事会第二次会议决议的公告
3、贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项
的独立意见
4、贵州信邦制药股份有限公司关于第八届监事会第二次会议决议的公告
5、《贵州信邦制药股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于贵州信邦
制药股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 8 月 25 日
