证券代码：002390      证券简称：信邦制药    公告编号：2021-116

                   贵州信邦制药股份有限公司
         关于与专业投资机构共同投资的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、投资概述

    贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“信邦制药”）

于 2021 年 7 月 15 日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关

于与专业投资机构共同投资的议案》，董事会同意公司使用自有资金

不超过 28,000 万元与宁波泽泓子悦投资管理有限公司、海南泽悦捷

翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其他有限合伙人共同发起设

立基金（以下简称“本基金”），为保障投资人利益最大化，本基金

分别在杭州、上海两地设立平行基金杭州泽悦子宁创业投资合伙企业

（有限合伙）、上海泽悦宜洲私募投资基金合伙企业（有限合伙）（具

体基金名称以市场监督管理部门最终核准的结果为准），认缴金额将

按照两支平行基金的规模按比例分配至两支平行基金。详细内容可参

见公司于 2021 年 7 月 16 日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投资机构共同投资

的公告》（公告编号：2021-066）。

    二、进展情况

    2021 年 12 月 17 日，公司与各合作方签署了《上海泽悦宜洲私
募投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，现将相关情况

公告如下：

    （一）基金基本信息

    1、基金名称：上海泽悦宜洲私募投资基金合伙企业（有限合伙）

    2、基金总认缴出资额（截止 2021 年 12 月 17 日）：25,000 万

元人民币

    3、组织形式：有限合伙企业

    4、执行事务合伙人：海南泽悦捷翔企业管理咨询合伙企业（有

限合伙）

    5、认缴出资情况:
                                              认缴出资额
           合伙人名称            合伙人类型                 认缴比例
                                               （万元）
  海南泽悦捷翔企业管理咨询
                                 普通合伙人        300.00      1.20%
    合伙企业（有限合伙）
  贵州信邦制药股份有限公司       有限合伙人     12,000.00     48.00%

             吴建凤              有限合伙人      1,700.00      6.80%
广东信毅股权投资合伙企业（有限
                                 有限合伙人      8,000.00     32.00%
             合伙）
  杭州和港创业投资有限公司       有限合伙人      3,000.00     12.00%
                        合计                    25,000.00    100.00%

    6、其他有限合伙人

    （1）吴建凤

    姓名：吴建凤

    性别：女

    住所：浙江省长兴县雉城镇皇家湾小区***室
    经核查，吴建凤与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%

以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    （2）广东信毅股权投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440605MA56DB563P

    企业类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：杭州中北信毅私募基金管理有限公司

    注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇

核心区三座 404-405(住所申报,集群登记)

    成立日期：2021 年 5 月 8 日

    经营期限：2021 年 5 月 8 日至 2031 年 5 月 7 日

    经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资

产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从

事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

    经核查，广东信毅股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司

控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管

理人员均不存在关联关系。

    （3）杭州和港创业投资有限公司

    统一社会信用代码：91330101321906049N

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：张寒晓

    注册地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 6 号大街 452 号 2 幢

B2405 室
    成立日期：2014 年 11 月 27 日

    经营期限：2014 年 11 月 27 日至 2044 年 11 月 26 日

    经营范围：服务：创业投资、创业投资咨询、参与设立创业投资

企业与创业投资管理顾问机构。（未经金融等监管部门批准，不得从

事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

    经核查，杭州和港创业投资有限公司与公司及公司控制股东、实

际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存

在关联关系。

    （二）《上海泽悦宜洲私募投资基金合伙企业（有限合伙）之有

限合伙协议》的主要内容如下：

    1、合伙目的和经营范围

    全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为积极响应国家发展战

略性新兴产业和高新技术产业的号召，对医药服务、医疗信息化、高

附加值的创新医疗前沿技术、海外技术或产品在国内商用权利、创新

类生物制药等领域的企业进行股权投资，实现良好的投资效益，为合

伙人创造满意的投资回报。

    2、认缴出资额

    全体合伙人对本有限合伙企业的目标认缴出资总额为人民币

30,000 万元。截至本有限合伙协议签署日，本有限合伙企业合伙人

已认缴出资总额人民币 25,000 万元。

    信邦制药作为本有限合伙企业的基石投资人，其认缴本有限合伙

企业及杭州平行基金的总认缴出资金额不超过人民币 28,000 万元，

总认缴出资比例不超过 40%。
    3、出资缴付

    （1）首期出资：合伙人签署本协议后，普通合伙人将向其发出

首期出资缴付通知书，列明该合伙人应缴付的首期出资占其认缴出资

额的比例（“首期出资比例”）、首期出资应缴付金额和首期出资到

账截止日。各合伙人应于首期出资到账截止日或之前，将首期出资缴

付通知书上载明其应缴付的首期出资全额支付至本有限合伙企业开

立于托管人的账户。

    （2）后期出资：普通合伙人应于本有限合伙企业投资期内根据

对外投资情况就后期出资签发出资缴付通知书，列明各有限合伙人应

缴付后期出资占认缴出资额的比例、后期出资应缴付金额和到账截止

日。各合伙人应于普通合伙人签发的出资缴付通知书上载明的到账截

止日或之前，将出资缴付通知书上载明其后期出资应缴付金额支付至

本有限合伙企业银行账户。

    （3）后续增资期：首期出资到账截止日起的 12 个月内为本有限

合伙企业的后续增资期（“后续增资期”）。普通合伙人依本条获得

授权，在后续增资期内，可自行决定安排本有限合伙企业接受现有有

限合伙人、普通合伙人增加认缴出资额或接受新的有限合伙人认缴本

有限合伙企业出资。

    后续增资期内，普通合伙人批准/决定各后续合伙人认缴后续出

资后，将分别向各后续合伙人签发缴付后续增资出资通知书，指定后

续增资首期出资到账截止日（“后续增资首期出资到账截止日”）。

各后续合伙人应于后续增资首期出资到账截止日或之前，按普通合伙

人的指示向开立于托管人的账户支付后续增资首期出资（“后续增资
首期出资”）。

    4、投资目标

    本有限合伙企业的投资目标为对企业进行符合法律规定及本协

议约定的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。本有限合伙企

业将聚焦于医疗服务、医疗信息化、高附加值高门槛的医疗行业前沿

技术以及海外该类型技术或产品在国内商用权利、创新类生物制药等

领域，开展投资、并购、整合等业务。

    5、投资及退出

    全体合伙人确认，本有限合伙企业的存续期限为自本基金在基金

业协会完成备案之日起 7 年，其中前 4 年为投资期，后 3 年为退出期。

投资期届满后，本有限合伙企业应预留足额现金以支付根据本协议应

由本有限合伙企业承担的相关费用，及履行本有限合伙企业已签署投

资法律文件（包括意向书、投资协议等）项下的应履行的投资义务，

剩余现金全部按本协议规定的顺序分配给全体合伙人。

    全体合伙人确认，尽管有上述条款之规定，普通合伙人可以自行

决定将本有限合伙企业存续期限延长 2 次作为退出期，每次延长期 1

年，延长期内合伙企业不得进行新项目投资。如需延长投资期的，须

经全体合伙人一致同意。延长期均不收取管理费。

    6、财务报告及审计

    普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本

有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。

    本有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有证券从业资格

的独立审计机构对本有限合伙企业的财务报表进行审计。最初的审计
机构由普通合伙人指定。如有限合伙人就对审计机构的资质、业务能

力或公正性等方面提出质疑或反对意见，则可以提出替任审计机构方

案，并按照本协议的程序提交临时合伙人会议讨论。经合计持有本有

限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人通过，可以作出更

换审计机构的决议。

    7、投资决策委员会

    （1）投资决策委员会由 5 名成员构成，由普通合伙人推荐 4 人，

信邦制药推荐 1 人，其他有限合伙人有权向投资决策委员会推荐观察

员。

    （2）投资决策委员会的具体职权包括：

    1)批准本有限合伙企业的投资项目；

    2)同意普通合伙人为分配之目的，处置本合伙企业的财产；

    3)仅限于为实现被投资项目海外上市而需要进行架构重组之目

的，批准将本有限合伙企业所持有的被投资公司的股权进行质押或担

保；

    4)批准终止与托管人签订的《托管协议》（如适用）；

    5)批准投资权益变现及退出方案。

    （3）对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会有表决权

的成员一人一票。前款所列事项必须经投资决策委员会三分之二以上

委员同意方可形成投资决策委员会决策。其中，涉及关联交易的，应

由全体委员一致同意方可形成决策。

    （4）投资决策委员会每年召集一次年度会议，或应普通合伙人

要求随时召集会议。对前款所列事项委员以书面形式一致表示同意
的，可以不召开投资决策委员会会议，直接作出决定，并由全体委员

在决策文件上签名、盖章。若前述委员与所表决事项存在利益冲突，

则不得参加表决。

    （5）投资决策委员会有权对普通合伙人所呈报项目进程和投资

事务进行确认，但该等确认对于有限合伙人而言，并不构成有限合伙

人执行合伙事务。

    （6）投资决策委员会的成员不从本有限合伙企业领取报酬，但

因参与该投资决策委员会事务所产生的费用（包括但不限于委员的差

旅费等）应由本有限合伙企业承担。

    8、管理费

    管理费由有限合伙企业在全体合伙人的实缴出资中予以列支，并

由全体合伙人按照其认缴出资比例分摊。

    本有限合伙企业应支付的管理费合计金额为“管理费计算基

数”的 2.0%/年。

    管理费按年支付。每个收费期间为自本有限合伙企业在基金业协

会完成备案之日起的每一个年度，每个收费期间应支付的管理费合计

金额为管理费计算基数×2.0%。如果收费期间不足一年的，按照实际

天数/365 的比例计收。每个收费期间的管理费在该收费期间开始之

日起的二十（20）个工作日内收取。

    投资期内“管理费计算基数”为本有限合伙企业全部募集完成

后的最后一期出资到账截止日时的认缴出资总额，但若本有限合伙企

业合伙人未履行实缴出资义务造成本有限合伙企业认缴出资总额届

时相应缩减的，则“管理费计算基数”为最终缩减后的认缴出资总额。
若本有限合伙企业发生缩减认缴出资总额的情形，则先前收费期间多

收取的管理费将在后续收费期间的管理费中予以扣减；退出期内“管

理费计算基数”为投资期内的“管理费计算基数”减去本有限合伙企

业已退出的被投资项目的原始投资成本。管理费收费期间覆盖投资期

和退出期的，该收费期间内的管理费计算基数分别计算。为避免疑义，

本有限合伙企业存续期限延长的，在延长的期限内不再收取管理费。

    9、收益分配

    对外投资的现金收入包括但不限于股息、红利、转让对被投资项

目投资的转让所得、被投资项目清算所得或其他基于对外投资取得的

收入，但需扣除本有限合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）。

    本有限合伙企业在投资期内取得的对外投资现金收入，除本协议

另有约定外，原则上根据本合伙协议的约定向合伙人分配，除非经合

伙人会议决策通过，不得用于再投资。

    本有限合伙企业投资期届满后取得的对外投资现金收入原则上

不得用于再投资，应根据本合伙协议的约定向合伙人分配。但在投资

期结束前已经投资委员会决策通过为被投资项目实施架构重组之目

的而进行，且根据交易安排需要暂时收回对外投资现金后再投资的项

目除外。

    如普通合伙人按照本协议约定决定对本有限合伙企业取得对外

投资现金收入进行分配的，应在扣除预计费用后按如下步骤进行分

配：

    （1）首先，全体合伙人实缴出资额返还。百分之百（100%）向

全体合伙人分配，直至全体合伙人累计获得的收益分配总额等于届时
其缴付至本有限合伙企业的实缴出资金额；

    （2）其次，全体有限合伙人的门槛收益分配。完成前述第（1）

项下分配后如有余额，百分之百（100%）向各有限合伙人进行分配，

直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之七

（7%）/年的回报率计算所得的门槛收益（“门槛收益总额”）。门

槛收益的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起

至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

    （3）再次，普通合伙人的追赶收益分配。完成前述第（2）项下

分配后如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人或其指定方进行分

配，直至其累计获得上述第（2）项下的门槛收益总额÷80%×20%的

收益；

    （4）最后，超额收益分配。完成前述第（3）项下分配后如有余

额，(a)百分之八十（80%）按各合伙人的实缴出资比例分配给全体合

伙人；(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人或其指定方（普通合

伙人根据本第（4）段所获得的分配称为“绩效收益”）。

    为避免歧义，（1）鉴于本有限合伙企业的管理费是从本有限合

伙企业的实缴出资总额中列支的，因此，有限合伙人于第一轮分配中

所分得的现金收入业已覆盖其各自所相应承担的管理费金额；（2）

本有限合伙企业所分配的现金收入均为税前现金收入，合伙人就该等

分配所应缴纳的所得税由其自行申报或由本有限合伙企业依法代扣

代缴。

    全体合伙人一致确认，（1）本有限合伙企业投资期内取得的流

动性投资现金收入，可按照本协议的约定进行对外投资，该等对外投
资取得的现金收入应按照本合伙协议的规定处理；若前述流动性投资

现金收入未用于对外投资，则应按照本合伙协议的规定进行分配；（2）

本有限合伙企业投资期届满后取得的流动性投资现金收入则不得进

行对外投资，该等现金收入应按照本合伙协议约定的条件和步骤进行

分配。

    10、非现金分配

    在本有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本有

限合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙

人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则由普通合伙人提

议、合伙人会议批准，可以决定以非现金方式进行分配。

    普通合伙人按照本合伙协议约定向合伙人进行非现金分配的，视

同按照本合伙协议约定进行了现金分配。

    若本有限合伙企业进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合

伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法

律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。法律或政府主管

部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有

限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关转让登记所需法律

文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普

通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有

限合伙人另行协商。

    11、托管

    全体合伙人通过签订本协议一致同意，执行事务合伙人委托宁波

泽泓子悦投资管理有限公司担任基金的基金管理人，并同意执行事务
合伙人、本有限合伙企业与宁波泽泓子悦投资管理有限公司签订《委

托管理协议》。

    12、基金各合伙人的主要权利义务

    （1）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙人有如下权利：

    1) 根据相关适用法律和规范及本协议的规定，就相关事项行使

表决权；

    2) 按照合伙协议的约定参与合伙企业收益分配的权利；

    3) 按照合伙协议的约定转让其在合伙企业中权益的权利；

    4) 按照合伙协议的约定决定普通合伙人除名和更换的权利；

    5) 获取合伙协议约定的报告；

    6) 按照合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

  （2）普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

    三、备查文件

    《上海泽悦宜洲私募投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙

协议》。


    特此公告。




                                     贵州信邦制药股份有限公司

                                          董 事 会

                                     二〇二一年十二月二十一日