信邦制药：2021年度董事会工作报告2022-04-15
2021年度董事会工作报告
2021 年度，贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，履行股东大会赋予
董事会的各项工作职责，严格执行股东大会的各项决议，积极推动公
司各项业务发展，推动公司法人治理机制的完善和内部控制制度的建
设，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效决策。现将公司董事
会 2021 年度工作情况报告如下：
一、2021 年度经营概述
本报告期，公司实 现营业收入 647,186.63 万元， 同比增长
10.71%；实现净利润 37,395.51 万元，同比增长 69.54%；归属于上
市公司股东的净利润为 27,286.92 万元，同比增长 57.25%；归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 29,002.69 万元，同比增
长 45.74%；基本每股收益为 0.15 元，同比增长 36.36%；总资产
962,864.54 万元，同比基本持平；归属于上市公司股东的净资产
661,976.20 万元，同比增长 34.59%。
二、2021 年度完成的主要工作
（一）非公开发行股票
公司向贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金
域实业”）非公开发行的 36,000 万股股票于 2021 年 6 月 28 日已在
深圳证券交易所上市，公司的总股本由 166,722.8611 万股增加至
202,722.8611 万股，控股股东变更为金域实业，实际控制人变更为
安吉、安怀略，实现了所有权与经营权的统一。
（二）换届选举工作
报告期内，公司董事会及股东大会选举产生了第八届董事会，一
并产生了战略委员会、审计委员会等四个专门委员会，董事会聘任了
新一届的管理团队，为公司规范运作、法人治理及持续稳步运营保驾
护航。
（三）股票期权激励计划
经公司董事会、监事会及股东大会核准同意，公司以 2021 年 9
月 22 日为授予日向符合授予条件的 456 名激励对象授予 8,337.6743
万份股票期权，于 2021 年 9 月 30 日完成本次股票期权激励计划的授
予登记，实际激励对象人数为 452 人，实际授予股票期权数量为 8,336
万份。本次股权激励计划进一步建立、健全了公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心骨干人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
（四）股权投资及转让情况
为降低财务费用，提高资金的整体使用效率，公司对控股子公
司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）增资 173,654.52
万元，其中以债转股方式增资 127,509.47 万元，自有资金方式增资
46,145.05 万元。
为督促关联方履行相关承诺，减少关联交易，同时进一步增强公
司医药流通业务的竞争力，科开医药出资 32,223.44 万元收购了贵州
光正医药销售有限公司 100%股权、贵州光正医药物流有限公司 100%
股权。
为进一步提高控制权，制定稳定的经营计划并高效实施，科开医
药出资 2,400 万元收购了其他股东持有的仁怀新朝阳医院有限公司
27%股权，持股比例增加至 82%。
为增加医药流通业务的竞争力，加强对专业流通公司的投资布
局，贵州盛远医药有限公司出资 12,250 万元收购了其他股东持有的
贵州信达利生物科技有限公司 49%股权，持股比例增加至 100%；科开
医药出资 2,354.09 万元收购了贵州大东医药有限公司 51%股权，持
股比例 51%。
为优化贵州同德药业股份有限公司（以下简称“同德药业”）的
股权结构，公司将持有的同德药业 29%股权作价 7,043.48 万元转让
予江苏省中医院医学发展医疗救助基金会、公司及同德药业的管理团
队，转让完成后，公司仍为同德药业持股 51%的控股股东；同时，为
了增强中药饮片业务的协同性，提高管理效率，公司将持有的贵州信
邦中药材发展有限公司 100%股权作价 2,502.46 万元转让予同德药
业，并更名为贵州同德中药材发展有限公司。
基于宁波泽泓子悦投资管理有限公司管理的杭州镜心创业投资
合伙企业（有限合伙）的良好表现，公司拟出资不超过 28,000 万元
与宁波泽泓子悦投资管理有限公司及其他合伙人在杭州、上海两地设
立平行基金。截至 2021 年末，公司已向上述基金注资 13,000 万元。
此外，公司还投资设立了贵州信邦康养管理咨询有限公司、贵州
信邦信息科技有限公司、贵州医资源生物科技有限公司、贵阳云岩医
粹诊所有限公司，收购了贵州仁本佳科技有限公司、贵州海墨斯医疗
有限公司股权，持股比例均达 51%，转让了持有的贵州信邦富顿科技
有限公司 51%股权。
（五）银行融资、对外担保及财务资助情况
1、银行融资情况
2021 年度，公司审议的银行授信额度为 450,000 万元，获得银
行授信规模 415,179 万元，截至报告期末的贷款余额 136,229 万元，
同比下降 59.73%，贷款利率在 3.6%-4.15%之间。报告期内，不存在
逾期情况。
2、对外担保情况
2021 年度，公司审议的对外担保额度为 267,500 万元，截至报
告期末的实际履行的担保总额为 125,947.20 万元，同比下降 22.40%。
报告期内，不存在对合并报表外单位和个人提供担保的情况，亦不存
在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的
担保等情况。
3、财务资助情况
2021 年度，公司审议的财务资助额度为 500,000 万元，截至报
告期末的财务资助余额为 196,869.22 万元，同比下降 5.52%。报告
期内，不存在逾期情况，亦不存在对合并报表外的单位和个人提供财
务资助的情形。
（六）募集资金使用情况
报告期内，公司向金域实业非公开发行 36,000 万股股票，募集
资金总额 151,200 万元，扣除发行有关费用后的募集资金净额为
150,137.67 万元。公司对上述募集资金实行专户存储与专项使用管
理，并于 2021 年 7 月注销了该募集资金专户，本次募集资金的使用
情况具体如下：
项 目 金额（万元）
募集资金净额 150,137.67
加：利息收入 27.26
减：偿还银行贷款 76,800.00
减：补充流动资金 73,364.93
募集资金专户余额 0
（七）公司荣誉
公司认真履行社会责任，保护全体股东、债权人和职工的合法权
益，诚信经营规范运作。公司位列 “2021 贵州 100 强企业”第 34
位、“2021 贵州民营企业 100 强”第 5 位、“2021 贵州制造企业 100
强”第 12 位，荣获“全国民族团结进步示范单位”、“贵州省履行
社会责任五星级企业”、 艾力彼“2021 届医院竞争力社会办医医
院集团 100 强榜单”第 9 位、 每日经济新闻 2021 第十一届上市公司
口碑榜“最佳上市公司董事会”等殊荣。
三、2021 年度董事会日常工作
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 9 次董事会会议，董事会的召集、提案、
出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》等有关法律法
规和《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作。全部议案均
审议通过，具体情况如下：
序号 召开时间 董事会届次 审议事项
《关于 2021 年度向银行申请授信及担保
事项的议案》、《关于为子公司提供财务
资助的议案》、《关于公司使用自有资金
2021 年 3 月 第七届董事会第
1 购买理财产品的议案》、《关于增加公司
8日 二十八次会议
经营范围暨修订<公司章程>的议案》、《关
于提请召开 2021 年第一次临时股东大会
的议案》
《2020 年度董事会工作报告》、《2020
年度总经理工作报告》、《2020 年度财务
2021 年 3 月 第七届董事会第
2 决算报告》、《2020 年度利润分配预案》、
26 日 二十九次会议
《2020 年年度报告及摘要》、《2020 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、《2020 年度内部控制自我评价报告》
《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议
案》、《关于 2021 年度日常关联交易预计
额度的议案》、《关于控股子公司对外投
资暨关联交易的议案》、《关于控股子公
司对外投资的议案》、《关于公司前期会
计差错更正的议案》、《关于提请召开 2020
年度股东大会的议案》
2021 年 4 月 第七届董事会第
3 《2021 年第一季度报告正文及全文》
28 日 三十次会议
《关于董事会换届暨选举第八届董事会非
独立董事的议案》、《关于董事会换届暨
选举第八届董事会独立董事的议案》、《关
2021 年 6 月 第七届董事会第 于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的
4
28 日 三十一次会议 议案》、《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用自筹资金的
议案》、《关于提请召开 2021 年第二次临
时股东大会的议案》
《关于选举公司第八届董事会董事长的议
案》、《关于选举公司第八届董事会专门
委员会委员的议案》、《关于聘任公司高
级管理人员的议案》、《关于聘任公司内
2021 年 7 月 第八届董事会第
5 审部门负责人的议案》、《关于聘任公司
15 日 一次会议
证券事务代表的议案》、《关于子公司股
权转让暨关联交易的议案》、《关于对外
捐赠的议案》、《关于与专业投资机构共
同投资的议案》
2021 年 8 月 第八届董事会第 《2021 年半年度报告全文及摘要》、《关
6
24 日 二次会议 于<2021 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》、《关于修订
<公司章程>的议案》、《关于<2021 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》、《关于提请召开 2021
年第三次临时股东大会的议案》
2021 年 9 月 第八届董事会第 《关于向 2021 年股票期权激励计划激励
7
22 日 三次会议 对象授予股票期权的议案》
2021 年 10 第八届董事会第
8 《2021 年第三季度报告》
月 27 日 四次会议
2021 年 11 第八届董事会第
9 《关于对控股子公司增资扩股的议案》
月6日 五次会议
（二）董事会组织召开股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，
股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照
《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的
要求规范运作，全部议案均审议通过，具体情况如下：
序号 召开时间 股东大会届次 审议事项
《关于 2021 年度向银行申请授信及担
保事项的议案》、《关于为子公司提供
2021 年 3 月 2021 年第一次临 财务资助的议案》、《关于公司使用自
1
26 日 时股东大会 有资金购买理财产品的议案》、《关于
增加公司经营范围暨修订<公司章程>的
议案》
《2020 年度董事会工作报告》、《2020
年度监事会工作报告》、《2020 年度财
务决算报告》、《2020 年度利润分配预
2021 年 4 月 2020 年度股东大 案》、《2020 年年度报告及摘要》、《关
2
20 日 会 于续聘公司 2021 年度审计机构的议
案》、《关于 2021 年度日常关联交易预
计额度的议案》、《关于控股子公司对
外投资暨关联交易的议案》
《关于增加公司注册资本暨修订<公司
章程>的议案》、《关于董事会换届暨选
举第八届董事会非独立董事的议案》、
2021 年 7 月 2021 年第二次临
3 《关于董事会换届暨选举第八届董事会
15 日 时股东大会
独立董事的议案》、《关于监事会换届
暨选举第八届监事会股东代表监事的议
案》
《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于<2021 年股票期权激励计划（草案）>
2021 年 9 月 2021 年第三次临 及其摘要的议案》、《关于制定<2021
4
14 日 时股东大会 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》
以上股东大会全部采用现场与网络投票相结合的方式，为投资者
参加股东大会和参与表决提供便利，切实保障全体股东的公平及合法
权益。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大
会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使
职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）独立董事述职情况
报告期内，公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，积极参加董事
会和股东大会会议，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况和其
他重大事项的进展情况，认真参与公司决策，做出客观、公正、独立
的判断，并对信息披露等情况进行监督和核查，充分发挥了独立董事
的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期
内，就续聘2021年度审计机构、2021年度日常关联交易预计额度、科
开医药对外投资暨关联交易、转让同德药业股权暨关联交易等重大事
项发表了同意的事前认可意见，就2020年度利润分配预案、续聘2021
年度审计机构、2021年度日常关联交易预计额度、向2021年股票期权
激励计划激励对象授予股票期权等重大事项发表了同意的独立意见。
同时，公司独立董事还对公司的未来发展规划、规范运作等方面提出
了合理建议，公司认真听取并根据公司的实际情况采纳独立董事的意
见。详细情况请参见独立董事述职报告。
（四）董事会专门委员会工作情况
2021年，董事会专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律
法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定，积极开
展相关工作，认真履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见
参考。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会能够按照《公司章程》、《董事会战略委
员会工作细则》等相关规定规范运作，本着勤勉尽责的原则，研讨公
司的发展战略，认真审议通过了《关于2021年度向银行申请授信及担
保事项的议案》、《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》、
《关于对控股子公司增资扩股的议案》等事项。
2、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会审计委
员会工作细则》等相关规定规范运作，本着勤勉尽责的原则，公司2020
年度审计注册会计师进场后，与年审注册会计师进行了必要的审计沟
通，制定了年报审计计划，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交
流，多次督促年审注册会计师在确保质量的同时，保证审计报告提交
的时间，对年审注册会计师出具的审计报告发表审阅意见。报告期内，
审计委员会审议通过了《2020年年度报告及摘要》、《关于续聘公司
2021年度审计机构的议案》、《2021年半年度报告全文及摘要》等事
项。
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会能够按照《公司章程》、《董事会
薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定规范运作，本着勤勉尽责的
原则，审议通过了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2020
年度薪酬的议案》、《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于制定<2021年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》等事项，持续对董事、高级管理人员进行公平和科学
考核，并对其薪酬情况进行监督审查。
4、提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会能够按照《公司章程》、《董事会提名委
员会工作细则》等相关规定规范运作，本着勤勉尽责的原则，持续研
究与关注公司对董事、高级管理人员的需求情况，认真履行了工作职
责，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、
高级管理人员的情形。报告期内，提名委员会审议通过了《关于确认
公司董事、高级管理人员2020年度任职资格的议案》、《关于确认第
八届董事会非独立董事候选人任职资格的议案》、《关于确认第八届
董事会独立董事候选人任职资格的议案》等事项。
（五）公司治理情况
报告期内，董事会高度重视依法规范治理，密切关注最新法规和
政策动态，组织实际控制人及其他主要股东、董事、监事、高级管理
人员及相关人员参加了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）贵州监管局举办的《刑法修正案》证券市场部分的学习，组
织董事、监事及高级管理人员参加了贵州证监局举办的辖区上市公司
专题培训，促进董事、监事及高级管理人员履职能力的不断提升。
为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国
发[2020]14 号）精神，按照中国证监会《关于开展上市公司治理专
项行动的公告》（证监会公告[2020]69 号），公司本着实事求是的
原则开展了治理专项自查活动，依据监管规则和《公司章程》等文件，
对公司治理进行了全面的梳理和回顾。通过自查，公司已经按照相关
法律法规、规范性文件的规定建立了较为完整、合理的法人治理结构，
未发生关联方资金占用、违规担保等需要整改的重大问题。针对自查
发现的董监事会换届、股东大会召开延期，原实际控制人未按时解除
同业竞争及存在相近业务四个问题，公司高度重视并逐项解决，截至
报告期末，上述问题已全部整改完成。基于对 ESG 的重视和有效实施
整改，公司被贵州证监局推荐为优秀企业做关于 ESG 在公司治理方面
的经验与探索经验介绍。
（六）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按时完成
了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及
时发布会议决议、重大事项等临时公告，确保信息披露内容真实、准
确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够
及时、准确地获得公司信息，从而更好地保障中小股东的权益。全年
共披露了定期报告、临时公告等文件 189 份。
（七）内幕信息管理
报告期内，公司重视防范内幕交易，在定期报告、非公开发行股
票及股票期权激励计划等事项中严格执行内幕信息知情人登记管理
制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行
保密义务，严格遵守买卖股票规定，报告期内无利用内幕信息买卖股
票等违法违规事项发生。
（八）投资者关系管理
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系工作，在深圳证券交
易所“互动易”网络平台回答投资者提问49条，通过对外公众邮箱回
复投资者及中介机构邮件，认真接听投资者及中介机构来访电话，及
时有效的回复广大中小投资者密切关注的相关问题，确保公司与投资
者及中介机构沟通顺畅，与投资者保持了良好的互动交流，促进公司
与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象，实现公司价
值和股东利益最大化。报告期内，现场调研及业绩说明会的情况如下：
现场调研
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
刊登于巨潮资讯网的《2021 年 1
2021 年 1 月 6 日 实地调研 机构
月 6 日投资者关系活动记录》
刊登于巨潮资讯网的《2021 年 5
2021 年 5 月 18 日 实地调研 机构
月 18 日投资者关系活动记录》
刊登于巨潮资讯网的《2021 年
2021 年 11 月 3 日 实地调研 机构
11 月 3 日投资者关系活动记录》
业绩说明会
时间 方式 地址 说明会的基本情况索引
全景网“投资
刊登于巨潮资讯网的《2021 年 4
2021 年 4 月 9 日 网络 者关系互动平
月 9 日投资者关系活动记录》
台”
四、2022 年度董事会重点工作
董事会将持续扎实做好董事会各项日常工作，持续规范运作，努
力提升公司资产质量和营运质量。重点抓好以下方面的工作：
（一）持续聚焦主业，加强管理提升经营质量
2022 年，公司将持续聚焦主业，以公司整体利益为目标，各业
务板块要发挥好各自优势，各子公司要做好协调配合，同时积极开展
新的诊疗项目或技术、康养、中药材贸易等协同业务，进一步稳固和
提升公司的核心竞争能力。董事会将督导公司系统提升经营管理工作
质量，全面推动经营管理稳字当头、稳中有升，继续强化管理力度，
探索管理深度，抓好管理维度，提升经营质量。
（二）强化风险管控，保障高质量发展
随着医疗体制改革的不断深入，公司将持续关注“医保控费”、
“DRG/DIP 支付方式改革”、中成药及中药饮片的“集中带量采购”
等行业动态，组织专项小组跟踪并评估机遇与风险，主动适应政策、
行业变化，及时优化调整经营政策，充分合理制订应对预案，依法依
规兼顾公司及股东的利益；同时继续从运营效率、业绩指标等角度关
注和促进风险管控体系建设和水平提升，保障公司高质量发展。
（三）持续优化公司治理体系，提升规范运作水平
公司已建立了相对完善的内部控制制度，且得到了较好地实施。
2022 年，公司持续做好董事会各项日常工作，加强主要股东、董事、
监事及高级管理人员等“关键少数”人员的培训工作，积极组织参加
相关法律法规培训及规章制度的学习，提高“关键少数”人员的自律
意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，强化规范运作意
识；同时密切关注中国证监会和深圳证券交易所的监管要求，结合公
司治理的实际情况，进一步加强制度建设并确保有效执行，持续优化
内部控制流程，不断完善风险防范机制，进一步优化公司治理，提升
规范运作水平。
最后，董事会谨藉此机会衷心感谢股东、客户、合作伙伴及其他
相关方长久以来给予公司的重要支持与帮助，衷心感谢管理层及全体
员工的勤奋工作、忠诚服务及贡献。我们将继续努力，不断夯实公司
核心竞争优势，在上升之路中审慎应对风险，并努力为股东带来合理
的长期投资回报。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月十五日
