国浩律师（上海）事务所

                          关            于

 贵州信邦制药股份有限公司

注销回购股份并减少注册资本

                                 的

                    法律意见书




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                          2022 年 10 月
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书



                            国浩律师（上海）事务所

                         关于贵州信邦制药股份有限公司

                         注销回购股份并减少注册资本的

                                 法律意见书


致：贵州信邦制药股份有限公司


     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以
下简称“《股份回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 9 号》”）等法律法规及规范性文件的
相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办
法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规
则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
     本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《股份回购规则》《自律监管指引》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次注销回购股份并减少注册资本
的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：


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     一、回购股份事项的具体情况

     1、公司于2019年1月30日召开了第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第
九次会议，并于2019年2月15日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购股份的议案》等议案。
     2、2019年2月26日，公司公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》，
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份数量不低
于83,361,430股（含）,占公告时公司总股本的5.00%,且不超过166,722,860股（含），
占公告时公司总股本的10.00%，回购股份的价格不超过人民币5.97元/股（含）。回
购股份的用途为用于员工持股计划或股权激励。若公司未能或未能全部实施上述用
途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当
在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
     3、2020年2月12日，公司公告了《贵州信邦制药股份有限公司关于股份回购进
展暨实施完成的公告》，截至2020年2月10日，公司本次回购股份方案已实施完毕。
本次回购中，公司已累计回购股份数量83,376,743股，占公告时公司总股本的5.00%，
其中最高成交价为5.97元/股，最低成交价4.78元/股，成交总金额为455,302,846.64
元（不含交易费用）。
     4、截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户股份数量为83,376,743
股，占公司当前总股本的4.11%。



     二、本次注销回购股份并减少注册资本的具体情况

     （一）本次注销回购股份并减少注册资本的原因
     根据《股份回购规则》《自律监管指引》和公司《关于以集中竞价交易方式回
购股份的报告书》的相关规定，上述股票回购专用证券账户中的库存股应当在披露
回购结果暨股份变动公告后三年内用于回购方案规定的用途进行转让或在期限届满
前注销。公司拟将存放在股票回购专用证券账户的全部股份83,376,743股进行注销，
并相应减少公司注册资本。
     （二）本次注销回购股份并减少注册资本所履行的程序


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     1、2022年10月27日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于注销回购股份并减少注册资本的议案》等议案。公司独立董事亦对上述审议内容
发表了独立意见，同意公司本次注销回购股份并减少注册资本事项。
     2、2022年10月27日，公司召开了第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于
注销回购股份并减少注册资本的议案》等议案。公司监事会亦对上述审议内容发表
了核查意见，同意公司本次注销回购股份并减少注册资本事项。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销回购股份并减少注
册资本事项已取得必要的批准和授权，但尚需提交股东大会审议，符合《股份回购
规则》《自律监管指引》等有关法律法规的规定，符合公司《关于以集中竞价交易
方式回购股份的报告书》的相关要求。
     （三）本次注销回购股份并减少注册资本前后预计公司股权结构的变动情况表
                       本次变动前         本次增减变动          本次变动后
    股份性质
                  数量（股）       比例     数量（股）    数量（股）        比例
有限售条件股份    506,293,724     24.97%                 506,293,724       26.05%
无限售条件股份  1,520,934,887     75.03%  -83,376,743   1,437,558,144      73.95%
    总股本      2,027,228,611 100.00%     -83,376,743   1,943,851,868     100.00%
    注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

     本次注销回购股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议。待股东大
会审议通过后，公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
回购股份注销，以及后续工商变更登记等相关事项。本事项不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。



     三、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销回购股份并
减少注册资本事项已取得必要的批准和授权，但尚需提交股东大会审议，符合《股
份回购规则》《自律监管指引》等有关法律法规的规定，符合公司《关于以集中竞
价交易方式回购股份的报告书》的相关要求；股东大会审议通过后，公司将及时向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销，以及后续工商
变更登记等相关事项。本次注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生



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变化，公司股权分布仍具备上市条件。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司注销回

购股份并减少注册资本的法律意见书之签章页）




  国浩律师（上海）事务所




  负责人：          徐晨                     经办律师：   张乐天




                                                           吕程




                                                          2022 年 10 月 27 日




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