国浩律师（上海）事务所

                            关            于

   贵州信邦制药股份有限公司

终止实施 2021 年股票期权激励计划
         并注销股票期权

                                   的

                      法律意见书




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                            2022 年 10 月
国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书



                            国浩律师（上海）事务所

                         关于贵州信邦制药股份有限公司

                    终止实施 2021 年股票期权激励计划

                              并注销股票期权的

                                 法律意见书


致：贵州信邦制药股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受贵州信邦制药股份有限公司
（以下简称“信邦制药”或“公司”）的委托，作为其实施 2021 年股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
     本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等
相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



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     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：

     一、终止实施本次激励计划并注销股票期权事项的批准和授权

     1、2021年8月24日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于
<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》
等议案。公司独立董事亦对上述审议内容发表了独立意见，同意公司实施本次激励
计划。
     2、2021年8月24日，公司召开了第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于
<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核对<2021年股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会亦对上述审议内容发表了核查意见，
同意公司实施本次激励计划。
     3、2021年8月26日，公司公告了《贵州信邦制药股份有限公司2021年股票期权
激励计划激励对象名单》，并于2021年8月26日至2021年9月5日在公司内部对激励对
象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象提出的异议。公司于2021年9月9日公告了监事会发表的《贵州信邦制药股份
有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。公司监事会认为，公司2021年股票期权激励计划激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     4、2021年9月14日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办



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理股权激励相关事宜的议案》等议案。
     5、2021年9月22日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会认为本次
激励计划规定的授予条件已经成就，拟确定2021年9月22日为授予日，拟向符合授予
条件的456名激励对象授予8,337.6743万份股票期权。公司独立董事亦对本次授予发
表了独立意见，认为本次激励计划规定的向激励对象授予股票期权的条件已经成就。
     6、2021年9月22日，公司召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于
向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会认为本次
激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年9月22日为授予日，拟向符合授予
条件的456名激励对象授予8,337.6743万份股票期权。公司监事会亦对对本次授予是
否满足条件发表了核查意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。
     7、2021年9月30日，公司公告了《贵州信邦制药股份有限公司关于2021年股票
期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划授予登记工作。股
票期权简称：信制JLC1，期权代码：037174；股票期权授予日：2021年9月22日；
股票期权的行权价格：7.32元/份，本次实际向452名激励对象授予登记了8,336万份
股票期权。
     8、2022年10月27日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》等议案，决定终止实
施2021年股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的8,336万份股票期权。公司独
立董事亦对上述审议内容发表了独立意见，同意公司终止实施本次激励计划并注销
股票期权事项。
     9、2022年10月27日，公司召开了第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于
终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》等议案。公司监事会亦
对上述审议内容发表了核查意见，同意公司终止实施本次激励计划并注销股票期权
事项。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本次激励计划并注
销股票期权事项已取得必要的批准和授权，但尚需提交股东大会审议，符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规的规定，符合公司《2021年


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股票期权激励计划（草案）》的相关要求。



     二、终止实施本次激励计划并注销股票期权的具体情况

     （一）终止实施本次激励计划并注销股票期权的原因
     鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生较大
波动，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为充分落实员工
激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，经公司董
事会审慎论证后决定终止实施本次激励计划并注销已授予但尚未行权的全部股票期
权，与之配套的《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
     （二）注销股票期权的数量
     上述因终止实施公司本次激励计划，需注销 452 名激励对象已授予但尚未行权
的全部股票期权共计 8,336 万份，占目前公司总股本的 4.11%。
     （三）终止实施本次激励计划并注销股票期权对公司的影响
     公司终止实施本次激励计划符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、
规范性文件及公司《<2021 年股票期权激励计划（草案）>》的有关规定，审议程序
合法合规，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。
     根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次终止实施激励计划，原计划应在
等待期内确认的股份支付费用将全部加速计提，对公司 2022 年度净利润的影响预计
为 8,905.22 万元，最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
     （四）终止实施本次激励计划并注销股票期权的后续安排
     根据《管理办法》等规定，公司承诺：终止本次激励计划后三个月内，不再审
议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，所有与本次激励计划相关文件终止执
行。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度
等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，促进公司持续健康发展。
     综上所述，本所律师认为，公司终止实施本次激励计划并注销股票期权的原因



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及数量等相关事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法
规的相关规定。



     三、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本次激励计
划并注销股票期权事项已取得必要的批准和授权；公司终止实施本次激励计划并注
销股票期权的原因及数量等相关事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等有关法律法规的规定，符合公司《<2021 年股票期权激励计划（草案）>》的
相关要求；公司尚需按照相关规定履行股东大会审议及信息披露义务。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司终止实

施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书之签章页）




  国浩律师（上海）事务所




  负责人：          徐晨                  经办律师：     张乐天




                                                         吕程




                                                        2022 年 10 月 27 日




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