民生证券股份有限公司
关于贵州信邦制药股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为贵州信邦
制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”、“公司”） 非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定，对信邦制药本次非公开发行限售股份上市流通事项进行了核
查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2021〕520 号）核准，信邦制药向贵州金域实业投
资合伙企业（有限合伙）非公开发行 A 股股票 360,000,000 股，本次非公开发行
的股票于 2021 年 6 月 28 日在深圳证券交易所上市, 本次发行新增股份的性质为
有限售条件股份，限售期为 18 个月，发行情况详情可参见公司于 2021 年 6 月
25 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《贵州信邦制药股份有限公司
非公开发行股票发行情况及上市公告书》。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，公司总股本由 1,667,228,611 股增加为 2,027,228,611
股。本次非公开发行后，公司未发生因配股、公积金转增股本等导致上述非公开
发行限售股数量变化的情况，因公司于 2022 年 12 月 9 日注销回购股份 83,376,743
股导致公司总股本由 2,027,228,611 股变为 1,943,851,868 股。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通数量合计为 360,000,000 股，占公司总股本
的 18.5199%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 12 月 28 日；
3、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情况；
4、本次解除限售股份的股东共 1 名，具体情况如下：
持有限售股份数 本次解除限售股份 本次解除限售股份数
序号 限售股份持有人名称
（股） 数量（股） 量占公司总股本比例
贵州金域实业投资合伙
1 360,000,000 360,000,000 18.5199%
企业（有限合伙）
四、本次解除限售股份上市流通前后的股本结构表
本次解除限售前 本次变动数 本次解除限售后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 473,607,754 24.3644% 0 113,607,754 5.8445%
1、高管锁定股 113,607,754 5.8445% 0 113,607,754 5.8445%
2、首发后限售股 360,000,000 18.5199% -360,000,000 0 0.0000%
二、无限售条件流通股 1,470,244,114 75.6356% 360,000,000 1,830,244,114 94.1555%
总股本 1,943,851,868 100.0000% 0 1,943,851,868 100.0000%
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司最终办理结果为准。
五、本次申请解除股份限售股东作出的各项承诺及履行情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
本合伙企业通过本次非公开发行股份认 非公开发行完成
股份锁定 2020 年 09
购的上市公司股票于本次非公开发行结 之日起 18 个月 正常履行中
承诺 月 07 日
束之日起 18 个月内不进行转让。 内
贵州金域实
1、自本次非公开发行股票定价基准日
业投资合伙
（2020 年 9 月 8 日）前六个月至本承诺
企业（有限
函出具日，本合伙企业不存在持有信邦 2020 年 3 月 9 日
合伙） 2020 年 12
减持承诺 制药股票的情形。2、自本承诺函出具日 至非公开发行完 已履行完毕
月 04 日
起至本次非公开发行完成后六个月内， 成后六个月
本合伙企业将不会以任何方式减持所持
有的信邦制药的股票（为免歧义，该等
减持股份系指未来本合伙企业通过二级
市场或其他方式增持的信邦制药股份
（如有），本次发行所取得的股份之锁定
期将仍按照相关法律法规以及本合伙企
业原已作出的相关承诺执行）。3、本承
诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之
日起对本合伙企业具有约束力，若本合
伙企业违反上述承诺发生减持情况，则
减持所得全部收益归信邦制药所有，同
时本合伙企业将依法承担由此产生的法
律责任。
1、本合伙企业用于认购本次非公开发行
股份的资金来源为本合伙企业合法自有
或自筹资金。2、本合伙企业承诺不存在
除向其股东借款之外的对外募集行为，
不存在利用本次认购的股权向银行等金
融机构质押取得融资，不存在分级收益
等结构化安排，不采用结构化的方式进
行融资，最终出资将不包含任何杠杆融
资结构化设计产品。3、本合伙企业承诺
关于认购
本次所认购的上市公司本次非公开发行 2020 年 12 签署之日至非公
资金来源 已履行完毕
的股票不存在接受他人委托代为认购、 月 03 日 开发行完成之日
的承诺
代他人出资受托持股、信托持股及其他
任何代持情形。4、本合伙企业承诺不存
在接受上市公司及其关联方（安怀略、
安吉及其各自控制的其他公司除外）提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。金域实业承诺认购资金
未直接或间接来源于上市公司及其关联
方（安怀略、安吉及其各自控制的其他
公司除外）。
1、本次发行完成后，本合伙企业/本人
在作为上市公司控股股东/实际控制人
期间，将采取有效措施避免未来新增与
上市公司及其控股子公司主营业务构成
竞争的业务，包括不在中国境内外通过 该承诺中的
关于消除 非公开发行完成
投资、收购、经营、兼并、受托经营等 “2”已履行
或避免同 2020 年 09 之日至不再是控
方式从事与上市公司及其控股子公司主 完毕，“1”、
业竞争的 月 07 日 股股东、实际控
营业务构成竞争的业务；2、本次发行完 “3”正常履
承诺 制人之日
成后，如本合伙企业/本人及本合伙企业 行中
/本人控制的其他企业正在或将要从事
的业务与上市公司及其下属子公司经营
的业务产生竞争的，本合伙企业/本人及
本合伙企业/本人控制的公司将以包括
但不限于停止经营相竞争的业务、将相
竞争的业务和资产转让给无关联关系的
第三方、将相竞争的业务和资产按具有
证券从业资格的中介机构审计或评估后
的公允价格转让与上市公司等方式避免
同业竞争，如尚不具备条件转让与上市
公司，则本合伙企业/本人将相关业务和
资产委托给上市公司管理，待条件成熟
后再转让与上市公司。3、保证本合伙企
业/本人严格遵守中国证监会、证券交易
所有关规章及《公司章程》等上市公司
管理制度的规定，与其他股东一样平等
的行使股东权利、履行股东义务，不利
用大股东、实际控制人的地位谋取不当
利益，不损害上市公司和其他股东的合
法权益。
关于不影 本次权益变动完成后，本合伙企业/本人 非公开发行完成
响上市公 将支持信邦制药继续保持完整的业务体 2020 年 09 之日至不再是控
正常履行中
司独立性 系，保持人员、资产、财务、机构、业 月 07 日 股股东、实际控
的承诺 务独立。 制人之日
本合伙企业/本人控制的其他企业将尽
量避免和减少目前和将来与上市公司及
其控制的其他企业之间发生不必要的关
联交易。对于正常范围内无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将与上
市公司或其控制的其他企业签订书面协
关于减少 议，遵循公正、公开、公平的原则，关 非公开发行完成
和规范关 联交易的定价原则上应遵循市场化原 2020 年 09 之日至不再是控
正常履行中
联交易的 则，不偏离独立第三方的标准，对于难 月 07 日 股股东、实际控
承诺 以比较市场价格或定价受到限制的关联 制人之日
交易，应通过合同明确有关成本和利润
的标准，并按照有关法律法规、规范性
文件以及上市公司《公司章程》、《关联
交易管理制度》等规定，履行决策程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其
股东的合法权益。
本合伙企业不存在利用本次信邦制药非
公开发行股票谋取任何不正当利益的情
2020 年 09 本次非公开发行
其他承诺 形，亦不存在泄露内幕信息、利用内幕 已履行完毕
月 07 日 期间
信息进行证券交易或操作证券交易价格
等情形。
1、本合伙企业已向为本次非公开发行服
2020 年 09 本次非公开发行
其他承诺 务的中介机构如实提供和披露了有关本 已履行完毕
月 07 日 期间
次非公开发行的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），并保证：（1）所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的；（2）所提供信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连
带的法律责任。2、在参与本次非公开发
行期间，本合伙企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定，及时对
外披露有关本次非公开发行的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，不存在违反上述承诺的
情况。
六、其他说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
其亦不存在违规担保等损害公司利益的行为。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公
开发行时所做的股权限售承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公
司法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律
法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关
法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公
司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司此次限售
股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹慧娟 申佰强
民生证券股份有限公司
2022 年 12 月 23 日
