证券代码：002395        证券简称：双象股份     公告编号：2014-003


                      无锡双象超纤材料股份有限公司
              关于对控股子公司减资暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
  没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、减资事项概述
       1、苏州双象光学材料有限公司（以下简称“苏州双象”）是本
  公司的控股子公司，成立于2012年3月13日，系由本公司与江苏双象
  集团有限公司（以下简称“双象集团”）、无锡双象新材料有限公司
  （以下简称“双象新材料”）共同出资设立。该公司注册资本：30,000
  万元人民币，到目前为止，实收资本为人民币21,000万元，尚有 9,000
  万元人民币未缴足。
       鉴于苏州双象实施的年产8万吨PMMA高性能光学级液晶材料项目
  一期工程项目已基本完成，一期工程项目实施剩余资金可由苏州双象
  自筹解决，双象集团、双象新材料经与公司协商，拟同比例对苏州双
  象减少注册资本出资额。本次减资仅涉及苏州双象注册资本未缴足部
  分，本公司拟减资人民币 5,400万元，具体方案如下：
                                                      单位：人民币万元
                                            本次拟减少      减资后共   减资后
                               原定认缴出
         出资方名称                         注册资本        出资金额   持股比
                                 资金额
                                               金额                    例（%）
无锡双象超纤材料股份有限公司       18,000        5,400        12,600        60
江苏双象集团有限公司                9,000        2,700         6,300        30
无锡双象新材料有限公司              3,000             900      2,100        10
  合    计                         30,000        9,000        21,000       100

       双象集团为本公司的控股股东，持有本公司 64.73%的股份，是


                                    1
 本公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
 双象集团与本公司共同减资行为构成关联交易。
       双象新材料是本公司控股股东双象集团的全资子公司，双象集团
 持有双象新材料 100%的股份，是本公司的关联方。根据《深圳证券
 交易所股票上市规则》的有关规定，双象新材料与本公司共同减资行
 为构成关联交易。
       2、董事会审议情况
       公司于2014年1月5日召开的第四届董事会第二次会议以 4票同
 意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司苏
 州双象光学材料有限公司减资的议案》。本议案涉及关联交易事项，
 参加会议的9名董事中，公司董事长唐炳泉、董事唐越峰、罗红兵、
 田为坤、刘连伟为关联董事，均回避了表决；公司独立董事认可本议
 案，并发表了独立意见；出席会议的 4名非关联董事表决一致同意本
 议案。
       本次减少苏州双象注册资本构成关联交易，并超出了董事会的权
 限，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
 放弃在股东大会上对该议案的投票权。
       相 关 公 告 详 见 2014 年 1 月 7 日 的 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
 （www.cninfo.com.cn）。
       3、本次对控股子公司减资的关联交易未构成《上市公司重大资
 产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       4、减资前后控股子公司苏州双象的注册资本变动情况如下：
                                                           单位：人民币万元
        公司名称               减资前注册资本         减资金额      减资后注册资本
苏州双象光学材料有限
                                            30,000         9,000               21,000
公司
       二、减资事项涉及的关联交易方基本情况
       （一）交易对手方江苏双象集团有限公司介绍及关联关系
       1、双象集团基本情况
       公司名称：江苏双象集团有限公司

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    住所：无锡市新区鸿山街道后宅
    法定代表人：唐炳泉
    注册资本：10266.9 万元人民币
    实收资本：10266.9 万元人民币
    公司类型：有限公司（自然人控股）
    经营范围：许可经营项目：无
              一般经营项目：橡胶塑料机械、聚氨酯树脂（不含危
险化学品）的制造、加工；金属材料、建材、木材、化工设备、化工
产品（不含危险品）、纺织品、电器、日用百货、建筑装潢材料（不
含油漆、涂料）的销售；橡塑机械技术服务。
    截至 2013 年 9 月 30 日，双象集团总资产 168,003.20 万元，净
资产 101,375.55 万元；2013 年 1-9 月营业收入 93,740.20 万元，净
利润 3,234.13 万元。（以上数据为合并报表数据，未经审计）。
    2、与公司的关联关系
    双象集团为本公司的控股股东，持有本公司 64.73%的股份。本
公司董事长唐炳泉为双象集团的实际控制人，持有双象集团 68.44%
股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，双象集团
与本公司之间的交易构成关联交易。
    （二）交易对手方无锡双象新材料有限公司介绍及关联关系
    1、双象新材料基本情况
    公司名称：无锡双象新材料有限公司
    住所：无锡市新区鸿山镇后宅西
    法定代表人：何天华
    注册资本：3000 万元人民币
    实收资本：3000 万元人民币
    公司类型：有限公司（法人独资）私营
    经营范围：许可经营项目：普遍货运。
              一般经营项目：聚氨酯树脂（不含危险化学品）、增
塑剂（不含危险化学品）的制造、加工；化工原料及产品的销售；经
营本企业自产产品及技术的出口和本企业所需机械设备、零配件、原

                                3
辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。
    截至 2013 年 9 月 30 日，双象新材料总资产 21,300.54 万元，净
资产 7,772.21 万元；2013 年 1-9 月营业收入 35,859.58 万元，净利
润 587.56 万元。（以上数据未经审计）
    2、与公司的关联关系
    公司控股股东双象集团持有双象新材料 100%的股份，双象新材
料是双象集团的全资子公司。双象集团持有本公司 64.73%股份，是
本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定，双象新材料与公司之间的交易构成关联交易。
    三、拟减资公司的基本情况
    公司名称：苏州双象光学材料有限公司
    注 册 号：320592000059887
    住    所：江苏扬子江化学工业园东海路18号
    法定代表人姓名：唐越峰
    注册资本：30000万元人民币
    实收资本：21000万元人民币
    公司类型：有限公司（自然人控股）
    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：聚甲基丙烯酸甲
酯树脂（PMMA）的制造、加工、销售，化工原料及产品（危险化学品
除外）的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及专项审批的，凭
许可证经营）。
    公司成立日期：2012年3月13日
    截止2013年9月30日，苏州双象光学材料 有限公司总资产为
21,454.38万元，净资产为20,939.10万元；2013年1-9月净利润为
-84.84万元。（以上数据未经审计）
    四、减资的定价政策及定价依据
    本次对控子公司减少注册资本，各方以同比例进行减资，本次减
资只涉及注册资本未缴足部分，交易公允。

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    五、减资目的和对公司的影响
    此次减资是鉴于苏州双象实施的年产 8 万吨 PMMA 高性能光学级
液晶材料项目一期工程已基本完成，一期工程项目实施剩余资金可由
苏州双象自筹解决的前提下提出，本次减资只涉及注册资本未缴足部
分，不会影响苏州双象年产 8 万吨 PMMA 高性能光学级液晶材料项目
一期工程的实施，同时有利于公司集中资金发展母公司主营业务，不
会对公司产生重大影响。
    六、独立董事意见
    独立董事认为：
    公司控股子公司苏州双象系由本公司与江苏双象集团有限公司
（以下简称“双象集团”）、无锡双象新材料有限公司（以下简称“双
象新材料”）共同出资设立，注册资本人民币30,000万元，至目前为
止，苏州双象实收资本为人民币21,000万元，尚有9,000万元未缴足。
公司本次拟与双象集团、双象新材料同比例减少控股子公司苏州双象
的注册资本，是鉴于该公司实施的年产 8万吨PMMA高性能光学级液晶
材料项目一期工程已基本完成，一期工程项目实施剩余资金可由苏州
双象自筹解决的情况下提出的。本次减资仅涉及控股子公司苏州双象
注册资本未缴足部分，不会影响苏州双象年产 8万吨PMMA高性能光学
级液晶材料项目一期工程实施，不存在损害公司股东利益的情况。公
司与关联方双象集团、双象新材料以同比例减少控股子公司苏州双象
注册资本的关联交易，交易公允，没有损害公司及公司非关联股东的
利益。
    我们同意公司对控股子公司苏州双象光学材料有限公司减少注
册资本出资额人民币 5,400 万元，同意将该议案提交公司股东大会审
议。
    七、公司监事会意见
    公司监事会认为：公司与关联方江苏双象集团有限公司、无锡双
象新材料有限公司以同比例减少对控股子公司苏州双象光学材料有
限公司注册资本未缴足部分出资额，是鉴于该公司实施的年产 8 万
吨 PMMA 高性能光学级液晶材料项目一期工程已基本完成，一期工程

                              5
项目实施剩余资金可由该公司自筹解决的前提下提出，同时有利于公
司集中资金发展母公司主营业务。本次减资仅涉及控股子公司注册资
本未缴足部分，交易公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
    同意公司对控股子公司苏州双象光学材料有限公司减少注册资
本人民币5,400万元，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第二次会议决议
    2、独立董事意见
    3、公司第四届监事会第二次会议决议



                          无锡双象超纤材料股份有限公司
                                   董    事    会
                                 二○一四年一月五日




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