北京大成律师事务所


  关于无锡双象超纤材料股份有限公司
   二〇一四年第一次临时股东大会之


                 法律意见书
                 大成证字[2014]第7号




  北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5、12、15层
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               二〇一四年一月二十三日
北京大成律师事务所                                                法律意见书



                           北京大成律师事务所
                关于无锡双象超纤材料股份有限公司
                     二〇一四年第一次临时股东大会之
                              法律意见书


                                                   大成证字［2014］第 7 号

致：无锡双象超纤材料股份有限公司

     北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡双象超纤材料股份有限
公司 （以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2014 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、
规范性文件以及《无锡双象超纤材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《无锡双象超纤材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东
大会议事规则》”）的规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性
及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。


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    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    1、公司于 2014 年 1 月 5 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。

    2、2014 年 1 月 7 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》，
就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方
法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

    经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会的召开

    1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

    2、本次股东大会的现场会议于 2014 年 1 月 23 日（星期四）下午 14：30 在
无锡双象大酒店七楼会议室（江苏省无锡市新区鸿山街道后宅中路 115 号）举行。

    3、本次股东大会的网络投票时间为：2014年1月22日-2014年1月23日。其中，
通过深圳 证券 交易所 交易系统 进行 网络投 票的时间 为 2014 年1 月 23日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为2014年1月22日15:00至2014年1月23日15:00的任意时间。

    经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

    1、经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 10 人，代表股
份 129,390,424 股，占公司有表决权总股份数的 72.3636%。

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    （1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 5 人，
代表股份 129,256,524 股，占公司有表决权总股份数的 72.2887 %。

    （2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 5 人，代表股份
133,900 股，占公司有表决权总股数的 0.0749%。基于网络投票股东资格系在其
进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

    经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效。

    2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员
及见证律师列席了本次股东大会。

    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票
活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。

    本次股东大会通过了以下议案：

   《关于对控股子公司苏州双象光学材料有限公司减资的议案》

    表决结果：同意票 13,561,134 股，占出席会议有表决权股份总数（非关联
股东）的 99.3618 %；反对票 87,100 股，占出席会议有表决权股份总数（非关
联股东）的 0.6382%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数（非关联股东）
的 0%。由于本议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》的规定，关联股东江苏双象集团有限公司回避本议案的表决。

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   本议案已经出席本次大会现场会议和通过网络投票的股东所持表决权的三
分之二以上审议通过。本议案涉及关联交易，关联股东江苏双象集团有限公司回
避表决。

   经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事
项完全一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项
进行表决的情形。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议
的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经
监票人和计票人监票、验票和计票；公司关联股东对相关议案表决进行了回避；
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决
总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结果及深圳证券信息有限公司提供的
网络投票结果，本次股东大会审议议案审议通过。

   本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规定性文件和《公司章程》、《股东大
会议事规则》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为北京大成律师事务所关于无锡双象超纤材料股份有限公司二○
一四年第一次临时股东大会之法律意见书的签字页）




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负责人：                                              见证律师：




    彭雪峰                                                  曹积源




                                                            李     祎




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