证券代码：002395      股票简称：双象股份        编号：2016-005


            无锡双象超纤材料股份有限公司
          第四届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况
    无锡双象超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事
会第十一次会议通知于2016年3月15日以电子邮件、传真、直接送达方
式发出，会议于2016年3月26日在无锡双象大酒店七楼会议室以现场方
式召开。本次会议由董事唐炳泉先生主持，应出席董事8名，实际出席
董事8名，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以举手投
票表决方式通过如下议案：
    二、会议审议情况
    1、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司 2015 年度总经理工作报告>的议案》；
    2、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司 2015 年度董事会工作报告>的议案》；
    公司独立董事陈文化、薛济民、靳向煜分别向董事会提交了《2015
年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司 2015 年年度股东大
会上述职。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    3、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司 2015 年度财务决算报告>的议案》；
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规及《公司章程》要求，公司对 2015 年度的经营及财务情况进行了决
算，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见
的《审计报告》（大华审字[2016]003073 号）。详细内容见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    4、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《公司 2015 年度利润分配预案》；
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华审字[2016]003073 号
《审计报告》确认，母公司 2015 年度实现净利润 12,225,392.49 元，
按照《公司章程》的规定计提 10%的法定盈余公积金 1,222,539.25 元
后，实现可供股东分配的利润为 11,002,853.24 元；加上期初未分配
利润 172,646,366.76 元，扣除本年已分配利润 8,940,300.00 元，实
际可供分配的利润为 174,708,920.00 元。
    根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》、中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关
要求的通知》等文件精神以及《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）
股东回报规划》等有关规定，并结合公司实际经营情况，公司提出2015
年度利润分配方案如下：
    （1）拟以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 178,806,000.00 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.5 元（含税），共计派发现
金 8,940,300.00 元，其余未分配利润结转下年度；
    （2）2015年度不向股东送红股，不以资本公积金转增股本。
    公司 2015 年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》、《未来三年（2014-2016
年）股东回报规划》的规定。
    独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    5、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司 2015 年年度报告及其摘要>的议案》；
    经审议，董事会认为：（1）公司 2015 年年报编制和审议的程序
符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）公司
2015 年年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项
规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管
理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人
员和审议的人员有违反保密规定的行为。
    《 公 司   2015    年 年 度 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    《公司 2015 年年度报告摘要》详见《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    6、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司 2015 年度董事、高级管理人员薪酬>的议案》；
    独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司董事 2015 年度薪酬的议案须提
交公司股东大会审议。
    7、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司 2015 年度内部控制评价报告>的议案》；
    独立董事发表了独立意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《无锡双象超纤材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核
字[2016]001435号）；公司出具了《公司2015年度内部控制评价报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    8、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<续聘公司 2016 年度审计机构>的议案》；
    同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审
计机构。同意授权公司董事长根据市场收费情况，确定 2016 年度的审
计费用。
    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    9、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<推选顾希红先生为公司非独立董事候选人>的议案》；
    由于王春龙先生因个人身体原因辞去公司董事职务，为了保证董
事会正常运作，公司提名顾希红先生担任第四届董事会非独立董事候
选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满止。
    公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。顾希红先生个人简历详见：附件一。
    本议案须提交股东大会审议。
    10、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<推选冯学本先生为公司独立董事候选人>的议案》；
    由于靳向煜先生因教育部办公厅下发的《关于开展党政领导干部
在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函【2015】11 号）等有关
文件精神，已申请辞去公司独立董事职务，靳向煜先生辞职后，公司
独立董事人数将低于董事会成员的三分之一，根据有关规定，靳向煜
先生的辞职将自股东大会补选新任独立董事后生效。在此之前，靳向
煜先生仍将按照有关法律法规的规定继续履行独立董事职责。为了保
证董事会正常运作，公司提名冯学本先生担任第四届董事会独立董事
候选人，并担任董事会薪酬与考核委员会主席、提名委员会委员，任
期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满止。其独立董
事津贴比照其他独立董事执行。冯学本先生为公司独立董事候选人需
经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司 2015 年年度股东大会
审议。
    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。冯学本先生个人简历详见：附件二。
    本议案须提交股东大会审议。
    11、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》。
    同意公司于 2016 年 4 月 19 日（星期二）召开 2015 年年度股东大
会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
    《关于召开公司 2015 年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第十一
次会议决议。


    特此公告


                               无锡双象超纤材料股份有限公司
                                     董      事      会
                                   二○一六年三月二十八日
附件一

                     顾希红先生个人简历

       顾希红，男，中国国籍，无境外永久居住权，1975年11月生，华
西医科大学临床医学专业本科毕业，同济大学工商管理硕士。曾任本
公司证券部经理、总经理助理。2011年3月至今担任无锡双象橡塑机械
有限公司副总经理、董事会秘书，2012年7月至今担任无锡新区双象农
村小额贷款有限公司董事长，2013年12月至今担任江苏双象集团有限
公司副总经理,2015年3月至今担任上海兴亚冶金设备有限公司执行董
事。
       顾希红先生未持有本公司股份，是公司实际控制人唐炳泉先生的
女婿、公司董事唐越峰先生的姐夫,除此之外与公司其他董事、监事、
高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件二

                   冯学本先生个人简历

     冯 学 本 ，男，中国国籍，无境外永久居住权，1948 年 3 月出生，
本科学历，高级工程师，已取得证券交易所颁发的独立董事资格证书。
曾担任福建南纺股份有限公司(A 股 600483) 、中国汽车内饰件有限公
司（港股 08321）独立董事。现任无锡嘉元非织造技术研究所总工程
师，中国纺织机械器材工业协会非织造布机械专业委员会副主任、中
国产业用纺织品专家委员会委员、中国节能海东青新材料集团有限公
司（港股 02228HK）独立董事。
    冯学本先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、
其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股
东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事
的情形。