无锡双象超纤材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
证券简称：双象股份 上市地：深圳证券交易所 证券代码：002395
无锡双象超纤材料股份有限公司
2016年度非公开发行股票预案
二零一六年五月
无锡双象超纤材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
公司声明
1、本公司全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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无锡双象超纤材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
特别提示
1、本公司非公开发行股票预案及相关事项已经公司2016年5月7日召开的第
四届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行
股票方案尚需经公司股东大会审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的特
定对象。特定对象包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合相关
条件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购
的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具
体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大
会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公
告日（即2016年5月10日）。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即24.23元/
股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，
按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，由公司股
东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销
商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调
整。
4、本次非公开发行股票数量合计不超过22,549,649股（含本数）。最终发行
数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司股东大
会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
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5、本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份自发行结束之日起十二
个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公
司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
6、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不
具备上市条件。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过54,637.80万元（含本数），在
扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
年产 4 万吨 PMMA 高性能光学级液晶材
1 23,838.00 23,838.00
料技术升级扩建项目
2 年产 24000 吨 PMMA 光学级板材项目 22,874.40 22,874.40
3 光学材料研发中心项目 7,925.40 7,925.40
合计 54,637.80 54,637.80
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
股东共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37号）的相关要求，结合公司实际情况，公司于2013年年度股
东大会审议通过并制定了《无锡双象超纤材料股份有限公司未来三年（2014-2016
年）股东回报规划》，并对《公司章程》修订中有关利润分配政策的决策机制和
程序等相关条款进行了修订。
2013年-2015年，公司累计现金分红的金额占最近三年实现的年均可分配利
润的161.05%，符合公司章程和前述法律、法规的规定。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将用作公司业务发展
资金，继续投入生产经营，包括用于固定资产投资项目、补充流动资金等。
公司利润分配政策及执行情况的详细内容参见本预案“第四节 公司利润分
配政策的制定和执行情况”。
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10、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定
幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，如果2016年公司现
有业务产生的净利润未能产生相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产
收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，公司非公开发行股票后即期回报存
在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，理性投资。本次非公开发行对公司即期
回报的影响及应对措施的详细内容参见“第五节 本次非公开发行对公司即期回
报的影响及填补被摊薄即期回报的措施”。同时，提请广大投资者注意，公司制
定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 5
释 义 .............................................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................................... 8
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9
四、本次非公开发行股票的方案概要 ................................................................................. 10
五、募集资金投向 ................................................................................................................. 12
六、本次发行不构成关联交易 ............................................................................................. 12
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12
八、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 13
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析............................................................. 14
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 14
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ............................................................................. 14
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 24
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ..................................................................... 25
五、结论................................................................................................................................. 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................................... 26
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况............................................................................................................................. 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 27
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况..................................................................................................................... 27
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为其提供
担保的情形..................................................................................................................................... 28
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五、本次非公开发行对负债情况的影响 ............................................................................. 28
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 28
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况......................................................................... 31
一、最近三年股利分配政策 ................................................................................................. 31
二、最近三年实际股利分配情况 ......................................................................................... 33
三、未分配利润的使用安排 ................................................................................................. 34
四、股东分红回报规划 ......................................................................................................... 34
第五节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施 ................. 39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 39
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................................... 41
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ................................................................................................................. 42
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 43
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得
到切实履行的承诺......................................................................................................................... 47
六、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................. 47
第六节 其他有必要披露的事项 ................................................................................................ 49
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释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司/本公司/双象股份 指 无锡双象超纤材料股份有限公司
双象集团 指 江苏双象集团有限公司，公司控股股东
苏州双象 指 苏州双象光学材料有限公司，公司控股子公司
本次非公开发行/本次 无锡双象超纤材料股份有限公司本次非公开发行股票数量不
指
发行 超过 22,549,649 股的行为
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
管理办法 指 上市公司证券发行管理办法
实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则
公司章程 指 无锡双象超纤材料股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
MMA 指 甲基丙烯酸甲酯
PMMA 指 聚甲基丙烯酸甲酯，俗称有机玻璃
使用具有极高反射率且不吸光的高科技材料在光学级的
PMMA板材底面印上导光点而制成的板材，其作用是引导光
导光板 指
的散射方向，将点（线）光源转换为面光源，提高液晶面板
的辉度，并确保度均匀
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：无锡双象超纤材料股份有限公司
英文名称：Wuxi Double Elephant Micro Fiber Material Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：双象股份
股票代码：002395
股份公司成立日期：2004 年 12 月 23 日
注册资本：17,880.60 万元
法定代表人：唐炳泉
营业执照注册号：320200000122836
税务登记号码：锡国税登字 320200743938892
组织机构代码：74393889-2
注册地址：无锡市新区鸿山街道后宅中路
办公地址：无锡市新区鸿山街道后宅中路
邮政编码：214145
电话：0510-88993888-8701
传真：0510-88997333
经营范围：生产销售超纤材料，PVC、PU 人造革，胶膜，塑胶制品（涉及
专项审批的项目经批准后方可经营），经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料
加工和“三来一补”业务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主营业务：人造革合成革产品的研发、生产和销售；PMMA 光学级材料的
研发、生产和销售。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
PMMA具有良好的透明性、光学特性、耐候性、耐药品性、耐冲击性和美观
性等特性，是被誉为“塑料女王”的高级材料。PMMA作为性能优异的透明光学
材料，广泛应用于液晶显示屏、照明器材、光学玻璃、包装容器、商品展示橱窗、
广告牌、卫生洁具、建筑材料、各种仪器仪表表盘、防弹玻璃、飞机座舱玻璃、
光导纤维、医用高分子材料、军用光学设备等领域。随着新的应用领域持续开发，
PMMA市场发展潜力巨大，应用前景广阔。
（二）本次非公开发行的目的
公司目前PMMA产能为4万吨/年，顺应当前及未来PMMA产品市场需求和行
业发展方向，落实公司发展战略，公司拟通过本次非公开发行募集资金用于年产
4万吨PMMA高性能光学级液晶材料技术升级扩建项目、年产24000吨PMMA光
学级板材项目、光学材料研发中心项目。本次募投项目的建成投产将使公司主营
业务之一（PMMA产业）在广度和深度上得到全方位的拓展，使公司产品结构更
为合理，产品的科技含量和市场竞争力大幅度提高，从而全面提升苏州双象的综
合实力和行业地位，有利于提升公司的整体盈利能力，增强公司整体的市场竞争
力和抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定的特定
对象。特定对象包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财
务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合相关条
件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发
行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授
权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
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公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，目前无法确定发行对象与公司之
间的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中
予以披露。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六
个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定的特定
对象。特定对象包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财
务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合相关条
件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具
体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大
会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告
日（即2016年5月10日）。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即24.23元/
股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，
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按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，由董事会
在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主
承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相
应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 22,549,649 股（含本数）。最终发行数
量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东
大会授权范围内，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公
司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东共享。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过54,637.80万元（含本数），在
扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
年产 4 万吨 PMMA 高性能光学级液晶材
1 23,838.00 23,838.00
料技术升级扩建项目
2 年产 24000 吨 PMMA 光学级板材项目 22,874.40 22,874.40
3 光学材料研发中心项目 7,925.40 7,925.40
合计 54,637.80 54,637.80
募集资金到位后，公司将以增资的方式将募集资金（扣除发行费用后）投入
苏州双象，由苏州双象实施该等项目。
如本次募集资金净额低于项目的资金需要总数量，不足部分由苏州双象自筹
资金解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位
前，苏州双象将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
六、本次发行不构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为双象集团，双象集团持有公司 64.73%
的股份；公司实际控制人为唐炳泉，唐炳泉持有双象集团 68.44%的股份。
本次非公开发行股票数量不超过 22,549,649 股（含本数），以上限 22,549,649
股计算，本次非公开发行完成后，公司股本将达到 201,355,649 股，双象集团持
有公司股份的比例将降低为 57.48%，仍为公司控股股东；唐炳泉持有双象集团
68.44%的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司
控股股东和实际控制权发生变化。
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八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经 2016 年 5 月 7 日召开的公司第四届董事
会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行相关事项经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公
司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。本次非
公开发行获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行的
全部审批程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过54,637.80万元（含本数），在
扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
年产 4 万吨 PMMA 高性能光学级液晶材料
1 23,838.00 23,838.00
技术升级扩建项目
2 年产 24000 吨 PMMA 光学级板材项目 22,874.40 22,874.40
3 光学材料研发中心项目 7,925.40 7,925.40
合计 54,637.80 54,637.80
募集资金到位后，公司将以单方增资（增资价格经苏州双象股东会、公司董
事会、公司股东大会审议通过后最终确定）的方式将募集资金（扣除发行费用后）
投入苏州双象，由苏州双象实施该等项目。
如本次募集资金净额低于项目的资金需要总数量，不足部分由苏州双象自筹
资金解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位
前，苏州双象将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）年产4万吨PMMA高性能光学级液晶材料技术升级扩建项目
1、项目背景
（1）国家政策鼓励
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，“十三五”期间应加
快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领
域核心技术，同时将“重点新材料研发及应用”列入“科技创新 2030-重大项目”
中的重大工程。
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《石化和化学工业“十二五”发展规划》提出：①要加快化工新材料、石油
替代、低碳环保等新兴产业技术的研发和产业化步伐；②加快发展高端石化化工
产品。围绕培育壮大战略性新兴产业、改造提升传统产业，重点发展国民经济建
设急需的化工新材料及中间体、新型专用化学品等高端石化化工产品；③将聚甲
基丙烯酸甲酯（PMMA）产品列入“十二五”高端石化化工产品发展重点名录。
《产业结构调整指导目录》（2013 年修订）将“高性能液晶材料等新型精细
化学品”列入鼓励类目录。
2012 年 12 月，国家发展和改革委员会向苏州双象出具了确认书（发改规划
确字[2012]190），确认“PMMA 高性能光学级液晶材料”为鼓励类项目。
（2）光学级 PMMA 市场应用广泛
PMMA 具有良好的透明性、光学特性、耐候性、耐药品性、耐冲击性和美
观性等特性，是被誉为“塑料女王”的高级材料。PMMA 作为性能优异的透明
光学材料，广泛应用于液晶显示屏、照明器材、光学玻璃、包装容器、商品展示
橱窗、广告牌、卫生洁具、建筑材料、各种仪器仪表表盘、防弹玻璃、飞机座舱
玻璃、光导纤维、医用高分子材料、军用光学设备等领域。随着新的应用领域持
续开发，PMMA 市场发展潜力巨大，应用前景广阔。
2、市场前景
根据国家产业信息网的预计，我国 2020 年 PMMA 需求量将达到 100 万吨左
右，其主要应用领域包括：
（1）导光板
该应用领域的市场容量分析详见本节“二、（二）年产 24000 吨 PMMA 光学
级板材项目”之“2、市场前景”。
（2）光学玻璃
高端光学镜片用 PMMA 具有可与光学玻璃比拟的透光率，但密度只有玻璃
的一半，且不易碎，光学性质极为稳定，无论在高温或低温中都不会产生变化。
主要应用于光学镜片、光学精密仪器用镜片等。
光学镜片产品主要应用于照相机、摄像机、可拍照手机配套的镜头模组以及
眼睛片等。目前我国光学镜片生产企业 2,000 多家，年产光学镜片近 28 亿片。
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（3）容器包装
被称为“美丽经济”的中国化妆品产业，经过 20 多年的迅猛发展，现今已
发展为全世界最大的新兴市场，化妆品企业如雨后春笋般越来越多，名目繁多的
化妆品品牌层出不穷，市场竞争日益激烈，以精美的包装吸引顾客眼球成为主要
竞争手段之一。PMMA 材料凭借其水晶般的透明度、极佳的耐候性、耐化学性、
良好的加工性能和抗冲击能力，在众多容器包装材料中脱颖而出，成为化妆品企
业的首选。PMMA 材料的需求量也随着化妆品市场规模的持续扩大而逐步增长。
根据国家统计局统计，2015 年中国化妆品零售总额达 2049 亿元，同比增长 8.8%，
由此带来的 PMMA 材料的需求量仍将继续增长。
（4）卫生洁具
随着我国人均可支配收入快速增长以及城市化建设进程的推进，目前中国已
成为全球卫生洁具生产与消费的第一大国。在卫生洁具产品结构方面，亚克力（也
即 PMMA）卫生洁具凭借丰富的产品色彩、良好的耐化学性等优点，满足了消
费者对卫生间装修的多元化需求。亚克力逐渐成为继陶瓷后用于卫生洁具生产的
主流材质。随着成型技术、脱模技术、玻璃纤维增强技术、浇注技术等亚克力卫
生洁具生产技术的成熟，亚克力在卫生洁具产品中的应用领域不断扩大，已由原
来单一的浴缸产品拓展到坐便器、面盆、浴足器、净身器等产品，产品种类已覆
盖大部分卫生洁具。
（5）PMMA 光纤材料
PMMA 材料制成的塑料光纤是优异的短距离数据传输介质，被认为是光纤
到户（FTTH）“最后一公里”的最佳解决方案，且符合国家“光进铜退、低碳、
节能、环保”的产业发展方向。全球范围内，生产塑料光纤的主要企业有日本的
三菱、旭化成、东丽等公司，以及美国的波士顿公司等。我国科学家经过多年努
力，已掌握从原材料提纯、经本体聚合直接拉制塑料光纤的整套技术。中科院理
化技术研究所已研制成功日产 10 万米 PMMA 塑料光纤的全自动流水线，连续数
月稳定生产出光衰减在 170-200db/km 的 PMMA 光纤，累计生产出数百万米低损
耗塑料光纤。
同时，除光通信领域外，塑料光纤还被应用于景观照明，2012 年伦敦奥运
会的开闭幕式上的景观工程就采用了深圳华鹰世纪光电技术有限公司供应的塑
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料光纤。目前，塑料光纤用于景观照明在国内还处于萌芽阶段，但发展前景值得
期待。
（6）其他应用领域
PMMA 材料由于其优异的化学和物理性质，在不同领域替代传统材料都能
发挥出更高的效益，因此除了上述几个主要应用领域外，PMMA 材料还能被应
用在更多的领域，如灯具装饰中用 PMMA 材料做的仿水晶、仿钻装饰品通过对
光纤的折射使灯具显得格外绚丽，在建筑材料行业用 PMMA 材料制成的门窗具
有比玻璃更好的抗冲击能力，在广告装饰行业中透光率高、耐候性强、外观优美
的 PMMA 材料是制成橱窗展示柜的绝佳材料，在城市轨道交通和高速公路建设
中 PMMA 材料制成的声屏板在控制噪声和美观方面有着明显的优势，诸如此类
不胜枚举。
3、项目建设内容
本项目系对苏州双象原年产 8 万吨 PMMA 高性能光学级液晶材料项目（二
期 4 万吨）的技术升级，拟新建建筑面积 9,365.80 平方米，涉及改造面积 1,073.10
平方米；拟购置各类设备 224 台/套，其中：进口设备 36 台/套、国产设备 188
台/套。
项目建成后将形成年产 4 万吨 PMMA 高性能光学级液晶材料的生产能力。
与公司现有 PMMA 产品相比，本项目对整个生产工艺控制系统优化设计，采用
最先进的智能化控制系统及配套生产设备，对温度、压力、粘度等核心参数进行
在线实时全自动控制，提升了产品稳定性，从而保证了产品的纯度、透光率、平
均分子量等性能指标。
4、项目投资概算及进度安排
本项目总投资 23,838.00 万元，其中固定资产投资 19,413.30 万元，铺底流动
资金投资 4,424.70 万元。
项目建设期1.5年，预计投入的时间进度如下：
项目 第1-12月 第13-18月 合计
总投资 10,599.30 13,238.70 23,838.00
其中：固定资产投资 10,599.30 8,814.00 19,413.30
铺底流动资金 - 4,424.70 4,424.70
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5、主要原材料及供应
本项目主要原材料为甲基丙烯酸甲酯（MMA）、丙烯酸甲酯（MA）等，均
可通过苏州双象现有采购渠道进行采购，不存在短缺的风险。
6、项目产能消化方式
本项目建成后，公司将新增年产 4 万吨 PMMA 高性能光学级液晶材料的生
产能力。公司计划逐步释放产能，项目分 3 年达产，第 1 年为 30%，第 2 年为
70%，第 3 年及以后年度为 100%。
新增的 4 万吨 PMMA 高性能光学级液晶材料其中 60%将用于公司另一募投
项目“年产 24000 吨 PMMA 光学级板材项目”，剩余 40%将利用现有销售渠道
对外销售。
7、项目经济效益分析
本项目达产后主要经济效益指标如下：
序号 项目 金额
1 营业收入（万元，不含税） 51,200.00
2 净利润（万元） 5,727.10
3 投资回收期（年，税后，含建设期 1.5 年） 6.43
4 内部收益率（%，税后） 20.37
（二）年产24000吨PMMA光学级板材项目
1、项目背景
（1）国家政策鼓励
根据国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识
产权局联合研究审议并发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》，本项目产品属于“一、信息”之“12、新型显示器件”是今后
国家 137 个高新技术产业化重点方向之一。
根据国务院 2012 年印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通
知》，本项目产品属于国家将加快培育和发展的“（二）新一代信息技术产业”中
的第二项“2.电子核心基础产业”。
《电子基础材料和关键元器件“十二五”发展规划》提出，借助战略性新兴
产业迅猛发展的契机，加快为战略性新兴产业配套的高端产品的研发和产业化速
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度，提升关键元器件及材料的质量和档次，争取在关键领域实现部分甚至全面本
地化替代。结合实施重大工程，推动结构调整和产业升级，继续实施大企业战略，
引导大型骨干企业加强对本土材料、设备的应用，形成结构优化、配套完整的基
础产业体系。
PMMA 光学级板材属于《产业结构调整指导目录》（2013 年修订）中鼓励类
“二十八、信息产业”中的“22、半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子
产品用材料”条目。
根据国家发改委和商务部发布的《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》，
本项目产品属于鼓励类“（二十二）计算机、通信和其他电子设备制造业”中的
第 2 项“TFT-LCD、PDP、OLED 等平板显示屏、显示屏材料制造（6 代及 6 代
以下 TFT-LCD 玻璃基板除外）”所界定的范围
（2）PMMA 光学级板材市场应用广泛
导光板是以高性能光学级 PMMA 粒料作为基本原料，再经过除粉、挤出、
塑化、冷却、覆膜、裁切、激光切割、激光打点等复杂工艺制成的板材。导光板
的应用主要是搭配光源、光学用模片、结构件等组成背光源，再提供给下游各类
面板终端组装厂商生产各种类型产品，例如 LED 平板灯、液晶电视机、台式电
脑显示屏、笔记本电脑、LED 显示屏、平板电脑、车载液晶屏等。
2、市场前景
本项目产品光学级 PMMA 板材的需求量主要来自于下游各应用领域，受终
端产品的需求量影响较为明显。按照应用领域分，可以将导光板市场划分为 LED
照明行业、液晶显示行业两大类；在液晶显示行业中又可以按照板材尺寸大小细
分，其中大尺寸导光板主要应用于液晶电视机、台式电脑显示屏和 LED 显示屏
等行业，中小尺寸板材主要应用于笔记本电脑、平板电脑和车载液晶屏等行业。
（1）LED 平板照明
与传统光源相比，LED 光源具有节能、环保、使用寿命长、光源稳定等诸
多优势，成为人类照明史上的一次飞跃，被公认为 21 世纪最具发展前景的电光
源。
近年来，我国政府借由一系列政策措施刺激 LED 照明内需，并在 2012 年
10 月 1 日正式实施白炽灯禁令（禁止销售 100W 以上的白炽灯以及一定能效指
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标以下的卤钨灯），从而带动我国 LED 通用照明市场快速发展。根据 CSA
Research 数据显示，2014 年我国 LED 照明应用行业规模达到 1,683 亿元，同比
增长 47.67%，其中 LED 通用照明（室内）规模 1,169 亿元，占比 69%，同比增
长 67.78%。
LED 平板灯是一种广泛应用于室内（住宅、办公楼、商业店铺）、室外（道
路、景观）照明的 LED 照明产品，主要利用导光板将 LED 点光源或点线源转换
成面光源，从而让光线均匀地从平板灯正面射出，有效的扩大了光源覆盖面积。
LED 平板灯中的高端品牌（主要用于室内）主要采用 PMMA 导光板为原材料，
其透光率更高。
根据中国半导体照明网统计，2015 年我国 LED 通用照明产品产量约 60 亿
只。假设 LED 平板灯产量占 5%，PMMA 导光板为材料的高端 LED 平板灯占
LED 平板灯总量的 50%，以平均 60CM*60CM 规格（厚度为 0.25cm，每立方厘
米 1.19 克）进行测算，2015 年 LED 平板灯行业 PMMA 导光板的需求量约为 16
万吨。
（2）液晶显示行业
液晶显示面板生产工序中，主要为背光组装，即将导光板、膜材、LED 光
源、前框、中框及背板组装在一起，之后将液晶面板显示部分与背光组装在一起，
最终应用于下游各类面板终端组装行业，例如：液晶电视行业、计算机行业、车
载液晶屏行业等。
背光源结构图
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①液晶电视机
从电视机整体市场上看，整个行业的增长方式已从“规模性增长”向“结构
性增长”转变，大屏化、高清化、智能化成为了新的增长驱动力。同时，电视机
品种不断推陈出新，用户更换电视的周期逐步缩短至 3-5 年。上述特点在很大程
度上保证了电视机行业未来的出货量。2013 年全国电视机产量为 1.46 亿台，2014
年全国电视机产量为 1.55 亿台，2015 年 1-11 月份累计电视机产量为 1.46 亿台。
液晶电视行业是导光板面积消耗最大的应用领域。同时，液晶电视面板平均
尺寸的增大对导光板市场的发展起到了一定促进作用。DisplaySearch 的统计数据
显示，2015 年上半年电视机高端产品（大屏、高清、曲面）市场份额不断扩大，
2015 年上半年中国电视机的平均尺寸已达 43.7 英寸。
本项目生产的大尺寸导光板，主要应用于液晶电视的背光模组。据测算，2015
年 1-11 月份导光板在液晶电视机行业的需求量约为 28.6 万吨（以 43 寸 LED 电
视所用导光板作参考，其出厂尺寸为:3*980*1120，单片重量为 3.92 千克，每片
导光板可供生产两套液晶电视背光模组，彩电出货量按 2015 年 1-11 月份中国市
场彩电出货量计算），折合全年 12 个月预计需求量约 31.2 万吨。
②台式机显示器
根据研究机构 DisplaySearch 的研究报告显示，在 2009 年以后液晶平板显示
器已经完成对 CRT 显示器的取代；直至今日，液晶显示器仍在台式机显示器领
域占统治地位。液晶显示器是 PC 最主要的配件产品之一，因此其需求量会受 PC
市场影响而波动，但显示器产品最大的魅力在于用户喜欢更大、更清晰、更舒适
的画面。近年来，新的显示器技术、新的产品形态、高分辨率持续引领显示器行
业的发展方向。从需求端来看，传统网吧向网咖转型、2014 年 11 月颁布的网吧
牌照新政等利好因素促进了网吧市场的 PC 显示器需求数量增长。
中国产业信息网数据显示：2015 年 1-10 月中国显示器产量 1.46 亿台，同比
增长 7.56%。本项目生产的导光板应用于液晶显示器的背光模组。据测算，2015
年 1-10 月电脑显示器产业所需导光板的量约为 5 万吨（以 21.5 寸显示屏所用导
光板作参考，其出厂尺寸为 2*1485*1150，单片重量为 4.06 千克，每片导光板可
供生产 12 套显示器背光模组，显示器出货量按 2015 年 1-10 月中国显示器产量
计算），折合全年 12 个月预计需求量约 6 万吨。
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③笔记本电脑
2014 年我国笔记本电脑产量 2.77 亿台，受平板电脑及大尺寸手机的竞争，
2015 年笔记本电脑产量有较大幅度下滑，2015 年 1-10 月，我国笔记本电脑产量
1.47 亿台。
每台笔记本电脑的显示器按照平均 15 英寸计，2015 年 1-10 月笔记本产业所
需要导光板量约为 2.7 万吨（以 15 寸笔记本所用导光板作参考，其出厂尺寸为
2*1110*1285，单片重量为 3.39 千克，每片导光板可供生产 18 套显示器背光模
组，显示器出货量按 2015 年 1-10 月中国显示器产量计算），折合全年 12 个月预
计需求量约 3.3 万吨。
④平板电脑
2010 年，苹果 iPad 在全世界掀起了平板电脑热潮，2010-2013 年全球平板
电脑出货量迅速增长，根据 Wind 资讯的统计数据，2013 年全球平板电脑出货量
为 2.20 亿台，已经达到了笔记本电脑出货量水平。2014 年以来，由于大屏幕智
能手机销量增长，以及消费者更换周期的趋缓，全球平板电脑需求正逐步减弱。
根据市场研究公司 IDC 发布的报告显示，2015 年全球平板电脑的出货量为 2.11
亿台，较 2014 年的 2.30 亿台下滑了 8.1%。但据 DisplaySearch 预计，在更换周
期的推动下，到 2018 年平板电脑需求量又将保持个位数增长。以 2015 年全球平
板电脑出货量 2.11 亿台计算，假定平均尺寸为 9 寸，全球平板电脑行业的导光
板需求量约 1.3 万吨。
⑤其他应用领域
导光板还可以用于车载显示屏、专用仪器显示屏、导光板超薄灯箱、导光板
指示牌、户外广告牌等领域。
3、项目建设内容
本项目拟对厂区现有成品仓库（部分）进行适应性改造，改造面积 1,475.5
平方米，改造完成后作为本项目产品生产车间使用，该生产车间设有无尘室，无
尘室建筑面积 1,000.0 平方米；拟购置各类设备 126 台/套，其中：进口设备 66
台/套、国产设备 60 台/套。
项目建成后将形成年产 24,000 吨 PMMA 光学级板材的生产能力。
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4、项目投资概算及进度安排
本项目总投资 22,874.40 万元，其中固定资产投资 19,436.20 万元，铺底流动
资金投资 3,438.20 万元。本项目建设期 1 年。
5、主要原材料及供应
本项目原材料为 PMMA，来自于另一募投项目“年产 4 万吨 PMMA 高性能
光学级液晶材料技术升级扩建项目”，不存在短缺的风险。
6、项目产能消化方式
本项目建成后，公司将新增年产 24,000 吨 PMMA 光学级板材的生产能力。
公司计划逐步释放产能，项目分 2 年达产，第 1 年为 70%，第 2 年及以后年度为
100%。
本项目全部产品均在已有市场储备资源的基础上开拓市场并最终实现对外
销售。
7、项目经济效益分析
本项目达产后主要经济效益指标如下：
序号 项目 金额
1 营业收入（万元，不含税） 43,680.00
2 净利润（万元） 5,064.20
3 投资回收期（年，税后，含建设期 1 年） 5.56
4 内部收益率（%，税后） 21.47
（三）光学材料研发中心项目
1、项目背景及定位
公司拟通过光学材料研发中心项目提高自身的研发能力，不断改善产品性能
以适应市场的最新需求，巩固公司在国产 PMMA 产品领域的领先地位。
本项目的功能定位是新产品、新工艺、新装备、新材料的研究开发。光学材
料技术研发中心将在深入分析和准确把握市场的基础上，重点做好支撑企业中、
长期发展需要的研究开发工作，不断研究开发出有市场前景、有竞争力的新产品、
新工艺、新技术，积极做好引进技术的消化、吸收和创新，充分利用世界先进技
术成果进行综合集成和应用开发，形成有自主知识产权的主导产品和核心技术；
同时为企业制定技术创新和发展战略提供决策咨询。
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2、项目建设内容
本项目拟新建研发中心楼 5964.00 平方米；拟购置各类设备共计 393 台/套，
其中进口研发设备 9 台/套、国产研发设备 118 台/套、公辅设备及办公电器 266
台/套。
新建研发中心楼为 6 层，占地面积 994.00 平方米，建筑面积 5,964.00 平方
米，主要设置注塑性能实验室、普通实验室、材料改性实验室、恒温恒湿电子分
析室、无尘实验室，各实验室具体用途列示如下：
（1）注塑性能实验室：放置注塑机和注塑模具等，具体用途系对注塑成型
类产品进行注塑，加工成各类下游产品，对注塑性能进行综合分析。
（2）普通实验室：配备实验台、通风厨、油浴锅等，用于进行各类实验。
（3）材料改性实验室：放置改性挤出机，进行染色、增韧等各类 PMMA 改
性实验。
（4）恒温恒湿电子分析室：放置各种精密测试仪器，比如 DSC 差示扫描量
热仪、DTG 差热分析仪、液相色谱仪等，对各类样品及实验产品进行光学、力
学等性能的测试分析。
（5）无尘实验室：主要用于三方面，一是通过辉点分析仪对产品进行辉点
分析，确认产品的纯净度，二是液晶显示器件的组装及分析，将粒子产品制成的
导光板与其他器件装配，组成液晶显示器件，并进一步测试分析其透光率、辉度、
异物等性能和产品质量，三是进行小规模的 PMMA 薄膜制备测试和研究。
3、项目投资概算及进度
本项目总投资 7,925.40 万元，均为固定资产投资。本项目建设期 1 年。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
公司本次募集资金投资项目经过公司充分的科学论证，项目建成投产后将有
利于公司扩大生产规模、提升产品技术含量、丰富产品品种、延伸产业链，增强
公司以及产品的市场竞争力，进一步提升和强化公司的持续盈利能力。募集资金
运用项目达产后，预计公司年营业收入将增加94,880万元，年净利润将增加10,791
万元，公司的盈利能力将大幅提高。
本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结
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构趋于合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
公司已于 2016 年 5 月 6 日分别取得江苏省张家港保税区发展改革局下发的
《关于苏州双象光学材料有限公司年产 4 万吨 PMMA 高性能光学级液晶材料技
术升级扩建项目备案通知书》（张保发改项[2016]79 号）、《关于苏州双象光学材
料有限公司年产 24000 吨 PMMA 光学级板材项目备案通知书》（张保发改项
[2016]78 号）、《关于苏州双象光学材料有限公司光学材料研发中心项目备案通知
书》（张保发改项[2016]77 号）。
本次募集资金投资项目拟建厂址位于江苏省扬子江化学工业园东海路 18
号，即苏州双象现有厂区内，不涉及新增用地审批。
本次募集资金投资项目环境评估事宜正在审批当中。
五、结论
综上，董事会认为本次非公开发行募集资金投资项目有利于扩大公司产能，
提升产品技术含量，优化产品结构，完善产业布局，提升公司综合竞争力和盈利
能力，改善公司财务状况，具备可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
截至本预案公告日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或
整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行
必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此本次发行完成后，
公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改，并办理工商变更登记
手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行完成后，将增加不超过22,549,649股（含本数）普通股股票，公司
的股东结构将发生一定变化。
截至本预案公告日，公司控股股东为双象集团，双象集团持有公司64.73%
的股份；公司实际控制人为唐炳泉，唐炳泉持有双象集团68.44%的股份。
本次非公开发行股票数量不超过22,549,649股（含本数），以上限22,549,649
股计算，本次非公开发行完成后，公司股本将达到201,355,649股，双象集团持有
公司股份的比例将降低为57.48%，仍为公司控股股东；唐炳泉持有双象集团
68.44%的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司
控股股东和实际控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行调整公司的高级管理人员，本次非公开发行完成
后，公司高管人员结构不会发生重大变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行后公司业务结构变动情况
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次发行完成后，随着募集
资金的投入和相关募投项目的建成投产，公司的产品结构将得到进一步优化，
PMMA相关产品的收入占比将有所提高。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的净资产及总资产规模均将有所
增加，公司资金实力和抗风险能力将得到有效提升。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和资产规模将有所增加。由于公
司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，短期内可能导致公司净资产收
益率等财务指标出现一定程度的下降，但从长远看，募投项目的实施和公司资产
规模的扩大将有利于提升公司的盈利能力。募集资金运用项目达产后，预计公司
年营业收入将增加94,880万元，年净利润将增加10,791万元。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入
大幅增加。在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加。随着募集
资金的合理使用及募投项目的效益逐步体现，预计公司经营性活动产生的现金净
流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生
变化。同时，本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人
发生新的关联交易和同业竞争。
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四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用，或为其提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次非公开发行完成后，本公司不会因本次发行而导致资金、资产被控股股
东及其关联人占用，亦不会因本次发行导致为控股股东及其关联人违规提供担
保。
五、本次非公开发行对负债情况的影响
本次非公开发行将增加公司净资产，不会导致公司增加负债，公司不存在通
过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次非公开发行完成后，短期内公司资产负债率将有所下降，但随着募投项
目的投入运营，公司募投项目运营所需的流动资金将主要通过债务融资完成，从
而提高公司的资产负债率。本次非公开发行有利于降低公司的财务风险，提升公
司后续债务融资空间。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业风险
在人造革合成革领域，上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超
纤”，股票代码为300180）产能扩张迅猛，可能会对公司市场占有率及经营业绩
造成一定影响；在PMMA领域，公司目前规模偏小、产品结构单一，市场影响力
不足，若海外竞争对手扩大产能或降低产品价格，则可能对公司经营业绩造成一
定影响。
同时，公司产品下游应用领域广泛，下游行业的发展及波动也会对公司经营
业绩造成一定影响。
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（二）产品价格波动风险
公司主要产品之一PMMA粒子的价格波动与原材料MMA的价格波动有较强
的相关性。同时PMMA粒子的价格受下游需求的影响较大，下游需求旺盛则
PMMA粒子的价格也会水涨船高，反之亦然。鉴于公司PMMA粒子的产销量较
大，故PMMA粒子的价格波动会对公司的经营业绩有较大的影响。
（三）原材料价格波动风险
公司目前产品PMMA、超纤生产所需的主要原材料是化工产品MMA、干法
聚氨酯树脂、湿法聚氨酯树脂、聚乙烯切片、锦纶切片等，其价格与上游石油行
业密切相关。近年来，石油行业波动较为剧烈，使得公司主要原材料价格波动较
大，对公司经营业绩有较大影响。
（四）募集资金投向风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发
展趋势、原材料MMA的采购价格、PMMA及PMMA板材的市场销售价格等因素
综合做出的，效益测算已经过慎重、充分的可行性研究论证。但由于MMA、PMMA
及PMMA板材的价格受上游石油行业影响而波动较大，若未来市场环境发生较大
变化而使得MMA价格大幅上升或PMMA价格大幅下降，则可能导致募集资金投
资项目的效益低于预期收益。
同时，目前PMMA需求较为旺盛，若国内外竞争对手大量扩产，可能导致市
场竞争加剧，对募集资金投资项目的收益造成不利影响。
（五）税收政策变化风险
2014年9月2日，公司取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局联合颁发的证书编号为GR201432000943的《高新技
术企业证书》，有效期三年。2014年-2016年，公司将享受按15%的税率缴纳企
业所得税的优惠政策。如果有效期满后公司未能被重新认定为高新技术企业，或
上述税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩造成一定影响。
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（六）控股股东及实际控制人控制风险
本次非公开发行前，公司控股股东双象集团持有公司64.37%的股权，为公司
控股股东，唐炳泉为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，双象集团仍为公
司控股股东，唐炳泉仍为公司实际控制人。
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，建立了《独
立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等一系列较为严格的内部控制制度，
以规范公司运作、保障中小股东利益不受损害，并且公司设立以来从未发生过控
股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。但公司仍存在双
象集团及唐炳泉凭借其控股股东及实际控制人身份对公司经营决策施加一定影
响的风险，从而可能对公司及其他中小股东的利益带来不利影响。
（七）短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度
的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，如果2016年公司现有业
务产生的净利润未能产生相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益
率等指标将出现一定幅度的下降。因此，公司非公开发行股票后即期回报存在被
摊薄的风险。
（八）审核风险
本次非公开发行股票方案需要经过相关部门的核查，是否能够获得核准或批
准存在不确定性风险。
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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、最近三年股利分配政策
最近三年，公司所采用的股利分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于人民币 0.1 元，现金分红后公司现金流仍然可以满
足公司正常生产经营的需要；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公
开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备等的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人
民币。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不
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少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事
会形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种
渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通及邀请中小投资者参会等）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式；
2、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须实施利润分配方
案。以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
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减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响；或
公司自身经营状况发生重大变化时；以及因国家法律法规和证券监管部门对上市
公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利
润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报
告经独立董事同意后，提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政
策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（九）公司利润分配政策的监督
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的
情况及决策程序进行监督。
二、最近三年实际股利分配情况
（一）2013年度利润分配方案
经 2013 年年度股东大会审议通过，公司 2013 年年度利润分配方案为：：（1）
公司以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 178,806,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金人民币 0.5 元（含税），共计派发现金 8,940,300 元，其余未分配利润
结转下年度；（2）2013 年度不向股东送红股，不以资本公积金转增股本。
前述利润分配方案已实施完毕。
（二）2014年度利润分配方案
经 2014 年年度股东大会审议通过，公司 2014 年年度利润分配方案为：：（1）
以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 178,806,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金人民币 0.5 元（含税），共计派发现金 8,940,300 元，其余未分配利润结转
下年度；（2）2014 年度不向股东送红股，不以资本公积金转增股本。
前述利润分配方案已实施完毕。
（三）2015年度利润分配预案
公司于 2016 年 3 月 2 日在巨潮资讯网和《证券时报》发布了《关于 2015
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年度利润分配预案相关事项征求投资者意见的公告》（公告编号：2016-003），充
分听取投资者特别是中小股东关于公司 2015 年度利润分配的意见和诉求。
在充分听取投资者特别是中小股东关于公司 2015 年度利润分配的意见和诉
求的基础上，公司于 2016 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第十一次会议提出并
审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》，该利润分配预案已于公司 2016 年 4
月 19 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。
公司2015年年度利润分配方案为：（1）以公司总股本178,806,000股为基数，
向全体股东按每10股派0.5元（含税），共计派发现金8,940,300元；（2）2015年度
不向股东送红股，不以资本公积金转增股本。
（四）最近三年现金分红比例
2013 年-2015 年，公司现金分红情况具体如下表所示：
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公
分红年度
（含税，元） 公司股东的净利润（元） 司股东的净利润的比率
2013 年度 8,940,300.00 18,831,661.88 47.47%
2014 年度 8,940,300.00 7,977,466.22 112.07%
2015 年度 8,940,300.00 23,153,455.29 38.61%
合计 26,820,900.00 49,962,583.39 53.68%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 161.05%
注：公司 2013 年、2014 年利润分配方案均已实施，公司 2015 年利润分配
方案尚未实施。
公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为
161.05%，符合“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十”的规定。
三、未分配利润的使用安排
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将用作公司业务发展
资金，继续投入生产经营，包括用于固定资产投资项目、补充流动资金等。
四、股东分红回报规划
为加强股东回报的稳定性和连续性，进一步细化《公司章程》中关于股利分
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配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分
配进行监督，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《无锡双象超纤材料股份有
限公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，着眼于公司的长远
可持续发展，在综合分析公司自身经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所
处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信
贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证
利润分配政策的连续性和稳定性，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投
资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
（二）制定股东回报规划的原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司未来三年（2014-2016 年）的利润分配形式：公司可以采用现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采取
现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司利润分配政策
1、利润分配的形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的条件：
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于人民币 0.1 元，现金分红后公司现金流仍然可以
满足公司正常生产经营的需要；
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无锡双象超纤材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备等
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5000 万元
人民币。
3、现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
5、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董
事会形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多
种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通及邀请中小投资者参会等）主动与
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股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式；
（2）公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、公司利润分配方案的实施：股东大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，
董事会必须实施利润分配方案。以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公
司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对
公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时；以及因国家
法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润
分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细
论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会以特别决议
通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
8、公司利润分配政策的监督：公司监事会对董事会和管理层执行公司利润
分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
（四）未来三年（2014-2016年）股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。公司优先采取现金方式分配利润。在符合分红条件情况下，公
司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
在满足现金股利分配的条件下，若公司在经营情况良好，营业收入和净利润
增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票
股利分配预案。
2、未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式
进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利
润的 10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分
配利润的 30%。并严格执行好差异化的现金分红政策。
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（五）股东回报规划的制定周期和决策机制
1、股东回报规划的制定周期
（1）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司
章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回
报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（2）若因公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变
化，或现行的利润分配规划影响公司的可持续经营，以及因国家法律法规和证券
监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定，确有必要对利润分配规划进行调
整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回
报规划。
2、股东回报规划调整的决策机制
（1）公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规
划第（三）条第 7 款的规定履行相应的程序。公司将切实保障社会公众股股东参
与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召
开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变
相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
（2）公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
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第五节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄
即期回报的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）
的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公
开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
2、本次发行价格为底价 24.23 元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集
资金到账金额为 54,637.80 万元。
3、假设本次预计发行数量为 22,549,649 股，最终发行股数以经证监会核准
发行的股份数量为准。
4、在预测 2016 年每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，
不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对总股本有影响的事项。
5、公司目前不存在可转换债券、认股权证等潜在稀释普通股的情况。
6、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方
案于 2016 年 9 月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会
核准后实际发行完成时间为准。
7、假设公司 2015 年度利润分配方案经股东大会表决通过后于 2016 年 6 月
底实施完毕，即 2016 年 6 月完成现金分红 894.03 万元。
8、2015 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,993.29
万元，较 2014 年增长 197.44%；2015 年公司归属于母公司股东的净利润为
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2,315.35 万元，较 2014 年增长 190.24%。结合公司目前经营情况，假设 2016 年
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的净利润均
较 2015 年增长 30%，即分别为 2,591.28 万元、3,009.96 万元。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响（预计以发行底价发行，共发行
22,549,649股）
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 2015 年 12 月 31 日
（发行前） （发行后）
总股本（万股） 17,880.60 17,880.60 20,135.56
归属于母公司股东的净
80,520.59 82,636.52 137,274.32
资产（万元）
项目 2015 年度 2016 年度（发行前） 2016 年度（发行后）
加权平均股本（万股） 17,880.60 17,880.60 18,444.34
归属于母公司股东的净
2,315.35 3,009.96 3,009.96
利润（万元）
归属于母公司股东的加
79,812.43 81,578.56 95,238.01
权平均净资产（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 1,993.29 2,591.28 2,591.28
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.17 0.16
扣除非经常性损益后基
0.11 0.14 0.14
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 2.90% 3.69% 3.16%
扣除非经常性损益后加
2.50% 3.18% 2.72%
权平均净资产收益率
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
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二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性分析
公司的战略目标之一是继续提高控股子公司苏州双象光学级聚甲基丙烯酸
甲酯树脂（PMMA）项目的产能和技术水平并向下游产业链延伸，为公司业绩的
快速增长提供有力支撑。同时，不断吸纳、培养国内外各类专业人才，强化国内
外技术交流及产学研合作，加强项目高端产品技术的深入研发，进一步拓展产品
的应用领域，把苏州双象建设成为具有国际化水平的 PMMA 行业领军型企业。
苏州双象目前可年产 4 万吨 PMMA，但产能相对国外竞争对手存在较大的
差距，且产品结构单一，市场竞争地位较之国外竞争对手仍处于弱势。同时，公
司目前的资金规模（含潜在债务融资能力）无法满足项目扩产及产业链延伸的固
定投入需求及流动资金需求。
综上，本次通过非公开发行股票进行融资从而满足募投项目的固定投入及
铺底流动资金需求具有其必要性。
（二）本次融资的合理性分析
本次募集资金主要用于年产 4 万吨 PMMA 高性能光学级液晶材料技术升级
扩建项目、年产 24000 吨 PMMA 光学级板材项目、光学材料研发中心项目。本
次募投项目的建成投产将使公司主营业务之一（PMMA 产业）在广度和深度上
得到全方位的拓展，使公司产品结构更为合理，产品的科技含量和市场竞争力大
幅度提高，从而全面提升苏州双象的综合实力和行业地位，有利于提升公司的整
体盈利能力、增强公司整体的市场竞争力和抗风险能力。
同时，本次非公开发行有利于增加公司的资产规模、降低公司的财务风险、
提升公司后续债务融资空间，满足募投项目投产后正常运营所需的流动资金及公
司后续发展所需的资金。
综上，本次通过非公开发行股票进行融资有利于增加公司的资产规模、降
低公司的财务风险、提升公司后续债务融资空间，有利于提升公司的整体盈利
能力、增强公司整体的市场竞争力和抗风险能力具有其合理性。
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三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括人造革合成革产品的研发、生产和销售和 PMMA 光学级
材料的研发、生产和销售。本次发行募集资金将用于年产 4 万吨 PMMA 高性能
光学级液晶材料技术升级扩建项目、年产 24000 吨 PMMA 光学级板材项目、光
学材料研发中心项目。
本次募集资金投资项目均围绕公司现有 PMMA 业务，为公司现有产品线的
的拓展及延伸；本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，
公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
1、人员储备
公司自 2012 年起筹备并从事 PMMA 行业的生产经营，通过多年发展，公司
已打造一支专业的管理团队。公司通过系统培训，在公司内部培养、选拔具有团
队凝聚力和开拓创新精神的人才。同时，公司采用市场化模式，通过不同渠道，
引进各类经营管理和专业技术人员，有效的补充了公司内部人才储备的不足。
本次募集资金投资项目所需的管理人员，将主要在公司内部进行选拔，以保
证该等管理人员快速适应新项目的生产、质量、销售等管理职能；本次募集资金
投资项目所需的技术人员将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养为
主，外部引进为辅的方式，并在一些关键技术领域开展外部技术合作；本次募集
资金投资项目所需的其他人员，将向社会公开招聘。公司还将根据募集资金投资
项目的特点、管理运营模式，制定人员培养计划，保证项目的顺利运行。
2、技术储备
公司采用自主研发的三段引发连续本体聚合法生产的光学级 LED 液晶显示
用 PMMA、高端光学镜片用 PMMA 等产品均已实现规模生产，产品质量稳定，
产品技术水平及各项技术指标均处于行业领先，其中透光率这一关键性指标已达
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国际领先水平。
同时，公司自主研发的 PMMA 光学级板材克服了出料不稳、厚度不均、产
品黄变等技术难题，产品透光率、黄色度等关键指标已经达到行业领先水平，试
制产品已经过客户试用且反馈良好，目前该产品已具备产业化条件。
3、市场储备
经过多年的发展，公司依靠产品的技术优势、质量优势和价格优势，已与国
内众多 PMMA 下游加工企业建立了稳定的供销关系，公司的产品已具有一定的
知名度，深受客户信赖。
本次募集资金投资项目实施后，公司将利用现有客户资源，充分发挥公司产
品技术领先、质量优良、价格具有竞争力等优势，通过强化市场营销和市场拓展，
形成完备的营销网络，保证募集资金投资项目的顺利实施。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了应对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司将采取多种措施保证此
次募集资金有效使用、提升公司经营效益、充分保护公司股东特别是中小股东的
利益，具体措施包括：
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务包括人造革合成革产品的研发、生产和销售和 PMMA 光学级
材料的研发、生产和销售。
（1）人造革合成革板块
人造革合成革板块公司的产品包括生态超细纤维超真皮革（即“超纤”）、PU
人造革、PVC 人造革，产品广泛应用于鞋、家具、球、汽车内饰、装饰、箱包
以及腰带等领域。近年来，PU 人造革和 PVC 人造革等中低端产品价格竞争激烈，
毛利率下滑较多。因此，公司主动降低了 PU 人造革、PVC 人造革的产销量，目
前产品以超纤为主，且销售额持续稳定增长。
（2）PMMA 光学级材料板块
PMMA 光学级板块目前的主要产品为 PMMA 粒子，其具有良好的透明性、
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光学特性、耐候性、耐药品性、耐冲击性和美观性等特性，作为性能优异的透明
光学材料可广泛应用于液晶显示屏、照明器材、光学玻璃、包装容器、商品展示
橱窗、广告牌、卫生洁具、建筑材料、各种仪器仪表表盘、防弹玻璃、飞机座舱
玻璃、光导纤维、医用高分子材料、军用光学设备等领域。PMMA 产品自 2014
年投产以来，产销量持续上升，目前已成为公司目前最重要的利润来源之一。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）超纤市场竞争加剧的风险
公司目前拥有超纤产能 900 万平方米/年，但与竞争对手华峰超纤等相比，
产能较小，因此市场占有率较低，对于产品售价的影响力较小。华峰超纤现有超
细纤维合成革产能 3,600 万平米/年，产能规模、盈利能力和生产技术均位居行业
第一。同时，华峰超纤目前拟投产新建 3,750 万米产业用非织造布超纤材料项目，
该项目建成后将导致超纤市场竞争加剧。
改进措施：①采取措施加强生产管理和成本控制；②积极开发新产品，努力
开拓高端应用市场（如高档汽车内饰领域），提升公司产品附加值。同时，受体
育产业（特别是足球产业）蓬勃发展影响，公司正积极研发足球革、高端鞋革等
产品，力争在细分产品领域实现与竞争对手进行差异化竞争；③公司目前正在积
极开拓海外市场，以应对国内市场日益激烈的竞争格局。
（2）PMMA 产能不足及产品结构单一的风险
公司目前拥有 PMMA 产能 4 万吨/年，但与国外竞争对手相比产能较小、产
品结构单一，市场占有率较低，市场影响力相对薄弱。
改进措施：公司此次募集资金投资项目是应对 PMMA 产能不足及产品结构
单一的风险的有效战术举措。随着公司募投项目的实施，PMMA 产能进一步提
高，产品性能进一步提升，产品结构进一步完善，研发实力进一步提升，公司整
体的市场竞争力和抗风险能力将得到加强。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、开展信息化建设，提升运营效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
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保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出迅速有效的决策。
同时，公司正积极开展信息化改造及升级，打造数字化车间，努力实现生产自动
化、智能化，进一步提升运营效率。
2、加强费用管控，降低公司运营成本
公司正在积极推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，针对
职能部门持续开展动员教育，减少浪费，控制费用增长幅度。同时，公司将合理
运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节约公司的财
务费用支出，降低运营成本。
3、进一步推进公司发展战略，提升公司经营业绩
公司采取双主业并进的发展战略，即人造革合成革和 PMMA 产业并进。一
方面，在人造革合成革领域，公司不断调整优化产品结构、紧跟市场热点（如体
育产业（特别是足球产业）等）开发新产品及高端产品、积极开拓海外市场，从
而提升公司经营业绩。另一方面，PMMA 领域加速释放产能，积极开发新产品
提升附加值，优化生产计划减少损耗，从而提升公司经营业绩。
（三）加强对募集资金监管，加快募投项目建设
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的
要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管
理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集
资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管
理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由
保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募
集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内
部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
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2、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金全部用于年产 4 万吨 PMMA 高性能光学级液晶材料技术升级
扩建项目、年产 24000 吨 PMMA 光学级板材项目、光学材料研发中心项目。本
次募投项目的建成投产将使公司主营业务之一（PMMA 产业）在广度和深度上
得到全方位的拓展，使公司产品结构更为合理，产品的科技含量和市场竞争力大
幅度提高，有利于提升公司的整体盈利能力，增强公司的市场竞争力和抗风险能
力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资进度，提升募
集资金的使用效率，尽快实现本次募投项目的预期收益。在募集资金到位前，公
司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强公
司主营业务盈利能力，降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
（四）完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公
司于 2013 年年度股东大会审议通过并制定了 《无锡双象超纤材料股份有限公司
未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，并对《公司章程》修订中有关利润分
配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤
其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司
利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者
权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《无锡
双象超纤材料股份有限公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的相关规
定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增
加对股东的回报。
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五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意公司按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度
的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，如果 2016 年公司现有
业务产生的净利润未能产生相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收
益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，公司非公开发行股票后即期回报存在
被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，理性投资。
同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的影响过程中，对2016年扣除
非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为
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应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
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（此页无正文，为《无锡双象超纤材料股份有限公司 2016 年度非公开发行
股票预案》之签章页）
董事：
唐炳泉 唐越峰 顾希红
罗红兵 田为坤 刘连伟
陈文化 薛济民 冯学本
无锡双象超纤材料股份有限公司
2016 年 5 月 7 日
50
