证券代码：002395      股票简称：双象股份      编号：2019-003


            无锡双象超纤材料股份有限公司
          第五届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况
    无锡双象超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事
会第十二次会议通知于2019年3月26日以电子邮件、传真、直接送达方
式发出，会议于2019年4月6日在无锡双象大酒店七楼会议室以现场方
式召开。本次会议由董事长唐炳泉先生主持，应出席董事9名（其中罗
红兵董事因出差在国外无法亲自出席会议，书面授权委托刘连伟董事
出席会议），实际出席董事9名，公司监事和高管人员列席了会议。会
议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的规定。
    二、会议审议情况
    1、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司 2018 年度总经理工作报告>的议案》；
    2、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》；
    《公司 2018 年度董事会工作报告》具体内容详见 2018 年 4 月 9
日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2018 年年度
报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”
部分。
    公司独立董事陈文化、薛济民、冯学本分别向董事会提交了《2018
年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司 2018 年年度股东大
会上述职。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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       本议案须提交公司股东大会审议。
       3、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》；
       根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规及《公司章程》要求，公司对 2018 年度的经营及财务情况进行了决
算，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见
的《审计报告》（大华审字[2019]004606 号）。详细内容见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
       本议案须提交公司股东大会审议。
       4、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《公司 2018 年度利润分配预案》；
       经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华审字[2019]004606 号
号《审计报告》确认，母公司 2018 年度实现净利润 61,156,614.73
元，按照《公司章程》的规定计提 10%的法定盈余公积金 6,115,661.47
元后，实现可供股东分配的利润为 55,040,953.26 元；加上期初未分
配利润 145,777,869.15 元，实际可供分配的利润为 200,818,822.41
元。
       根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》、中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关
要求的通知》等文件精神以及《公司章程》、《公司未来三年（2017—
2019 年）股东回报规划》等有关规定，并结合公司实际经营情况，公
司提出 2018 年度利润分配方案如下：
       1、拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 178,806,000.00 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金人民币 2.00 元（含税），共计派发现金
35,761,200.00 元，其余未分配利润结转下年度；
       2、2018 年度不向股东送红股，不以资本公积金转增股本。
       公司 2018 年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》、《公司未来三年（2017
—2019 年）股东回报规划》的规定。

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     独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司 2018 年年度报告及其摘要>的议案》；
     经审议，董事会认为：（1）公司 2018 年年报编制和审议的程序
符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）公司
2018 年年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项
规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管
理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人
员和审议的人员有违反保密规定的行为。
     《 公 司     2018    年 年 度 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     《公司 2018 年年度报告摘要》详见《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案须提交公司股东大会审议。
     6、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬>的议案》；
     独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司董事 2018 年度薪酬的议案须提
交公司股东大会审议。
     7、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<公司 2018 年度内部控制评价报告>的议案》；
     独立董事发表了独立意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《无锡双象超纤材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核
字[2019] 002134号）；公司出具了《公司2018年度内部控制评价报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     8、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于<续聘公司 2019 年度审计机构>的议案》；
     同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审

                                   3
计机构。根据市场收费情况，2019 年度的审计费用拟定为人民币 55
万元。
    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了
《关于会计政策变更的议案》；
    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《关于会计政策变更的
公告》。
    10、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    11、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    12、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    13、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    14、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    15、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

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    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    16、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管
理制度〉的议案》；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    17、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    18、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    19、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    20、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    21、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    22、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    23、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    24、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过

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了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    25、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    26、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    27、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    28、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
    同意公司于 2019 年 5 月 8 日（星期三）召开 2018 年年度股东大
会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
    《关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第十二
次会议决议。


    特此公告


                               无锡双象超纤材料股份有限公司
                                      董     事     会
                                     二○一九年四月八日


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