无锡双象超纤材料股份有限公司
               2018年度独立董事述职报告
                     ——独立董事 陈文化


    本人作为无锡双象超纤材料股份有限公司的独立董事，本着为公
司全体股东负责的精神，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作
制度》等相关要求的规定，充分行使公司赋予的权力，忠实、勤勉地
履行职责, 积极出席公司 2018 年度的相关会议，认真审议董事会各
项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的
义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，切实维护公司的利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现向各位股东及股东代表汇报
本人作为公司独立董事在 2018 年度任职期间的履职情况如下：
    一、出席公司会议及投票情况
    2018年度任职期间，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于
独立董事的要求，独立公正履行职责，除公司第五届董事会第十次会
议因事无法亲自出席会议，书面授权委托薛济民独立董事出席会议
外，本年度公司召开的其他四次董事会会议均亲自出席，不存在缺席
情形。与会期间认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；
积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立
意见。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案没有提出异议的
事项，也没有反对、弃权的情形。
    本人出席了本年度公司召开的 2017 年年度股东大会和 2018 年第
一次临时股东大会。
    公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
    二、发表独立意见的情况
    2018 年度任职期间，本人在了解相关法律、法规及公司经营状
况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判
断，与其他两位独立董事一起对公司相关事项进行核查并发表了如下
独立意见：
    （一）第五届董事会第七次会议，对下列事项发表独立意见：
    1、关于 2017 年度利润分配的独立意见
    公司自上市以来一直实行持续、稳定的股利分配政策，鉴于公司
2017 年度不满足《公司章程》和《公司未来三年（2017—2019 年）
股东回报规划》规定的现金分红条件，同时拟向新设立的全资子公司
无锡双象光电材料有限公司进行投资。基于独立判断，我们作为公司
的独立董事认为，该利润分配方案是基于公司的经营现状和长远发展
考虑，符合《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，因
此我们同意 2017 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增
股本。并同意将该方案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    2、关于公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    我们认为：2017 年度，公司董事、高级管理人员薪酬严格按照
公司薪酬及考核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关
法律、法规及《公司章程》等的规定。
    3、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各
项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，
并能得到有效的执行。公司各项生产经营活动、法人治理活动等均严
格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到
有效的控制。公司 2017 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
    4、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见
    公司在发出《关于<续聘公司 2018 年度审计机构>的议案》提交
第五届董事会第七次会议审议前，已经得到我们的认可。
    就续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
计机构，我们认为：公司 2017 年度聘请的大华会计师事务所在担任
公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，公允合理地
发表了独立审计意见。我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2018 年度财务报告的审计机构。
       5、关于会计政策变更的独立意见
       公司在发出《关于会计政策变更的议案》提交第五届董事会第七
次会议审议前，已经得到我们的认可。
       本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合
理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市
公司规范运作指引》的相关规定，能更客观、真实地反映公司的财务
状况和经营成果。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和
公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司
本次会计政策变更。
       6、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立
意见
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等有关规定，我们对公
司 2017 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情
况进行了认真核查，发表独立意见如下：
       （1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关
联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累
计至 2017 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。公司累
计和当期对外担保金额为零；
       （2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的
情况。
       （二）对公司收购控股子公司苏州双象光学材料有限公司 40%股
权暨关联交易事项事前进行了认可发表，并于第五届董事会第九次会
议上发表如下独立意见：
       1、公司本次收购控股子公司苏州双象光学材料有限公司 40%的
股权，将其变更为全资子公司，主要是基于对苏州双象业务未来发展
的长期看好，有利于充分发挥苏州双象的产业优势，实现公司 PMMA
产业一体化的发展战略，有利于提高公司整体盈利能力，增强公司综
合竞争力。该交易作价充分考虑了苏州双象的盈利情况等，遵循了客
观、公平、公正的交易原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中
小股东利益的情形。
       2、董事会审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
       3、本次股权收购符合公司整体战略发展需要，我们同意本次公
司收购控股子公司苏州双象 40%股权暨关联交易事项。
       （三）第五届董事会第十次会议，对公司报告期（2018 年 1 月 1
日至 2018 年 6 月 30 日）控股股东及其他关联方资金占用和对外担保
情况发表如下独立意见：
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的有关规定，我们对公
司报告期（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日）对外担保情况和
控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真地了解和核查，
发表独立意见如下：
       1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联
方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计
至 2018 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况。公司累计和
当期对外担保金额为零；
       2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
       三、在公司现场办公及检查调查
       2018 年度任职期间，本人运用自己的专业能力，密切关注公司
的经营情况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间，到
公司现场深入了解公司生产经营情况。通过现场查阅资料并与公司经
营层座谈交流，了解公司的生产经营和项目建设情况。在平时工作中，
本人经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审
部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控
制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财
务运行情况等情况，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。
       四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的监督
    2018 年度任职期间，在信息披露方面我也积极履行独立董事的
义务和责任，持续关注公司的信息披露工作，确保公司能够按照《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规和公司《章程》、《信息披露管理制度》的有关规定规范信息披露
行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东及其利益相关人的合法
权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
    2、对公司治理结构及经营管理的监督
    2018 年度任职期间，本人忠实地履行独立董事职责，对董事会
审议的各项议案均进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，
在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时，我注重对公司经
营情况的实地调研，在听取公司管理层的工作汇报的基础上，对生产
现场进行实地考察，以增进对公司生产经营情况的了解，并从专业角
度积极参与讨论并提出了一些建设性意见和合理化建议。公司管理层
亦能在充分考虑公司实际情况的基础上作出是否采纳的决定。这对董
事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作用。
除此之外，本人也特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了
公司和各股东的合法权益。
    3、重视学习和沟通，提高保护中小股东权益的思想意识
    2018 年度任职期间，通过不断加强相关法律、法规、规章制度
的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和中
小股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和
投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东权益的思想意识。
    五、董事会专门委员会的履职工作情况
    本人在审计委员会担任召集人，在薪酬与考核委员会担任委员，
积极参加各委员会开展的相关工作及活动。2018 年度任职期间，本
人均亲自参加了委员会举行的各次会议，利用参会的机会认真听取相
关人员的汇报，并定期查阅公司的财务报表、经营数据以及时了解、
掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。
    在 2017 年年度报告编制过程中，积极配合公司年度审计工作的
开展，主动与会计师、内审部门、财务部门等相关人员积极沟通，了
解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资
料，就审计过程中发现的问题及时进行沟通，维护审计工作的独立性。
同时，督促会计师事务所按时完成现场审计工作，及时提交高质量的
审计报告。
    针对公司内部审计工作的开展和公司内控制度的建设，本人多次
与内审部门人员、财务部负责人进行交流，并根据自己的专业经验提
出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司合规运作。
    本人作为薪酬与考核委员会的委员，积极参加薪酬与考核委员会
会议，在充分调研的情况下对 2017 年度公司董事、高级管理人员的
履职情况作出了分析。
    六、其他工作情况
    1、2018年度任职期间，没有提议召开董事会；
    2、通过审计委员会提议继续聘用大华会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司2018年度财务报告的审计机构；
    3、未独立聘请外部审计机构和财务顾问。
    七、联系方式
    电子邮箱：chen660327@126.com


    感谢公司董事会及相关人员在本人履行职责中给予了积极有效
的配合和支持。2019 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，严
格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求尽职尽责地履行独立
董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合
作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法
权益，促进公司持续稳定增长，以优异的业绩回报广大投资者。




                                独立董事：
                                                陈文化
                                            二○一九年四月六日