无锡双象超纤材料股份有限公司                      对外投资管理制度


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                               第一章 总则
    第一条 为了加强无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称
“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资决策行为，防范
财务风险，保障财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和公
司章程的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模
的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供
支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、
向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收
购、转让、项目资本增减等。
    第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政
策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大
再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高
公司的整体经济利益。
    第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有
必要进行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对子公
司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。本制度所称子公司
是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。


                         第二章 对外投资决策
    第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会和董


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事长。
    第六条 公司对外投资事宜(证券投资、委托理财或风险投资除
外)，董事长的决策权限为：
    （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的
10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超
过 1000 万元人民币；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100
万元人民币；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期
经审计净资产的 10％，或绝对金额不超过 1000 万元人民币；
    （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％，或绝对金额不超过 100 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以
上任一标准的，应当由公司董事会审议批准。董事长应就相关对外投
资事宜在事后向董事会报备。
    第七条 公司对外投资（证券投资、委托理财或风险投资除外）
事宜，董事会审批权限为：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，不超过公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过
1000 万元人民币，不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的


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50％，或虽超过 50%但绝对金额不超过 5000 万元人民币；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计的净利润的 10%以上且绝对金额超过 100
万元人民币，不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，
或虽超过 50%但绝对金额不超过 500 万元人民币；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，不超过公
司最近一期经审计净资产的 50％以上，或虽超过 50%但绝对金额不超
过 5000 万元人民币；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币，不超过公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，或虽超过 50%但绝对金额不超过 500
万元人民币。
    第八条 公司对外投资（证券投资、委托理财或风险投资除外）
事宜，股东大会审批权限为：
    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过五千万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过五百万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利


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润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
    一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过。
    第九条 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司
发生的“委托理财”事项应当以发生额作为计算标准。公司不得将委
托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
    第十条 公司进行风险投资，应按照《公司风险投资管理制度》
履行相关审批程序。
    公司进行证券投资，不论金额大小，均应经董事会审议通过后提
交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之
二以上同意。
    若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决
策权限执行。
    公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托
方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权
利义务及法律责任等。
    公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全
状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有
效措施回收资金，避免或减少公司损失。
    子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他
相关规定。
    第十一条 在股东大会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，
公司有关部门应根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东大会提
供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
    公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按
照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司


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的风险承受能力确定投资规模。对外投资如出现未按计划投资、未能
实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明
原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。


                       第三章 对外投资岗位分工
       第十二条 上市公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项
目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估：
       （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与
范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投
资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分
析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或董事长立项备案。
       （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投
资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参
与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保
符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进
行。
       第十三条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投
资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出
资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审
批与付款制度。
       第十四条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资
进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中
形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责
保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
       第十五条 证券部对公司对外投资项目进行合规性审查。


                       第四章 对外投资执行控制


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       第十六条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专
家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指
标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目
投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投
资方案。
       第十七条 公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投
资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员
等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董
事会或董事长审查批准。
       第十八条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员
具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转
移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或
办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明
或其他有效凭据。
       第十九条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必
须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公
司股东大会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。
       第二十条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业
派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理
人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状
况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措
施。
       第二十一条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外
投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，
严禁设置账外账。
       第二十二条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应
根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期


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和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正
确性，保证对外投资的安全、完整。
       第二十三条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投
资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等
文件的安全与完整。


                         第五章 对外投资处置
       第二十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，
对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金
额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执
行。
       第二十五条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算
的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在
清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、
乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及
时收回并办理了入账手续。
       第二十六条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原
因不能收回投资的法律文书和证明文件。
       第二十七条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关
的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时
进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。


                     第六章 对外投资跟踪与监督
       第二十八条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管
理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理
的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告
项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否


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到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，
与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经
营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
       第二十九条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监
督检查权。
       第三十条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要
包括：
       （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在
由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
       （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的
授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
       （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现
象。
       （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管
情况。
       （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、
准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
       （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用
资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
       （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
       （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，
过程是否真实、合法。


              第七章     对外投资的信息披露及档案管理
       第三十一条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》、《规范
运作指引》、《公司信息披露管理制度》及中国证监会的相关规定履
行信息披露的义务。


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    第三十二条 公司召开董事会审议对外投资事项的，若出资额达
到《股票上市规则》规定需要进行披露的，公司应当按有关规定及时
公告董事会决议和公司对外投资公告。
    第三十三条 公司召开股东大会审议对外投资事项的，公司应当
及时公告股东大会决议和公司对外投资公告。如属于关联交易的，还
应当按有关规定的要求披露关联交易公告。
    第三十四条 审议对外投资项目召开的董事会和股东大会所形成
的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的
出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给
予存档，保存期为十年。


                               第八章 附      则
    第三十五条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规
范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性
文件执行。
    第三十六条 本制度的解释权属于公司董事会。
    第三十七条 本制度经股东大会批准之后生效并实施。




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                                                    二○一九年四月六日




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