双象股份：公司章程修订对照表2020-04-14
无锡双象超纤材料股份有限公司
章程修订对照表
无锡双象超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议审议通过了《关于修订〈公司章
程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、
中国证监会《上市公司章程指引》（2019 年修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《章程》相关条款作
出修订，具体修订内容如下：
序号 原公司章程条款 修改后公司章程条款
第七条 公司注册资本为人民币 17,880.60 万元。 第七条 公司注册资本为人民币 26,820.90 万元。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本发生 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本发生
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变更的，可以在股东大会通过相应决议后，授权董事会 变更的，可以在股东大会通过相应决议后，授权董事会
具体办理注册资本的变更登记。 具体办理注册资本的变更登记。
2 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 总经理为公司的法定代表人。
第二十条 公司的股份总数为 17,880.60 万股，股 第二十条 公司的股份总数为 26,820.90 万股，股
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本结构为：普通股 17,880.60 万股。 本结构为：普通股 26,820.90 万股。
4 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
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行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行： 方式之一进行：
5 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（三）法律、行政法规规定和国家有关主管部门批 （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的
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准的其它情形。 其它情形。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规
定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十四条第 定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期年 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可
数为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就 任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，
任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
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应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
总数的 1/2。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程因第二十四条 （七）拟订公司重大收购、因本章程因第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程因第二十四条第（三）项、第 （八）决定因本章程因第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
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负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作； 的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立审
计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
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员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单
8 位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百五十七条 公司的利润分配政策 第一百五十七条 公司的利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年
实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股 实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股
利； 利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同
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时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展； 可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、 （二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
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（三）现金分红的条件： （三）现金分红的条件：
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于人民币 0.1 元，现金分红 1、当年每股收益不低于人民币 0.1 元，现金分红
后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； 后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 2、公司累计可供分配利润为正值；
留意见的审计报告； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重 留意见的审计报告；
大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资 4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重
金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指： 大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资
公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一 公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资
期经审计净资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。 产或者购买设备等的累计支出达到或超过公司最近一
（四）现金分红的比例及时间： 期经审计净资产的 10%，且超过 5000 万元人民币。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 （四）现金分红的比例及时间：
展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于 展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年
当年实现的母公司可供分配利润的 10%。 进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 当年实现的母公司可供分配利润的 10%。
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
安排等因素，实施差异化的现金分红政策： 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
比例最低应达到 80%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 比例最低应达到 80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
比例最低应达到 40%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 比例最低应达到 40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
比例最低应达到 20%。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根 比例最低应达到 20%。
据具体情形确定。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根
（五）公司发放股票股利的具体条件： 据具体情形确定。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价 上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 内拟投资金额的累计支出达到或超过公司最近一期经
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体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 审计净资产的 10%，且超过 5000 万元人民币。
下，提出股票股利分配预案。 （五）公司发放股票股利的具体条件：
（六）公司利润分配方案的审议程序： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性 体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形 下，提出股票股利分配预案。
成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中 （六）公司利润分配方案的审议程序：
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性
之一以上同意。股东大会对利润分配具体方案进行审议 进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形
前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件 成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中
沟通及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司 之一以上同意。股东大会对利润分配具体方案进行审议
为股东提供网络投票的方式； 前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件
2、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现 沟通及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时
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资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 为股东提供网络投票的方式；对章程确定的现金分红
（七）公司利润分配方案的实施：股东大会审议通 政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的
过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须实施利润分 条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股
配方案。以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 2、如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分
利，以偿还其占用的资金。 配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露
（八）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自 不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式
然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影 的理由以及留存资金的具体用途，经独立董事发表意
响；或公司自身经营状况发生重大变化时；以及因国家 见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布 露。
新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调 （七）公司利润分配方案的实施：股东大会审议通
整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论 过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须实施利润分
证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提 配方案。以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用
交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政 公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
策变更事项时，必须提供网络投票方式。 利，以偿还其占用的资金。
（九）公司最近三年以现金方式累计分配的利润 （八）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自
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少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影
的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券 响；或公司自身经营状况发生重大变化时；以及因国家
或向原股东配售股份； 法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布
（十）公司利润分配政策的监督 新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配 整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论
政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提
交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政
策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（九）公司利润分配政策的监督
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配
政策、股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对
董事会制定或修改的利润分配政策和股东回报规划进
行审议，并经半数以上监事通过。
注：1、除以上条款外，《公司章程》其他条款不变。
2、修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方可生效。
无锡双象超纤材料股份有限公司
二○二○年四月十一日
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