双象股份：章程修订对照表（2023年3月）2023-03-28
无锡双象超纤材料股份有限公司
章程修订对照表
无锡双象超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司章
程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《章程》相关条款作出修订，具体修订内容如下：
序号 原公司章程条款 修改后公司章程条款 备注
第四条 根据《公司法》、《中国共产党章程》 第四条 根据《公司法》、《中国共产党章程》
的规定，公司设立党组织，建立党的工作机构，配备党 的规定，公司设立党组织，建立党的工作机构，配备党
务工作人员。党组织工作经费列入公司财务预算，从公 务工作人员、开展党的活动。党组织工作经费列入公
1
司管理费用税前开支。党组织在公司发挥政治核心作 司财务预算，从公司管理费用税前开支。党组织在公司
用。 发挥政治核心作用。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
2 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。公司发起人在有限公司合同、章 司的债务承担责任。
1
程中承诺的义务，继续由各发起人分别承继。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 下列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
3 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
4 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
2
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 或者其他具有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
5 使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
3
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行股票、因本章程第二十四条第（一） （八）对发行股票、因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、对发行公 项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、对发行公
司债券作出决议； 司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保和提供财 （十二）审议批准第四十二条规定的担保和提供财
4
务资助事项； 务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）根据本款下列标准审议批准公司购买或
（十五）审议股权激励计划； 者出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司投资
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含
规定应当由股东大会决定的其他事项。 对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或
者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
等交易事项，具体标准如下：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
5
评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过五千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值
计算。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
6
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司及公司控股子公司下列对外担 第四十二条 公司及公司控股子公司下列对外担
保和提供财务资助行为，须经股东大会审议通过。 保，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保或提供财 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
务资助总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保或财务资助； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司及公司控股子公司连续十二个月内的 总资产的 30%以后提供的任何担保；
对外担保或提供财务资助总额，达到或超过最近一期 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%； 经审计总资产百分之三十的担保；
6
（三）为资产负债率超过 70%的担保或资助对象提 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
供担保或财务资助； 提供的担保；
（四）单笔担保或财务资助金额超过公司最近一 （五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资
期经审计净资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民 经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民
币。 币。
公司及公司控股子公司不得为控股股东、实际控制 公司及公司控股子公司不得为控股股东、实际控制
7
人及其关联人，以及公司董事、监事、高级管理人员及 人及其关联人，以及公司董事、监事、高级管理人员及
其关联人提供担保或财务资助。 其关联人提供担保。
由股东大会审议的对外担保或提供财务资助事 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审
项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 议通过后，方可提交股东大会审议。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外担保或 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外担保。
提供财务资助。 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会
董事会审议对外担保或提供财务资助事项时，必 议的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事 2/3 以上
须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并经全 审议同意，关联董事须回避表决。股东大会审议本条第
体独立董事 2/3 以上审议同意，关联董事须回避表决。 一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
股东大会审议本条第一款第（二）项担保或提供财务 持表决权的 2/3 以上通过。
资助事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
7 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
8
召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内 更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内
发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股
8
会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
9
出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十五条 股东提出股东大会临时提案的，不得 新增
存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格
要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
9
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司
3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提
案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案
函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件
10
在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案
具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关
规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授
权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得
拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定
时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股
东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而
认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议
的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的
内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律
意见书并公告。
11
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
该股东代理人不必是公司的股东； 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
10 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有
立董事的意见及理由。 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 立董事的意见及理由。
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早 场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于
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于现场股东大会结束当日下午 3:00。 现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；公司未
一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会 设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 时，半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召 行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
11 集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
12 过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司
（三）本章程的修改； 形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （三）本章程及其附件的修改（包括股东大会议
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）调整或变更利润分配政策； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（七）因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
项规定的情形回购本公司股票； （六）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （七）调整或变更利润分配政策；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （八）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
特别决议通过的其他事项。 项规定的情形回购本公司股票；
（九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（十）重大资产重组；
（十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票
在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或转让；
14
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十一）所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
13
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应当 时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应当
由独立董事发表独立意见的事项；中小投资者是指除公 由独立董事发表独立意见的事项；中小投资者是指除公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
15
司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的， 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
征集人应当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
的方式征集股东投票权。 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，
14 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
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分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决 充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表
程序为： 决程序为：
（一）在股东大会审议前，关联股东或其他股东提 （一）在股东大会审议前，关联股东或其他股东提
出回避申请； 出回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会 （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会
全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东， 全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，
并决定是否回避； 并决定是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣 （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣
除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大 除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大
会的非关联股东按本章程第七十六条、第七十九条规 会的非关联股东按本章程第七十七条、第八十条规定
定表决。关联交易的决策权限由公司《关联交易决策制 表决。关联交易的决策权限由公司《关联交易决策制度》
度》规定。 规定。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股
东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
17
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）
或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接
控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对
方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到
限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可
能造成公司对其利益倾斜的股东。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
15
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
16 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有 第八十四条 召集人应当合理设置股东大会提案，
18
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 保证同一事项的提案表决结果是明确的。除累积投票
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，
对提案进行搁置或不予表决。 股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效
是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通
知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续
提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明
确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一
次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合
规性进行说明。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推
17
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
19
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股
东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票 议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票
的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
18 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年； 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年；
（三）任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
20
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召
开日截止起算。 开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事
候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会 候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会
报告。 报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 除其职务。
第一百零五条 独立董事的任职资格应符合《公司 第一百零五条 独立董事的任职资格应符合《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易
19
见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定。其职 范运作》等相关规定。其职权、运作等应按照法律、行
21
权、运作等应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 政法规及部门规章的有关规定执行。
定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
20 券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程因第二十四 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）决定因本章程因第二十四条第（三）项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
22
关联交易等事项； 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（十）决定公司内部管理机构的设置； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 （十一）制订公司的基本管理制度；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十二）制订本章程的修改方案；
项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十三）制订本章程的修改方案； 会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 的工作；
会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的其他职权。
的工作； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
的其他职权。 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立审 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
23
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 规程，规范专门委员会的运作。
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会对公司对外投资（含委托 第一百一十一条 董事会对公司对外投资（含委托
理财，委托贷款，对子公司投资等）、签订管理方面的 理财，委托贷款，对子公司投资等）、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、签订许可协议、提 合同（含委托经营、受托经营等）、签订许可协议、提
供财务资助、租入或租出资产、收购出售资产、资产抵 供财务资助、租入或租出资产、收购出售资产、资产抵
押和质押、赠与或受赠资产、对外担保事项、债权或债 押和质押、赠与或受赠资产、对外担保事项、债权或债
21 务重组、研究与开发项目的转移、关联交易以及债务性 务重组、研究与开发项目的转移、关联交易以及债务性
融资等事项（以下简称“交易”）的决策权限如下： 融资等事项的决策权限如下：
（一）董事会审批以下公司对外投资、收购出售 （一）根据本款下列标准审议批准公司购买或者
资产、资产抵押和质押、提供财务资助等事项的决策 出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，
权限如下： 设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
24
资产的 10%以上，不超过公司最近一期经审计总资产的 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
估值的，以较高者作为计算数据； 购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，具体标
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 准如下：
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，不超过公 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％，或虽超 账面值和评估值的，以较高者为准；
过 50%但绝对金额不超过 5000 万元人民币； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币，不超过公司 评估值的，以较高者为准；
最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或虽超过 50% 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
但绝对金额不超过 500 万元人民币； 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
1000 万元人民币，不超过公司最近一期经审计净资产 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，或虽超过 50%但绝对金额不超过 5000 万 的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
25
元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币， 过一千万元；
不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
上，或虽超过 50%但绝对金额不超过 500 万元人民币。 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
（二）董事会审批除本章程第四十二条规定由股东 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
大会审议通过的其他对外担保和提供财务资助事项。 值计算。
（三）董事会审批关联交易事项的决策权限按公司 公司拟发生的交易事项属于本章程第四十一条规
股东大会通过的《关联交易决策制度》执行。 定的情形的，经公司董事会审议后还应当提交股东大
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事 会审议。
会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目 （二）董事会审批除本章程第四十二条规定由股东
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 大会审议通过的其他对外担保和提供财务资助事项。
批准。 （三）董事会审批关联交易事项的决策权限按公司
股东大会通过的《关联交易决策制度》执行。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事
会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
26
批准。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长对公司以下购买或者出售资产 董事会授权董事长对公司以下购买或者出售资产
（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的 （不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的
资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、 资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托 赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托
22
理财、签订委托或许可协议、关联交易等交易事项(不 理财、签订委托或许可协议、关联交易等交易事项(不
含提供对外担保)事项享有决策权限： 含提供对外担保)事项享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经 公司拟发生的交易事项不属于本章程第四十一
审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账 条、第一百一十一条规定应当提交董事会、股东大会
面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 审议的重大交易。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 （四）关联交易事项：董事长决定公司与关联自
关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业 然人及关联法人发生的交易金额未满足本章程及《关
收入的 10％，或绝对金额不超过 1000 万元人民币； 联交易决策制度》规定的应当提交公司董事会、股东
27
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 大会审议的关联交易。
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关
的 10％，或绝对金额不超过 100 万元人民币； 联交易由董事会审议决定。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低 董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章程
于公司最近一期经审计净资产的 10％，或绝对金额不 的授权行事，不得越权。
超过 1000 万元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元
人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审
议批准。董事长应就相关对外投资事宜在事后向董事
会报备。
（六）关联交易事项：董事长决定公司与关联自
然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易以及公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下（或占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下）的关联交
28
易。
如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关
联交易由董事会审议决定。
董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章程
的授权行事，不得越权。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
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司的高级管理人员。 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 公司根据自身情况，在章程中应 第一百三十四条 公司可以根据公司经营管理需
24 当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关 要设副总经理，副总经理根据总经理提名由董事会聘
系，并可以规定副总经理的职权。 任或解聘。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履 新增
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
25 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
29
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息
26
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
27
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有
10 年。 权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 公司在证券交易所挂牌上市后 第一百五十三条 公司在证券交易所挂牌上市后
的每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 的每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
28 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一
的规定进行编制。 年度的年度报告披露时间。
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公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的，
应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期
披露的最后期限。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司的利润分配政策 第一百五十八条 公司的利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年
实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股 实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股
利； 利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同
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时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展； 可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式： （二）利润分配的形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况 法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况
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下，公司可以进行中期利润分配。 下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件： （三）现金分红的条件：
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于人民币 0.1 元，现金分红 1、当年每股收益不低于人民币 0.1 元，现金分红
后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； 后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
2、公司累计可供分配利润为正值； 2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告； 留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重 4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重
大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资 大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资
金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指： 金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产
或者购买设备等的累计支出达到或超过公司最近一期 或者购买设备等的累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 10%，且超过 5000 万元人民币。 经审计净资产的 10%，且超过 5000 万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间： （四）现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年 展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年
32
进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于 进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的母公司可供分配利润的 10%。 当年实现的母公司可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，实施差异化的现金分红政策： 安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%； 比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%； 比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。 比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根
据具体情形确定。 据具体情形确定。现金分红在本次利润分配中所占比
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内 例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
33
拟投资金额的累计支出达到或超过公司最近一期经审 上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内
计净资产的 10%，且超过 5000 万元人民币。 拟投资金额的累计支出达到或超过公司最近一期经审
（五）公司发放股票股利的具体条件： 计净资产的 10%，且超过 5000 万元人民币。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价 （五）公司发放股票股利的具体条件：
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
下，提出股票股利分配预案。 体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
（六）公司利润分配方案的审议程序： 下，提出股票股利分配预案。
1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司 （六）公司利润分配方案的审议程序：
董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性 1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司
进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形 董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性
成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中 进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
之一以上同意。股东大会对利润分配具体方案进行审议 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件 之一以上同意。股东大会对利润分配具体方案进行审议
沟通及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小 前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件
34
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时 沟通及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小
答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时
为股东提供网络投票的方式；对章程确定的现金分红政 答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条 为股东提供网络投票的方式；对章程确定的现金分红政
件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大 策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
会的股东所持表决权的三分之二以上通过； 件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大
2、如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分 会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不 2、如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分
实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的 配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不
理由以及留存资金的具体用途，经独立董事发表意见后 实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 理由以及留存资金的具体用途，经独立董事发表意见后
（七）公司利润分配方案的实施： 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
股东大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董 （七）公司利润分配方案的实施：
事会必须实施利润分配方案。以现金方式派发股利时， 股东大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 事会必须实施利润分配方案。以现金方式派发股利时，
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
（八）公司利润分配政策的变更： 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
35
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生 （八）公司利润分配政策的变更：
产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生
化时；以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司 产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变
的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进 化时；以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司
行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专 的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进
题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立 行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专
董事同意后，提交股东大会以特别决议通过。股东大会 题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立
审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方 董事同意后，提交股东大会以特别决议通过。股东大会
式。 审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方
（九）公司利润分配政策的监督： 式。
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配 （九）公司利润分配政策的监督：
政策、股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董 公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配
事会制定或修改的利润分配政策和股东回报规划进行 政策、股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董
审议，并经半数以上监事通过。 事会制定或修改的利润分配政策和股东回报规划进行
审议，并经半数以上监事通过。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的
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资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
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及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
注：1、修改后的章程条款序号以及章程正文中交叉引用涉及的条款序号根据新增、删除条款情况相应调整。
2、除以上条款外，《公司章程》其他条款不变。
3、修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方可生效。
无锡双象超纤材料股份有限公司
二○二三年三月二十五日
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