北京海润天睿律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师李强、单震宇出席公司 2018 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、
《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具
本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2018年9
月29日刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议于2018年10月16日在湖南省长沙市高新技术产业
开发区麓谷产业基地谷苑路168号五楼会议室召开。会议同时提供网络投票方
式，网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为2018年10月16日（星期二）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年10月15日（星期一）下午
3:00至2018年10月16日（星期二）下午3:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中
列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东身份证、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东为13名，代表有表决权的股份346,221,239股，
占公司股份总数的44.40%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共 4 名，代表有表决权的股份 184,900
股，占公司股份总数的 0.02%。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东
大会规则》以及公司章程的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股
东大会审议的提案进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。表决
结果如下：
1、审议通过了《股份公司关于回购公司股份的预案》
1.1 回购股份的目的
表决结果：同意 346,406,139 票，占参加会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票为 0 票，占参加
会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,587,920票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的100.00%；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
1.2 回购股份的方式
表决结果：同意 346,406,139 票，占参加会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票为 0 票，占参加
会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,587,920票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的100.00%；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
1.3 拟回购股份的价格区间
表决结果：同意 346,406,139 票，占参加会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票为 0 票，占参加
会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,587,920票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的100.00%；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
1.4 拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果：同意 346,406,139 票，占参加会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票为 0 票，占参加
会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,587,920票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的100.00%；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
1.5 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意 346,406,139 票，占参加会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票为 0 票，占参加
会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,587,920票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的100.00%；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
1.6 回购股份的期限
表决结果：同意 346,406,139 票，占参加会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票为 0 票，占参加
会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,587,920票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的100.00%；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
1.7 决议的有效期
表决结果：同意 346,406,139 票，占参加会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票为 0 票，占参加
会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,587,920票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的100.00%；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
2、审议通过了《股份公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次
回购股份工作相关事宜的议案》 。
表决结果：同意 346,406,139 票，占参加会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票为 0 票，占参加
会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,587,920票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的100.00%；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00％；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
3、审议通过了《股份公司关于董事会换届选举的议案》。
3.1 选举第五届董事会非独立董事
3.11 选举姜天武先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 346,226,240 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.95%；
其中，中小投资者表决情况为：同意4,408,021票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的96.08%。
3.12 选举李建伟先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 346,226,240 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.95%；
其中，中小投资者表决情况为：同意4,408,021票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的96.08%。
3.13 选举李菁先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 346,221,240 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.95%；
其中，中小投资者表决情况为：同意4,403,021票，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的95.97%。
3.14 选举张爱纯女士为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 346,221,240 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.95%；
其中，中小投资者表决情况为：同意4,403,021票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的95.97%。
3.15 选举李军先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 346,221,240 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.95%；
其中，中小投资者表决情况为：同意4,403,021票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的95.97%。
3.16 选举涂云华女士为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 346,226,240 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.95%；
其中，中小投资者表决情况为：同意4,408,021票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的96.08%。
3.17 选举伍伟女士为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 346,226,240 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.95%；
其中，中小投资者表决情况为：同意4,408,021票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的96.08%。
3.2 选举第五届董事会独立董事
3.21 选举肖海军先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意 346,221,240 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.95%；
其中，中小投资者表决情况为：同意4,403,021票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的95.97%。
3.22 选举万平女士为第五届董事会独立董事
表决结果：同意 346,221,240 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.95%；
其中，中小投资者表决情况为：同意4,403,021票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的95.97%。
3.23 选举关健女士为第五届董事会独立董事
表决结果：同意 346,221,240 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.95%；
其中，中小投资者表决情况为：同意4,403,021票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的95.97%。
3.24 选举陈浩先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意 346,221,240 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.95%；
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,403,021 票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的 95.97%。
4、审议通过了《股份公司关于监事会换届选举的议案》。
表决结果：同意 346,406,139 票，占参加会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票为 0 票，占参加
会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,587,920票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的100.00%；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
5、审议通过了《股份公司关于注册资本增加等事项修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 346,406,139 票，占参加会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票为 0 票，占参加
会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,587,920票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的100.00%；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.00%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结
果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资
格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
北京海润天睿律师事务所
负责人： 经办律师：
罗会远 李 强、单震宇
二○一八年十月十六日
