中信证券股份有限公司

                  关于湖南梦洁家纺股份有限公司

           非公开发行部分限售股解除限售上市流通的

                                 核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为湖南梦洁
家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司非公开发行限售股上市流通事项进行
了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：

    一、本次非公开发行股票的概况和股本变动情况

    1、经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1507 号），核准公司非公开发行不超过
105,454,340 股。公司向 2 名特定投资者共发行了 76,240,640 股，发行价格为 7.48
元/股。本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2018 年 1 月
12 日，本次非公开发行中发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12
个月，可上市流通时间为 2019 年 1 月 12 日（非交易日顺延）。本次非公开发行
完成后，公司总股本变更为 763,264,760 股。具体的发行情况及限售期如下：

  序号            发行对象名称            认购股数（股）       锁定期（月）
   1      金鹰基金管理有限公司                    38,120,320              12
   2      泰达宏利基金管理有限公司                38,120,320              12
                 合计                             76,240,640        -


    2、公司于 2018 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第二十三次会议以及 2018
年 4 月 18 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《湖南梦洁家纺股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。2018 年 6 月 6 日，
公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票
激励计划中激励对象授予限制性股票的议案》，公司向符合条件的 55 名激励对象
授予了 1,650 万股限制性股票。公司总股本由 763,264,760 股变更为 779,764,760
股。

       二、申请解除限售股东承诺情况

       1、金鹰基金管理有限公司和泰达宏利基金管理有限公司作为公司 2016 年度
非公开发行股票的认购对象，就本次认购做出以下承诺：本次认购所获得股份自
公司本次非公开发行新增股份上市之日起 12 个月内不转让。

      2、本次申请解除股份限售的股东已严格履行了承诺，不存在相关承诺未履
行影响本次限售股上市流通的情形。

      3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金情形，公司
不存在对其违规担保行为。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2019 年 1 月 14 日。

      2、本次解除限售股份数量为 76,240,640 股，占公司总股本 9.7774%。

      3、本次解除股份限售的股东人数为 2 名，证券账户数量为 2 户。

      4、本次股份解除限售情况如下：

                                                  所持限售股份总      本次解除限售股份
序号                  股东全称
                                                    数（股）              数量（股）
         泰达宏利基金－工商银行－天津信托－
  1                                                      38,120,320          38,120,320
         天津信托优选定增21号单一资金信托
         金鹰基金－浦发银行－厦门信托－厦门
  2                                                      38,120,320          38,120,320
         信托－财富共赢24号单一资金信托

       四、本次解除限售后股本结构变化情况

      本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

                         本次变动前        本次变动股           本次变动后
   股份性质
                  股份数量（股） 比例（%） 份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
                     354,088,054      45.4096             -    277,847,414     35.6322
通股/非流通股
高管锁定股           261,347,414      33.5162             -    261,347,414     33.5162
首发后限售股          76,240,640       9.7774   -76,240,640              0      0.0000
股权激励限售股       16,500,000     2.1160            -    16,500,000     2.1160
二、无限售条件
                  425,676,706      54.5904   76,240,640   501,917,346    64.3678
流通股
三、总股本        779,764,760     100.0000            -   779,764,760   100.0000

    五、保荐机构的核查意见

    保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为：

    本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售
数量、上市流通数量及时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则等的
要求；公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了非公开发行股票并上市时做
出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。

    综上所述，保荐机构对梦洁股份本次限售股份上市流通事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司非公
开发行部分限售股解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      宋   琛                  宋怡然




                                               中信证券股份有限公司

                                                     2019 年 1 月 9 日