梦洁股份：第五届监事会第三次会议决议公告2019-01-29
证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2019-005
湖南梦洁家纺股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于
2019 年 1 月 25 日在长沙市麓谷高新区谷苑路 168 号公司五楼会议室举行。会
议通知于 2019 年 1 月 15 日以通讯方式发出，公司应到监事 3 人，实到 3 人。
会议由监事会主席彭卫国先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：
一、 逐项审议通过了《股份公司关于调整回购公司股份有关事项的议案》
1、 回购股份的目的及用途
原为 修订为
基于对公司价值的高度认可和对公司 基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展
未来发展前景的信心，考虑到公司股票 前景的信心，考虑到公司股票的持续低迷，为
的持续低迷，为维护公司的市场形象， 维护公司的市场形象，增强投资者对公司的信
增强投资者对公司的信心，推动公司股 心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护
票价值的合理回归，切实保护投资者的 投资者的合法权益。
合法权益。公司回购的股份将全部予以 公司回购的股份将用于注销以减少公司注册资
注销，从而减少公司的注册资本，提升 本和用于股权激励计划。其中，公司回购股份
每股收益水平。 用于注销以减少注册资本的金额为不低于
10,000 万元，不超过 20,000 万元；公司回购的
股份用于股权激励的金额不低于 5,000 万元，
不高于 10,000 万元。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
2、 拟回购股份的价格区间
原为 修订为
为保护投资者利益，结合近期公司股价， 为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司
公司本次回购股份的价格为不超过人民 本次回购股份的价格为不超过人民币 7.06 元/
币 8.00 元/股。 股，回购价格不高于第四届董事会第二十七次
若公司在回购期内发生资本公积转增股 会议通过回购决议的前三十个交易日公司股
本、派发股票或现金红利、股票拆细、 票交易均价的 150%。
缩股、配股等事宜，自股价除权除息之 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派
日起，相应调整回购股份价格上限。 发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等
事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购
股份价格上限。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
3、 拟用于回购的资金总额及资金来源
原为 修订为
用于回购股份的资金总额不低于人民币 用于回购股份的资金总额不低于人民币
5,000 万元，不超过人民币 20,000 万元， 15,000 万元，不超过人民币 30,000 万元，资
资金来源为自有资金等。 金来源为自有资金或自筹资金等合法资金。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
4、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
原为 修订为
回购股份的种类：公司已发行的人民币 回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股
普通股（A）股票。 （A）股票。
回购股份的数量：在回购资金总额区间 回购股份的数量：在回购资金总额区间人民币
人民币 5,000 万元至 20,000 万元、回购 15,000 万元至 30,000 万元、回购价格不超过
价格不超过人民币 8.00 元/股的条件 人民币 7.06 元/股的条件下：
下： （1）按此次回购资金最高限额 30,000 万元测
（1）按此次回购资金最高限额 20,000 算，预计可回购股份不低于 4,249.29 万股，占
万元测算，预计可回购股份不低于 2, 公司目前总股本的比例不低于 5.45%。
500 万股，占公司目前总股本的比例不 （2）按此次回购资金最低限额 15,000 万元测
低于 3.21%。 算，预计可回购股份不低于 2,124.65 万股，占
（2）按此次回购资金最低限额 5,000 公司目前总股本的比例不低于 2.72%。
万元测算，预计可回购股份不低于 625 具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数
万股，占公司目前总股本的比例不低于 量为准。本次回购股份用于股权激励计划的数
0.80%。 量不会超过公司总股本的 10%。
具体回购股份的数量以公司实际回购的 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派
股份数量为准。若公司在回购期内发生 发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等
资本公积转增股本、派发股票或现金红 事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购
利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自 股份数量。
股价除权除息之日起，相应调整回购股
份数量。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
5、 决议的有效期
原为 修订为
本次回购公司股份决议的有效期为自公 本次回购公司股份决议的有效期为自公司股
司股东大会审议通过方案之日起 12 个 东大会审议通过之日起至股东大会授权董事
月。 会相关事项办理完毕之日止。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上（含）同意。
二、 审议并通过了《股份公司关于取消 2018 年限制性股票激励计划预留限
制性股票授予的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
监事会经核查后认为：监事会认为公司取消 2018 年限制性股票激励计划预
留限制性股票授予的程序符合相关法律法规及公司 2018 年限制性股票激励计划
规定的情况，同意公司取消预留的 240 万份限制性股票的授予。
三、 审议并通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格。
2、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定：对各激励对象限制性股票的授权安排、解除限售安排（包
括授予额度、授予日期、授予价格、限售日期、解除限售期、解除限售条件等事
项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
及安排。
4、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者与股东形成利益共同体提高管理效益与水平，有利于公
司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上（含）同意。
四、 审议并通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
监事会认为：
《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》符合《管理办法》的相关规定及公司实际情况，考核指标科学、合理，具有
全面性、综合性及可操作性。同时考核管理办法对激励对象有一定约束作用，能
够达到本次股权激励计划的考核目的；有利于进一步完善公司治理结构，形成持
续的良好均衡的价值分配体系，充分调动员工的积极性、创造性。
《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上（含）同意。
五、 审议并通过《关于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：
1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
本次股权激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本
次股权激励计划、《公司章程》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励
计划的激励对象主体资格合法、有效。
3、本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司
的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本次股权
激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
湖南梦洁家纺股份有限公司监事会
2019 年 1 月 29 日
