关于相关事项的独立意见

     根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2018年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市
公司回购股份实施细则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等规
章制度的有关规定，我们作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，我们审核了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，对有关事项
进行专项说明和发表独立意见如下：


     一、   关于调整回购公司股份相关事项的独立意见
     公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改<中华人民
共和国公司法>的决定》以及中国证监会、深圳证券交易所的配套规则，结合公
司实际情况对回购股份事项做出的调整，有利于维护公司价值及股东权益。本次
调整回购股份的事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整回购部分社会公
众股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


     二、   关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的独立意
见
     根据《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，公司应将预留的限制性股票在2019年4月17日前授予潜在激励对象。鉴于
2018年限制性股票激励计划中预留限制性股票授予的剩余期限处于公司股份回
购期间，根据股份回购的法律法规的规定，回购期间不得发行股份募集资金，因
此我们同意取消预留的240万份限制性股票的授予。


     三、   关于2019年限制性股票激励计划的独立意见
     1、 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；


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    2、 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共
和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对
象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激
励对象的主体资格合法、有效；
    3、 公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》
等有关法律、法规的规定，对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包
括授予额度、授权日期、授权条件、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；
    5、 公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高
公司的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与
责任心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。
    基于上述意见，我们认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全
体股东的利益，并且有利于公司的全面发展，为此，同意公司本次限制性股票激
励计划。


    四、     关于为控股子公司申请银行授信提供担保的独立意见
    福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）为公司合并报表
范围内的控股子公司，本次担保是为了促进大方睡眠经营发展，降低大方睡眠的
资金成本。大方睡眠具有偿付债务的能力，且大方睡眠承诺为担保事项提供反担
保，公司承担的担保风险在可控范围内，不会损害公司及中小股东的利益。我们
同意上述担保事项。


独立董事：


       陈    浩           肖海军           万平            关   健


                                                        2019 年 1 月 29 日


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