北京海润天睿律师事务所
       关于湖南梦洁家纺股份有限公司
取消 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票
             授予的法律意见书




                中国北京


              二〇一九年一月
                       北京海润天睿律师事务所
                   关于湖南梦洁家纺股份有限公司
          取消 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票
                           授予的法律意见书


致：湖南梦洁家纺股份有限公司
       北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南梦洁家纺股份有限
公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，为公司 2018 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。本所根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等有关法律、法规的规定，就公司取消 2018 年限制性股票激励计划预留限制性
股票授予的事项出具本法律意见书。
       对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
       1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意
见。
       2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       3、本所同意将本法律意见书作为股份公司激励计划所必备的法律文件，
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供股份公司为
本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
       4、本所仅就与股份公司激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其
他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
       5、本所已得到股份公司保证，即股份公司已提供本所出具法律意见书所
必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印
件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，
且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立

                                     1
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证
明文件出具法律意见。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股
份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、关于取消 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的授权
与批准


    经本所律师核查，股份公司已就本次取消2018年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予事宜履行了下列法定程序：
    1、2019年1月25日召开第五届董事会第三会议，审议通过《股份公司关于取
消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》；
    2、2019年1月25日召开第五届监事会三次会议，审议通过《股份公司关于取
消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》；
    3、公司独立董事发表了《关于相关事项的独立意见》，认为：根据《湖南梦
洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应将预
留的限制性股票在2019年4月17日前授予潜在激励对象。鉴于2018年限制性股票
激励计划中预留限制性股票授予的剩余期限处于公司股份回购期间，根据股份回
购的法律法规的规定，回购期间不得发行股份募集资金，因此我们同意取消预留
的240万份限制性股票的授予。


    本所律师认为，股份公司取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票
授予事宜已按法定程序取得了现阶段必要的授权和批准。


    二、公司取消 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的原因


    根据《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》规
定，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；预留权益的授予对
象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。即预留的限制性股票须在 2019 年 4 月 17 日前授予完成。
    公司于 2018 年 9 月 28 日召开的第四届董事会第二十七次会议以及 2018 年

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10 月 16 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《股份公司关于回购
公司股份的预案》，回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过 12 个
月。2018 年 11 月 6 日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告
书》。2018 年 11 月 23 日，公司实施了首次股份回购。
   根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》等的相关规定：上市公司在回购股份期间不得发行股份募集资金。鉴于
2018 年限制性股票激励计划中预留限制性股票授予的剩余期限处于公司股份回
购期间，因此公司决定取消 2018 年限制性股票激励计划中预留限制性股票的授
予。


    三、结论意见


    本所律师认为，公司决定取消2018年限制性股票激励计划中预留限制性股票
的授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
及《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规

定，合法、有效。




    北京海润天睿律师事务所                经办律师：


    负责人：罗会远                        李    强    单震宇




                                               二○一九年一月二十九日




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