湖南梦洁家纺股份有限公司章程修正案




                                   章程修正案

    根据中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过的《全
国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》对《中华人民共和国
公司法》的修改及中国证券监督管理委员会于2018年9月30日正式发布修订后的《上市公司治
理准则》，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体如下：

原内容                                   修改为
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份：                       购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                 （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；   （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；           （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
的活动。                                 为股票的公司债券；
                                         （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
                                         必需。
                                         除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活
                                         动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列
下列方式之一进行：                       方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；       （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                         （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。         （三）中国证监会认可的其他方式。
                                         公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                                         项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，


                                         1
                                                       湖南梦洁家纺股份有限公司章程修正案


                                           应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二 十 五条 公 司因本 章 程 第二 十 三 条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 的董事会会议决议。公司因本章程第二十三条
在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
三条第（三）项规定收购的本公司股份，将 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
收购的股份应当一年内转让给职工。           （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                           数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
                                           十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为      第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公
公司住所地或公司指定的其他地点。           司住所地或公司指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召     股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参     现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参     公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东
加股东大会的，视为出席。                   大会提供便利。上市公司应当保证股东大会会
                                           议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股
                                           东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股
                                           东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十一条   下列事项由股东大会以特别决 第八十一条     下列事项由股东大会以特别决议
议通过：                                   通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；           （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者 （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变
变更公司形式；                             更公司形式；
（三）本章程的修改；                       （三）本章程的修改；

                                          2
                                                    湖南梦洁家纺股份有限公司章程修正案


（四）第四十二条规定的担保事项；         （四）公司因本章程第二十三条、第(一)项、
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超 第（二）项规定的情形回购本公司股票；
过公司最近一期经审计总资产 30%的；       （五）第四十二条规定的担保事项；
（六）股权激励计划；                     （六）公司在一年内购买、出售重大资产超过
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 公司最近一期经审计总资产 30%的；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （七）股权激励计划；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
                                         股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
                                         响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百○一条 董事由股东大会选举或更换， 第一百○一条 董事由股东大会选举或更换，任
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董   期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除   任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
其职务。                                 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会   期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照   行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 事职务。
履行董事职务。                           董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管
董事可以由总经理、副总经理或者其他高级   理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其
管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或   他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工   任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总   公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之
数的 1/2。                               间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法
                                         规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合
                                         同的补偿等内容。
第一百一十条 公司须按照法律、行政法规、 第一百一十条 公司须按照法律、行政法规、部
部门规章、中国证监会颁布的规范性文件制   门规章、中国证监会颁布的规范性文件制定独
定独立董事制度。                         立董事制度。
                                         独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律

                                         3
                                                    湖南梦洁家纺股份有限公司章程修正案


                                         法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。
                                         独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主
                                         要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在
                                         利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当
                                         保障独立董事依法履职。
                                         独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公
                                         司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市
                                         公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的
                                         合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大
                                         会报告工作。
                                         公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
                                         管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
                                         职责，维护公司整体利益。
第一百一十三条   董事会行使下列职权：    第一百一十三条   董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；                                     （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；               （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算   案；
方案；                                   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损   案；
方案；                                   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发   债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；             （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票   者合并、分立、解散及变更公司形式的
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方   案；
案；                                     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对   投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担   项、委托理财、关联交易等事项；

                                         4
                                                      湖南梦洁家纺股份有限公司章程修正案


保事项、委托理财、关联交易等事项；       （九）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、
（九）决定公司内部管理机构的设置；       第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘   司股份；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司   （十）决定公司内部管理机构的设置；
副总经理、财务负责人、总工程师等高级管   （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十一）制订公司的基本管理制度；         总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人
（十二）制订本章程的修改方案；           员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；           （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司   （十三）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所；                     （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查   （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
总经理的工作；                           计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章   （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
程授予的其他职权；                       经理的工作；
（十七）超过股东大会授权范围的事项，应   （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
当提交股东大会审议。                     授予的其他职权；
                                         （十八）超过股东大会授权范围的事项，应当
                                         提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会授权董事长在董事会    第一百二十条 董事会授权董事长在董事会闭
闭会期间行使以下职权：                   会期间行使以下职权：
（一）执行股东大会的决议；               （一）执行股东大会的决议；
（二）决定公司内部管理机构的设置；       （二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）管理公司信息披露事项；             （三）管理公司信息披露事项；
（四）听取公司总经理的工作汇报并检查总   （四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
经理的工作。                             理的工作。
（五）在董事会闭会期间，董事会授权董事   （五）在董事会闭会期间，董事会授权董事长
长决定不超过公司净资产百分之十的投资事   决定不超过公司净资产百分之十的投资事宜。
宜。                                     公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将

                                         5
                                                    湖南梦洁家纺股份有限公司章程修正案


                                         法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理
                                         等行使。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次    第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前   议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
书面通知全体董事和监事。                 通知全体董事和监事，并提供足够的资料。
                                         两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证
                                         不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召
                                         开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
                                         采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：      第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
行审核并提出书面审核意见；               审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；                     （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、   行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理   程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
人员提出罢免的建议；                     出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以   的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
纠正；                                   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不   行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东
履行《公司法》及本章程规定的召集和主持   大会职责时召集和主持股东大会；
股东大会职责时召集和主持股东大会；       （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；               （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规   对董事、高级管理人员提起诉讼；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；       （八）发现董事、高级管理人员违反法律法规
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调   或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师   事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司   中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其

                                         6
                    湖南梦洁家纺股份有限公司章程修正案


承担。   他部门报告。
         （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
         必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
         等专业机构协助其工作，费用由公司承担。


                         湖南梦洁家纺股份有限公司
                                  2019 年 1 月 29 日




         7