北京海润天睿律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师李强、单震宇出席公司 2019 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公
司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律
意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2019年1月
29日刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议于2019年2月18日在湖南省长沙市高新技术产业开
发区麓谷产业基地谷苑路168号五楼会议室召开。会议同时提供网络投票方式，
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2
月18日（星期一）上午 9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2019年2月17日（星期天）下午3:00至2019年2月18日（星
期一）下午 3:00 期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列
明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》以及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
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1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东身份证、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东为13名，代表有表决权的股份339,581,905股，
占公司股份总数的43.55%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共 4 名，代表有表决权的股份 150,500
股，占公司股份总数的 0.02%。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大
会规则》以及公司章程的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的提案进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。表决结
果如下：
1、审议通过了《股份公司关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 339,703,405 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票为 29,000 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票为 0 票，占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,641,754 票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 98.26%；反对 29,000 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数
的 1.74%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
2、审议通过了《股份公司关于调整回购公司股份有关事项的议案》。
2.1 回购股份的目的及用途
表决结果：同意 339,703,405 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票为 29,000 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票为 0 票，占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,641,754 票，占出席会议中小投资者有
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效表决股份数的 98.26%；反对 29,000 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数
的 1.74%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
2.2 拟回购股份的价格区间
表决结果：同意 339,703,405 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票为 29,000 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票为 0 票，占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,641,754 票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 98.26%；反对 29,000 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数
的 1.74%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
2.3 拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果：同意 339,703,405 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票为 29,000 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票为 0 票，占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,641,754 票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 98.26%；反对 29,000 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数
的 1.74%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
2.4 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意 339,703,405 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票为 29,000 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票为 0 票，占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,641,754 票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 98.26%；反对 29,000 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数
的 1.74%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
2.5 决议的有效期
表决结果：同意 339,703,405 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票为 29,000 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票为 0 票，占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,641,754票，占出席会议中小投资者有
3
效表决股份数的98.26%；反对29,000票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
3、审议通过了《股份公司关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股
份工作相关事宜的议案》。
表决结果：同意 339,703,405 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票为 29,000 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票为 0 票，占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,641,754票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的98.26%；反对29,000票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
4、审议通过了《股份公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
表决结果：同意 339,703,405 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票为 29,000 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票为 0 票，占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,641,754票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的98.26%；反对29,000票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
5、审议通过了《股份公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 339,703,405 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票为 29,000 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票为 0 票，占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,641,754票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的98.26%；反对29,000票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
6、审议通过了《股份公司关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
表决结果：同意 339,703,405 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票为 29,000 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票为 0 票，占
4
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,641,754票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的98.26%；反对29,000票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
7、审议通过了《股份公司 2019 年度申请银行综合授信额度的议案》。
表决结果：同意 339,703,405 票，占参加会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票为 29,000 票，占参加会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票为 0 票，占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,641,754票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的98.26%；反对29,000票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。
本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结
果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
北京海润天睿律师事务所
负责人： 经办律师：
罗会远 李 强 单震宇
二○一九年二月十八日
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