法律意见书




   北京海润天睿律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
     调整回购公司股份的
       法 律 意 见 书




         中国北京

        二○一九年二月




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                                                             法律意见书



                       北京海润天睿律师事务所
                 关于湖南梦洁家纺股份有限公司
                 调整回购公司股份的法律意见书


    致：湖南梦洁家纺股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限
公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，为股份公司回购公司股份相关
事项出具法律意见书。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下
简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等有关法律、法规的规定，就公司
本次调整回购公司股份事宜出具本法律意见书。

    一、本次调整回购股份已履行的批准和授权

    1、股份公司于2019年1月25日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《股
份公司关于调整回购公司股份有关事项的议案》、《股份公司关于提请股东大会授
权公司董事会办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《股份公司关于提请召开
2019年第一次临时股东大会的议案》。
    2、股份公司于2019年1月25日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《股
份公司关于调整回购公司股份有关事项的议案》。
    3、公司独立董事就本次调整回购公司股份事宜发表了《关于相关事项的独
立意见》：公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改<中华
人民共和国公司法>的决定》以及中国证监会、深圳证券交易所的配套规则，结
合公司实际情况对回购股份事项做出的调整，有利于维护公司价值及股东权益。
本次调整回购股份的事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整回购部分社
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会公众股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
     4、公司于2019年2月18日召开2019年第一次临时股东大会，会议以现场投票
与网络投票相结合的方式审议通过了《股份公司关于调整回购公司股份有关事项
的议案》。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整回购公司股份事宜

已履行现阶段所必要的法律程序，本次调整未违反《公司法》、《回购办法》、《补充

规定》、《回购细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。


     二、本次调整回购股份的具体内容

调整事项       原为                                   修订为

一、回购股份   基于对公司价值的高度认可和对公司未来   基于对公司价值的高度认可和对公司未来发

的目的及用     发展前景的信心，考虑到公司股票的持续   展前景的信心，考虑到公司股票的持续低迷，

途             低迷，为维护公司的市场形象，增强投资   为维护公司的市场形象，增强投资者对公司的

               者对公司的信心，推动公司股票价值的合   信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保

               理回归，切实保护投资者的合法权益。公   护投资者的合法权益。

               司回购的股份将全部予以注销，从而减少   公司回购的股份将用于注销以减少公司注册

               公司的注册资本，提升每股收益水平。     资本和用于股权激励计划。其中，公司回购股

                                                      份用于注销以减少注册资本的金额为不低于

                                                      10,000 万元，不超过 20,000 万元；公司回购

                                                      的股份用于股权激励的金额不低于 5,000 万

                                                      元，不高于 10,000 万元。

三、拟回购股   为保护投资者利益，结合近期公司股价，   为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司

份的价格区     公司本次回购股份的价格为不超过人民币   本次回购股份的价格为不超过人民币 7.06 元

间             8.00 元/股。                           /股，回购价格不高于第四届董事会第二十七

               若公司在回购期内发生资本公积转增股     次会议通过回购决议的前三十个交易日公司

               本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩   股票交易均价的 150%。

               股、配股等事宜，自股价除权除息之日起， 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派

               相应调整回购股份价格上限。             发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等

                                                      事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购


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                                                         股份价格上限。

四、拟用于回   用于回购股份的资金总额不低于人民币        用于回购股份的资金总额不低于人民币

购的资金总     5,000 万元，不超过人民币 20,000 万元，    15,000 万元，不超过人民币 30,000 万元，资

额及资金来     资金来源为自有资金等。                    金来源为自有资金或自筹资金等合法资金。

源

五、拟回购股   回购股份的种类：公司已发行的人民币普      回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股

份的种类、数   通股（A）股票。                           （A）股票。

量及占总股     回购股份的数量：在回购资金总额区间人      回购股份的数量：在回购资金总额区间人民币

本的比例       民币 5,000 万元至 20,000 万元、回购价格   15,000 万元至 30,000 万元、回购价格不超过

               不超过人民币 8.00 元/股的条件下：         人民币 7.06 元/股的条件下：

               （1）按此次回购资金最高限额 20,000 万     （1）按此次回购资金最高限额 30,000 万元测

               元测算，预计可回购股份不低于 2, 500 万    算，预计可回购股份不低于 4,249.29 万股，

               股，占公司目前总股本的比例不低于          占公司目前总股本的比例不低于 5.45%。

               3.21%。                                   （2）按此次回购资金最低限额 15,000 万元测

               （2）按此次回购资金最低限额 5,000 万元    算，预计可回购股份不低于 2,124.65 万股，

               测算，预计可回购股份不低于 625 万股，     占公司目前总股本的比例不低于 2.72%。

               占公司目前总股本的比例不低于 0.80%。      具体回购股份的数量以公司实际回购的股份

               具体回购股份的数量以公司实际回购的股      数量为准。本次回购股份用于股权激励计划的

               份数量为准。若公司在回购期内发生资本      数量不会超过公司总股本的 10%。

               公积转增股本、派发股票或现金红利、股      若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派

               票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权      发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等

               除息之日起，相应调整回购股份数量。        事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购

                                                         股份数量。

七、决议的有   本次回购公司股份决议的有效期为自公司      本次回购公司股份决议的有效期为自公司股

效期           股东大会审议通过方案之日起 12 个月。      东大会审议通过之日起至股东大会授权董事

                                                         会相关事项办理完毕之日止。

       除上述调整外，公司本次股份回购的其他内容不变。

       本所律师认为，公司本次调整回购公司股份的内容符合《公司法》、《回购管理

办法》、《回购细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

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    三、本次调整回购已履行的信息披露义务

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整回购公司股份履行了相关信
息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
    1、股份公司于 2019 年 1 月 29 日在指定信息披露媒体上发布了《湖南梦洁
家纺股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》、《湖南梦洁家纺股份有
限公司第五届监事会第三次会议决议公告》、《湖南梦洁家纺股份有限公司关于
回购公司股份的预案（修订稿）的公告》、《湖南梦洁家纺股份有限公司关于调
整回购公司股份方案的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《关于
召开 2019 年第一次临时股东大会的公告》。
    2、2019 年 2 月 19 日，公司在《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）指定信息披露媒体上发布了《关于 2019 年第一次临时股
东大会决议公告》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购管理办法》、

《补充规定》、《回购细则》的规定，在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行

了现阶段的相关信息披露义务。


    四、 结论意见

    本所律师认为，股份公司已就本次调整回购公司股份履行了现阶段所必需的
法律程序；本次调整回购公司股份符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充
规定》、《回购细则》等法律法规及规范性文件规定。




    北京海润天睿律师事务所                 经办律师：
    负责人：罗会远                         李   强   单震宇




                                           二○一九年二月二十一日



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