中信证券股份有限公司
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湖南梦洁家
纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，
对梦洁股份 2018 年度募集资金的存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况
如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
1、首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]408 号文核准，公司于 2010 年 4 月
19 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1, 600 万股，每股面值为人民币 1 元，
每股发行价格为人民币 51.00 元，实际募集资金总额为人民币 816,000,000.00 元。
公司于 2010 年 4 月 22 日收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用人民币
51,503,873.07 元后，本次募集资金净额为人民币 764,496,126.93 元。公司按照确认
结果增加股本人民币 16,000,000.00 元，增加资本公积人民币 748,496,126.93 元，增
资后的股本为人民币 63,000,000.00 元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2010 年 4 月 22 日出具的天职深核字[2010]370 号验资报
告审验。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年
报工作的通知》（财会[2010]25 号）的精神，公司于 2010 年末对发行费用进行了
重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币 8,708,425.01 元从发行费
用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币 42,795,448.06 元，最终确定的募集
资 金 净 额 为 人 民 币 773,204,551.94 元 ， 确 定 增 加 的 资 本 公 积 总 额 为 人 民 币
3
757,204,551.94 元，并于 2011 年 9 月 9 日将上述 8,708,425.01 元归还转入募集资金
账户。
2、非公开发行募集资金
根据梦洁股份于 2017 年 6 月 28 日召开的 2017 年第二次临时股东大会通过的
《关于公司非公开发行 A 股股票预案三次修订稿）的议案》，以及中国证券监督管
理委员会证监许可[2017] 1507 号文的核准，公司于 2017 年 12 月 25 日向金鹰基金
管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司发行 76,240,640 股，发行价格为每股人
民币 7.48 元，募集资金总额为人民币 570,279,987.20 元，扣除承销费、律师费等人
民币 13,946,914.44 元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额 79,245.28 元），募
集资金净额为人民币 556,333,072.76 元，增资后的股本为 763,264,760 股。上述资
金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司于 2017 年 12 月 25 日出具的天职
深核字[2017]20090 号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额
1、首次公开发行募集资金
本公司首次公开发行募投项目以前年度共使用 75,143.06 万元，2018 年度使用
1,537.07 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，首次公开发行募投项目累计使用募集资
金 76,680.13 万元。募集资金专用账户及以定期存款等方式存放余额合计 2,858.30
万元。
2、非公开发行募集资金
2018 年 度 置 换 公 司 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 前 已 开 工 建 设 的 募 投 项 目
23,590.00 万元，2018 年度使用 14,128.35 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，本次非
公开发行募投项目累计使用募集资金 37,718.35 万元。募集资金专用账户及以定期
存款等方式存放余额合计 18,142.19 万元。
（三）本年度使用情况
1、首次公开发行募集资金
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金金额 76,680.13 万元，2018
4
年投入募集资金项目人民币 1,537.07 万元。2018 年度募集资金使用情况如下 ：
2018 年度以超额募集资金支付信息化建设项目 15,370,732.75 元。
2、非公开发行募集资金
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金金额 37,718.35 万元，2018
年投入募集资金项目人民币 14,128.35 万元。2018 年度募集资金使用情况如下 ：
2018 年度以非公开发行募集资金支付年产 60 万床被芯、80 万个枕芯、10 万
床日式床垫项目 1,701.95 万元。
2018 年度以非公开发行募集资金支付智慧门店项目 12,426.40 万元。
（四）本年度募集资金账户其他变动情况
1、首次公开发行募集资金
募集资金专用账户 2018 年度累计利息收入 826,365.57 元，手续费支出 150.00
元。
2、非公开发行募集资金
募集资金专用账户 2018 年度累计利息收入 996,973.25 元，手续费支出 1,676.25
元，付发行费用 118,500.00 元。
（五）募集资金结余情况
1、首次公开发行募集资金
截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行尚未使用的募集资金余额为
28,583,008.70 元。
2、非公开发行募集资金
截至 2018 年 12 月 31 日，公司非公开发行在银行专户尚未使用的募集资金余
额为 181,421,927.52 元。
二、募集资金管理情况
5
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，结合公司的实际情况，制定了《湖南梦洁家纺股份
有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实
行严格的审批手续，以保证专款专用。2010 年 5 月 22 日，公司与保荐机构国信证
券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，明
确了各方的权利与义务。
2018 年公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存
放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（一）首次公开发行募集资金
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年
报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司已于 2011 年 9 月 9 日将调整出的募
集资金 8,708,425.01 元转入中国农业银行长沙开福区支行的募集资金专户。
根据《深圳证券所交易所上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司需要对经重新确认后新增的募集
资金 8,708,425.01 元签订《募集资金三方监管协议》，公司第二届董事会第十五次
会议授权董事长姜天武先生代表公司与保荐机构国信证券股份有限公司、中国农业
银行股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议已于 2011 年
12 月 7 日签署完成。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行在银行专户尚未使用的募集资金
余额为 28,583,008.70 元，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
农行长沙开福区支行 18-053901040013877 活期 805,157.54
招行大河西先导区支行 731902116810803 活期 29,084.57
浦发行长沙分行 66010154700008668 活期 814,498.91
交行中山路支行 431620000018010025143 活期 293,588.33
6
农行五一大道支行 18053951800000083 定期 11,289,219.55
农行五一大道支行 18053951600000084 定期 10,351,459.80
浦发行长沙分行 66010167020003560 定期 5,000,000.00
合 计 28,583,008.70
（二）非公开发行募集资金
根据《深圳证券所交易所上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司需要对新增的募集资金
556,333,072.76 元签订《募集资金三方监管协议》，公司第四届董事会第四次会议
授权董事长姜天武先生代表公司与中信证券股份有限公司、广东华兴银行股份有限
公司深圳分行、南京银行股份有限公司杭州城北支行共同签署了《募集资金三方监
管协议》，上述协议已于 2018 年 1 月 23 日签署完成。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司非公开发行在银行专户尚未使用的募集资金余
额为 181,421,927.52 元，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
广东华兴银行深圳后海支行 805880100035843 活期 18,690,903.63
广东华兴银行深圳后海支行 805880100035978 活期 63,226,688.07
广东华兴银行深圳后海支行 805880100036093 活期 54,625,791.13
广东华兴银行深圳后海支行 805880100036021 活期 23,074,007.26
南京银行杭州城北支行 0708290000000082 活期 21,799,956.27
南京银行杭州城北支行 0708270000000083 活期 4,581.16
合计 181,421,927.52
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件 1、附件 2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司首次公开发行与公司非公开发行皆不存在变更募集资金投资项目的资金
使用情况。
7
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年度公司披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不
存在募集资金管理违规情形。
六、超额募集资金情况说明
（一）首次公开发行募集资金
根据 2010 年 5 月 22 日公司第二届董事会第六次审议通过《关于部分超募资金
使用计划的议案》，公司使用超募资金中的 10,780 万元和 6,000 万元分别用于归还
银行贷款和补充流动资金。
根据 2010 年 12 月 27 日公司第二届董事会第九次审议通过的《关于使用部分
超募资金用于信息化建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于研发中心建
设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议
案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司拟将超募资金中的
6,544 万元用于企业信息化建设项目，4,500 万元用于研发中心建设项目，5,500 万
元用于自动化立体仓库中心建设项目，6,000 万元用于补充公司流动资金。其中信
息化建设项目、研发中心建设项目、自动化立体仓库中心建设项目已于 2011 年 1
月 14 日经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。
2011 年 8 月 9 日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会
议审议通过了《关于“梦洁直营市场终端网络建设项目”追加投资的议案》。公司
独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意使用 5,000 万元超募资金追加直
营市场终端网络建设投资。
2012 年 4 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超
募资金进行综合楼建设的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表
示同意使用 3,000 万元超募资金追加公司 1＃、2＃栋综合楼建设项目建设投资。
（二）非公开发行募集资金
公司非公开发行不存在超募情形。
8
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对梦洁股份募集资金的存放、
使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放
银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公
告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、
中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐人的核查意见
经核查，梦洁股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协
议。截至 2018 年 12 月 31 日，梦洁股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的
情形。
（以下无正文）
9
附件1首次公开发行募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：湖南梦洁家纺股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 77,320.47 本年度投入募集资金总额 1,537.07
变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 76,680.13
变更用途的募集资金总额比例
是否已变
募集资金 截至期末 截至期末投 项目达到预定
更项目 调整后投 本年度 本年度实 是否达到预计效 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 累计投入 入进度(3)＝ 可使用
（含部分 资总额（1） 投入金额 现的效益 益 发生重大变化
总额 金额（2） (2)/(1) 状态日期
变更）
承诺投资项目
新增年产 30 万套寝饰套件及 80
否 17,810.00 17,810.00 17,769.90 99.77% 2010 年 2 月 不适用 否
万条芯被类生产线
梦洁直营市场终端网络建设 否 18,493.00 23,493.00 23,497.81 100.02% 2012 年 12 月 不适用 否
承诺投资项目小计 36,303.00 41,303.00 41,267.71
超募资金投向
归还银行贷款 10,780.00 10,780.00 不适用
补充流动资金 6,000.00 6,000.00 不适用
信息化建设项目 否 6,544.00 6,544.00 1,537.07 6,029.14 92.13% 2013 年 10 月 不适用 否
研发中心建设项目 否 4,500.00 4,500.00 4,500.00 100.00% 2011 年 12 月 不适用 否
自动化立体仓库中心建设项目 否 5,500.00 5,500.00 5,137.39 93.41% 2011 年 12 月 不适用 否
梦洁 1#、2#综合楼 否 3,000.00 3,000.00 2,965.89 98.86% 2013 年 12 月 不适用
超募资金投向小计 19,544.00 36,324.00 1,537.07 35,412.42
7
合计 55,847.00 77,627.00 1,537.07 76,680.13
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司在募集资金到位前已开工建设新增年产 30 万套寝饰套件及 80 万条芯被类生产线项目，截至 2010 年 4 月 30 日，
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 17,769.90 万元。经公司第二届董事会第六次会议决议通过，
并经保荐机构国信证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 17,769.90
万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所有限公司审验，并出具天职深核字[2010]416 号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2010 年 5 月 22 日公司第二届董事会第六次审议通过《关于部分超募资金使用计划的议案》，公司使用超募资金中的
6,000 万元用于补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 根据 2010 年 12 月 27 日公司第二届董事会第九次审议通过《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》、
《关于使用部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项
目的议案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司拟将超募资金中的 6,544 万元用于企业信息化建
设项目，4,500 万元用于研发中心建设项目，5,500 万元用于自动化立体仓库中心建设项目，6,000 万元用于补充公司
流动资金。其中信息化建设项目、研发中心建设项目、自动化立体仓库中心建设项目已于 2011 年 1 月 14 日经公司 2011
年第一次临时股东大会审议通过。2011 年 8 月 9 日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过了《关于“梦洁直营市场终端网络建设项目”追加投资的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明
确表示同意使用 5,000 万元超募资金追加直营市场终端网络建设投资。2012 年 4 月 9 日，公司第二届董事会第十六次
会议审议通过了《关于使用超募资金进行综合楼建设的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同
意使用 3,000 万元超募资金追加梦洁 1＃、2＃栋综合楼建设项目建设投资。
注：由于募集资金到位时间晚于招股说明书预计时间，故实际项目达到预定可使用状态日期晚于招股说明预定达到可使用状态日期。
8
附件 2 非公开发行募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：湖南梦洁家纺股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 55,633.30 本年度投入募集资金总额 14,128.35
变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 37,718.35
变更用途的募集资金总额比例
是否已变
截至期末累 截至期末投 项目达到预定
更项目 募集资金承 调整后投 本年度 本年度实 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额 入进度(3)＝ 可使用
（含部分 诺投资总额 资总额（1） 投入金额 现的效益 预计效益 发生重大变化
（2） (2)/(1) 状态日期
变更）
承诺投资项目
年产 60 万床被芯、80 万个枕芯、
否 13,887.14 13,887.14 1,701.95 12,034.95 86.66% 2019 年 12 月 1,315.35 否
10 万床日式床垫项目
年产 20 万张床垫项目 否 6,743.00 6,743.00 441.00 6.54% 2020 年 12 月 不适用
物流基地建设项目 否 5,495.00 5,495.00 42.00 0.76% 2020 年 12 月 不适用
智能工厂信息化项目 否 2,159.92 2,159.92 0.00% 2018 年 12 月 不适用
智慧门店项目 否 26,848.24 26,848.24 12,426.40 24,700.40 92.00% 2018 年 12 月 3,709.65 是
大管家服务项目 否 500.00 500.00 500.00 100.00% 2020 年 12 月 不适用
承诺投资项目小计 55,633.30 55,633.30 14,128.35 37,718.35
超募资金投向
归还银行贷款 不适用
补充流动资金 不适用
超募资金投向小计
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附件 2 非公开发行募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：湖南梦洁家纺股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 55,633.30 本年度投入募集资金总额 14,128.35
变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 37,718.35
变更用途的募集资金总额比例
是否已变
截至期末累 截至期末投 项目达到预定
更项目 募集资金承 调整后投 本年度 本年度实 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额 入进度(3)＝ 可使用
（含部分 诺投资总额 资总额（1） 投入金额 现的效益 预计效益 发生重大变化
（2） (2)/(1) 状态日期
变更）
合计 55,633.30 55,633.30 14,128.35 37,718.35
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司 2016 年非公开发行在募集资金到位前已开工建设的募投项目，截止 2018 年 1 月 31 日，以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的实际投资额为 23,590.71 万元。经公司第四届董事会第二十三次会议决议通过，并经保荐
机构中信证券股份有限公司的同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 23,590.71 万
元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2018]5029 号
专项鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
10
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年度募
集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人： _______________ _______________
宋 琛 宋怡然
中信证券股份有限公司
2019 年 4 月 27 日
7
