中信证券股份有限公司

                       关于湖南梦洁家纺股份有限公司

                      2019 年日常关联交易的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为湖南梦洁
家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐
机构，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
对公司日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：

       一、关联交易基本情况

       (一)     关联交易概述
       湖南梦洁家纺股份有限公司预计 2019 年与关联方湖南友谊阿波罗商业股份
有限公司（以下简称“友阿股份”）发生日常关联交易不超过 5,500 万元。
                                                                             单位：万元
                               关联交                        截止披露日
关联类别         关联方                      预计金额                       上年发生金额
                               易定价                        已发生金额
委托销售        友阿股份    市场价格                 5,500       1,240.57         4,803.19

   注：上述金额均为含税交易金额。

       公司第五届董事会第五次会议审议通过了《股份公司预计 2019 年日常关联
交易的议案》。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
       公司预计日常关联交易总额低于公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》的规定，无需提交股东大会审议。

       (二) 上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                            单位：万元
                                        实际发生      实际发生
关联     关联    实际发生   预计
                                        额占同类      额与预计        披露日期及索引
类别       方      金额     金额
                                        业务占比      金额差异
                                                                 2018 年 4 月 27 日《梦洁股
委托     友阿                                                    份关于预计 2018 年度日常
                 4,803.19   5,500        2.08%         12.67%
销售     股份                                                    关 联 交 易 的 公 告 》
                                                                 （2018-023）

                                                 1
   注：上述金额均为含税交易金额。


    二、关联方及关联关系

    （一）基本情况

   1、 公司名称：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
   2、 统一社会信用代码：914300007632582966
   3、 注册地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路 1 号
   4、 法定代表人：胡子敬
   5、 注册资本：141,660.52 万元
   6、 成立日期：2004 年 6 月 7 日
   7、 经营范围：商品零售业及相关配套服务、酒店业、餐饮业、休闲娱乐业
的投资、经营、管理；预包装食品批发与零售；在灯箱、橱窗、互联网媒介上为
客户策划、制作宣传活动；道路交通运输及仓储服务；软件开发、信息系统设计、
集成实施、运营维护、信息技术咨询及培训；动产及不动产的租赁；滑雪场及配
套服务；物业管理；房地产开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
   8、 关联关系：公司第四届董事会独立董事陈共荣先生同时担任友阿股份的
独立董事，陈共荣先生因换届选举离任公司独立董事时间未满 12 个月，友阿股
份仍为公司关联法人。
   9、 履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好
的履约能力。
   10、财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，友阿股份总资产 1,531,507.02 万元，
归属上市公司股东净资产 671,490.02 万元，营业收入 721,825.02 万元，归属上市
公司股东净利润 45,351.56 万元。

    三、关联交易的定价政策

    公司与友阿股份之间发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进
行。关联交易的定价是以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方
同类交易的定价政策一致，关联交易的结算方式与非关联方一致。



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    四、本次交易的目的以及对公司的影响

    公司与友阿股份发生的日常关联交易是公司经营活动的正常需要，预计发生
的日常关联交易是经营过程当中必须发生的持续性交易行为，有利于保证公司经
营的持续性与稳定性。公司与友阿股份的日常关联交易遵循了公平、公正、公开
的原则，未损害上市公司及全体股东利益。由于交易额占公司营业收入比重较小，
不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响；公司与友阿股份发
生的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。

    五、独立董事事前认可及独立意见

    1、独立董事在事前对公司预计 2019 年日常关联交易事项的情况进行了客观
的了解，并发表了事前认可意见：公司 2019 年度日常关联交易预计是根据公司
实际的经营情况，对 2019 年度日常关联交易进行的合理估计，交易定价完全遵
循市场定价，不存在损害公司及股东利益情形。该关联事项不会对公司独立性产
生影响，公司不会对关联方产生依赖。同意将该议案提请第五届董事会第五次会
议审议。

    2、独立董事对第五届董事会第五次会议审议的《股份公司预计 2019 年度日
常关联交易的议案》发表了独立意见：公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
所发生的日常关联交易系正常的经营活动，交易定价公允、公平、合理，未损害
公司和其他股东的合法权益。我们同意公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
开展相关业务。

    六、保荐机构核查意见

    中信证券通过查看公司公告、董事会决议和独立董事意见，对该事项进行了
核查。

    根据核查，中信证券认为：

    1、公司和公司下属企业与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司及其下属企业
续签或继续执行已签的委托销售等协议，交易价格由双方参照市场价格协商确定，
交易价格公允、合理，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。



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    2、本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》履
行了董事会审议程序，关联董事对该议案回避表决，该关联交易事项已事先获得
独立董事的认可，并发表了同意意见。综上所述，本次关联交易所履行的程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》等
有关规定。”

    基于以上意见，中信证券对梦洁股份本次通过的日常关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司 2018
年日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      宋   琛                   宋怡然




                                                中信证券股份有限公司

                                                     2019 年 4 月 27 日




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