北京海润天睿律师事务所
   关于湖南梦洁家纺股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划授予事项的
          法 律 意 见 书




            中国北京
           二○一九年五月
                      北京海润天睿律师事务所
                  关于湖南梦洁家纺股份有限公司
             2019 年限制性股票激励计划授予事项的
                           法 律 意 见 书


致：湖南梦洁家纺股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公
司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，为股份公司2019年限制性股票激励计
划授予相关事项出具本法律意见书。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定，就股份公司 2019 年限制性
股票激励计划授予相关事项出具本法律意见书。


    一、本次限制性股票授予事项的批准及授权
    1、2019年1月25日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《湖南梦
洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦
洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    2、2019年1月25日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《股份公
司2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于核实<股份公司2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会出具《关于2019年限制性股
票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。
   3、2019年2月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《湖南

梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦
洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    4、2019年5月 10日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
                                    1
六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划中激励对象授予限制
性股票的议案》。

    本所律师核查后认为，截止本法律意见书出具之日，本次限制性股票授予已
取得了必要的授权及批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《湖
南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定。


    二、本次限制性股票的授予日
    1、2019年2月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《湖南
梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦
洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股
东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
    2、2019年5月10日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于向
2019年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次
限制性股票的授予日为2019年5月10日，并办理限制性股票授予的相关事项。
    根据公司确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日且
不在下列期间：
    1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
    4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    本所律师核查后认为，公司董事会确定的授予日符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》的相关规定。


    三、本次限制性股票的授予条件
    根据《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及


                                   2
其摘要》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
   （一）公司未发生以下任一情形：

    1、近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。

    本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发
生上述情形，本所律师认为，公司本次限制性股票授予条件已经满足，公司向激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司2019
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等有关规定。


    四、限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格

    （一）本次股权激励共授予7名激励对象160万股限制性股票，具体分配情况

如下：
                                              获授限制性股票   获授限制性股票
                             获授的限制性股
  姓名           职位                         占授予总量的比   占当前总股本比
                             票数量（万股）
                                                  例（%）          例（%）
 何晓霞       副总经理             30            18.7500           0.0385
核心管理人员、核心业务（技        130            81.2500           0.1667
                                        3
   术）人员（共 6 人）
          合计                160              100              0.2052

    （二）本计划限制性股票的授予价格为每股 2.21 元。

    本所律师认为，本次激励计划授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办
法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要》的规定。


    五、其他事项

    本次激励计划的授予事项尚需公司按照《管理办法》、深圳证券交易所有关

规定履行信息披露义务，尚需公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理登记手续。


   六、结论意见

    本所律师认为，公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，

本次限制性股票授予的授予条件已经满足；公司向激励对象授予限制性股票符合

《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司2019

年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。




    北京海润天睿律师事务所      经办律师：

    负责人：罗会远              李       强   单震宇




                                                       二○一九年五月十一日




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